1、企業(yè)投資協(xié)議第一章 總則有限公司（以下簡稱甲方）與_公司（以下簡稱乙方）根據(jù)中華人民共和國公司法以及國家的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意由廣西晟鼎投資集團有限公司出資注資。重組_（一項簡稱公司），共同運營乙方_項目。雙方于_簽訂本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。第二章 協(xié)議雙方及公司第一條 本協(xié)議各方的法定地址及法定代表：甲方：法定地址：法定代表：職務：乙方：法定地址：法定代表：職務：第二條 重組后的公司的名稱不變。重組后公司延續(xù)之前乙方公司的經(jīng)營主體。經(jīng)營場所，人員和銷售渠道保持不變。第三條 乙方在本協(xié)議簽訂前，須把乙方公司相應的債務剝離，然后才能進行重組。剝離的債務可由乙方

2、成立的物業(yè)公司管理。第四條 公司重組后，外地的分公司也做相應的工商變更。各外地經(jīng)銷商繼續(xù)跟公司簽訂協(xié)議。第五條 公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對控股公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第六條 公司的經(jīng)營期限為 年。成立日為公司營業(yè)執(zhí)照變更簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報工商管理部門批準，公司的經(jīng)營期限可以延長。雙方至遲于經(jīng)營期滿之日前六個月達成延長經(jīng)營期限的協(xié)議。第七條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第三章 投資與注冊資本第八條 甲方同意：以現(xiàn)金_萬元注入重組后公司，作為注冊資本出資。

3、第九條 雙方同意：乙方以剝離債務后的乙方公司的固定資產(chǎn)與凈資產(chǎn)價值入股。必須經(jīng)過甲方確認適用并作評估作價，方可入股。出資額以資產(chǎn)評估報告評估價值為準。評估（認定）作價為人民幣_萬元整（RMB_元整）。第十條 公司的注冊資本為人民幣_元整（RMB_元整）。甲、乙雙方按下列比例出資：甲方：人民幣_萬元占注冊資本的_。出資方式：現(xiàn)金乙方：人民幣_萬元占注冊資本的_。出資方式：固定資產(chǎn)、凈資產(chǎn)出資。第十一條 甲乙方的注冊資本金應在本協(xié)議簽訂后_個工作日內(nèi)到帳。第十二條 甲方購買乙方的股權的。乙方應在_個工作日內(nèi)辦理完畢。并承諾甲方出資后向乙方簽發(fā)出資證明書時，按照公司法的規(guī)定和雙方的約定變更公司章程，

4、使甲方成為公司股東。第十三條 公司的會計處理原則上遵從乙方延續(xù)的記賬原則。由甲方推薦出納一名，乙方推薦會計一名共同管理。 注：按照實際談判情況填寫，保持會計的延續(xù)性。會計處理方式一般不做變更.第十四條 甲乙雙方繳付出資額完成后，應聘請的會計師事務所驗證，并開具驗資報告，向投資各方發(fā)給出資證明書，開始工商變更登記。第十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第十六條 約定注冊形式成立后，任

5、一投資人不得從共同投資中抽回出資額；約定注冊形式不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用按甲乙雙方的出資比例分擔。若由于乙方隱瞞公司實際債務狀況或第三人反悔不愿轉(zhuǎn)讓股權等不可歸責于甲方的原因，導致甲方不能成為公司股東時，甲方有權單方終止本協(xié)議的履行，抽回已繳付的出資，并可視情況依法維護自己的合法權益。第十七條 任何投資人未按期繳納或繳足出資的，應當賠償由此給其他投資人造成的損失；如果逾期十天仍未繳足出資，按退出投資項目處理；若投資人私自以其在約定共同財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退出投資項目處理；由此給其他投資人造成損失的，承擔賠償責任。第四章 公司的經(jīng)營范圍第十八條 公司的經(jīng)營范圍為第

6、五章 公司組織機構與經(jīng)營管理機構第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，依照公司章程行使職權。第二十條 董事會是公司的常設管理機構。董事長的任免由雙方協(xié)商安排。第二十一條 公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第六章 雙方的責任第二十二條 甲方的責任1、按期繳納注冊資本金；2、協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；3、根據(jù)公司的實際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員；4、向公司提供與業(yè)務相關的社會資源、技術資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟業(yè)務；5、為公司提

7、供客戶資源支持；6、負責辦理公司委托的其他有關事宜。第二十三條 乙方的責任1、如期進行資產(chǎn)剝離，注冊新的物業(yè)公司管理剝離的債務。保證剝離出來的資產(chǎn)不損失；2、協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；3、保證現(xiàn)有管理、銷售隊伍的穩(wěn)定。4、根據(jù)公司的實際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員；5、向公司提供與業(yè)務相關的社會資源、技術資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟業(yè)務6、為公司提供客戶資源支持；第七章 技術成果與保密第二十四條 公司繼承之前乙方公司所擁有的技術成果、專利和專有技術。公司也可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到

8、本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術，甲方和乙方與公司之間的技術轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十五條 公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢嗷驅(qū)Ｓ屑夹g屬公司所有，有關的全部資料由公司獨立保存。第二十六條 公司通過收購控股所取得的商業(yè)秘密、專利權或?qū)Ｓ屑夹g的保密按雙方簽訂的有關協(xié)議的規(guī)定辦理。第二十七條 非經(jīng)公司批準，任何一方均不得使用公司擁有的技術知識；任何一方要使用公司的技術知識時，須與公司簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，公司按優(yōu)惠價格收取技術轉(zhuǎn)讓費。第二十八條 甲乙雙方應要求各自選派到公司工作的人員履行對商業(yè)秘密、相關技術的保密職責。第二十九條 由公司的雇

9、員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為公司工作過程中形成的發(fā)明、軟件或者專有技術的發(fā)展或改進，所屬權均歸公司所有；與此有關發(fā)明的專利申請、著作權登記以公司的名義進行。第八章 約束行為第三十條 禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。第三十一條 禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務。第三十二條 禁止以項目技術評估入股的股東再將其所持有的技術投入第三方。第三十三條 禁止以項目技術評估入股的股東私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。第三十四條 公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第三十五條

10、控股股東對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對公司應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第三十六條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。第三十七條 公司的重大決策應由股東大會和董事會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權益。第三

11、十八條 控股股東與公司實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第三十九條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第四十條 控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。第四十一條 控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭。第四十二條 如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)股東大會討論按有關法律法規(guī)可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。第九章 財務和利潤分配第四十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，

12、制定本公司的財務會計制度。第四十四條 公司在每一會計年度前三個月、九個月結束后三十日內(nèi)編制公司季度報告，公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第四十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括以下內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負債表； （二）利潤表； （三）利潤分配表； （四）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （五）會計報表附注。公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。第四十六條 季度財務報告、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第四十七條

13、公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第四十八條 公司繳納有關稅收后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取公司法定公積金；（三）提取公司法定公益金；（四）提取任意公積金；上述三項基金的比例由股東大會視公司經(jīng)營情況決定；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。利潤分配按各股東的出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤。(利潤分配由具體協(xié)商填寫)第四十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股

14、本時，按股東原有股份比例轉(zhuǎn)增。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所存留的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第五十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第五十一條 公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠。第五十二條 公司的財務審計將聘請審計師事務所審查、稽核；審計包括公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經(jīng)理；審計結果每年向股東通報；如果甲方或乙方股東欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，公司必須予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由公司

15、承擔。第十章 公司解散及財產(chǎn)清算第五十三條 公司有下列情形之一的，應當解散并依法進行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；（五）違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉。第五十四條 公司因有本章前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應當在十五日之內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第五十五條 公司因有本章前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽定的協(xié)議辦理。第五十六條 公司因有本章前條第（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及

16、有關專業(yè)人員成立清算組進行清算。第五十七條 公司因有本章前條第（五）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第五十八條 清算組成立后，清算組代替董事會、總經(jīng)理行使職權。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權： (一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； (二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?(三)處理公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。

17、第六十一條 債權人應當在規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。第六十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。第六十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務； （五）按股東持有股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第六十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院

18、申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第六十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告以及清算期間收支報表和財務帳冊,報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第六十六條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十一章 爭議的解決第六十七條 在協(xié)議有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結束協(xié)議的爭議和要求。

19、應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在約定時間內(nèi)解決爭議，應交由南寧市經(jīng)濟仲裁委員會按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由經(jīng)濟仲裁委員會進行。裁決將是最后的，對雙方有約束力的。有關仲裁的費用應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的費用。第十二章 遭遇不可抗力的約定第六十八條 如果由于國家有關法律、法令和政策的變化，至使本協(xié)議任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知其他投資方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關文件。第六十九條 上述第六十八條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本協(xié)議做出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意做出上述變動，另一