1、股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議 編號：出讓方（以下簡稱“甲方”）：企業(yè)性質(zhì)：私營企業(yè)銀行賬號：法定代表人：張平均職務：電話： 傳真： 受讓方（以下簡稱“乙方”）：住所：企業(yè)性質(zhì)：銀行賬號：法定代表人：職務：電話：傳真：鑒于： 1、甲方同意出讓其持有的 （以下簡稱 “ ”） %的股權(quán)，乙方同意受讓之；2、華政公司股東（即本協(xié)議甲方）已經(jīng)依法對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行書面決定， 并由股東簽字后公司歸檔保存。3、甲、乙雙方已經(jīng)按照法律規(guī)定或公司章程約定取得本公司相應權(quán)力機構(gòu)的批準。現(xiàn)甲乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下正式協(xié)議，以資共同遵守：第一條華政公司背景介紹及股權(quán)現(xiàn)狀 的股權(quán)現(xiàn)狀如下：一、 為 年在 工商局依法

2、設立并領取營業(yè)執(zhí)照的公司，營業(yè)執(zhí)照的最后年檢日期為 年 月 日，住所地為 ，經(jīng)營范圍為 ，注冊資本為 萬元（大寫:）；二、公司資本及其構(gòu)成：公司資本情況 公司資本構(gòu)成 （詳細內(nèi)容請見附件一）三、股東出資情況及持股比例，股東名稱： 持股比例 （詳細內(nèi)容請見附件二）第二條轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓標的為甲方持有的華政公司的 %股權(quán)； 第三條轉(zhuǎn)讓價款轉(zhuǎn)讓價款總金額按照人民幣 元（大寫： ）由乙方向甲方支付：第四條轉(zhuǎn)讓價款的支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由乙方以貨幣支付，乙方分期支付，即第三條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總金額的30%于協(xié)議生效后的_日內(nèi)支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總金額的70%于完成本協(xié)議第五條約定的所有手續(xù)后_日內(nèi)一次性支付。第

3、五條轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理1、法律規(guī)定股權(quán)變更須經(jīng)審批機關批準或上級領導部門審批的，甲方應根據(jù)規(guī)定備妥相關文件在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)辦理審批手續(xù)，乙方應予以盡力配合。2、本協(xié)議生效后，甲方應確保 公司將乙方的名稱（姓名）、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門（包括但不限于工商行政管理局）辦理完畢有關 公司股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜。3、雙方確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準日為：以辦理完所有政府部門要求辦理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)為準。全部股東變更手續(xù)必須在本協(xié)議生效后的_日內(nèi)辦理完畢。第六條 公司股東變更后，股東的的權(quán)利義務1、雙方共同授權(quán) 方 為 公司的總經(jīng)理，利用其管理及技術(shù)能力負責公司經(jīng)營及

4、日常管理，分管銷售、財務、人事、采購等事宜；上述高級管理人員在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 2、甲、乙雙方的權(quán)利：（1）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；（2）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名（或名稱）、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；（3）按照實繳的出資比例分取紅利；（4）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；（5）按有關規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；（6）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會

5、計報告。（7）在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。3、甲、乙雙方應當履行下列義務：（1）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； （2）應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （3）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任； （4）公司經(jīng)工商行政管理機關依法登記注冊后，股東不得抽逃出資； （5）遵守公司章程，保守公司秘密； （6）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。第七條甲方的陳述與保證1

6、、甲方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已獲得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定； 2、本協(xié)議簽訂時， 公司合法存續(xù)，甲方為合法股東：持股 %，注冊資本為人民幣_萬元；3、本協(xié)議簽訂時， 公司股東（即本協(xié)議甲方）已經(jīng)依法對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行書面決定，并由股東（即本協(xié)議甲方）簽字后公司歸檔保存；4、本協(xié)議簽訂時， 公司不存在任何未列明債權(quán)債務關系； 5、本協(xié)議簽訂時，不存在影響公司經(jīng)營的涉及關鍵技術(shù)人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影響 公司財產(chǎn)的尚未解除的通知、命令

7、或擔保，以及能對該財產(chǎn)產(chǎn)生不良影響的征用、訴訟/仲裁或其它情事； 6、本協(xié)議簽訂時，甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為甲方現(xiàn)實地、合法地持有和控制，所有權(quán)依法被承認和保護，且未向任何人設置任何質(zhì)押或其它權(quán)利負擔，任何第三人對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)不具有主張權(quán)利的合法理由，乙方也不會因簽訂和履行本協(xié)議遭受任何第三人的追索；7、甲方保證 公司無任何偷稅、漏稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任；8、甲方保證沒有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序；9、甲方指定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行為_，賬號為_。10、在本協(xié)議簽訂后，甲方將在_日內(nèi)報請有關政府（行業(yè)）主管部門批準（如需要）；11、在本協(xié)議簽訂后至

8、股東變更登記完成前，前述陳述與保證的任何變化（包括但不限于 公司資產(chǎn)或股權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔保、 公司分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議）需事先征得乙方的書面同意；12、本協(xié)議簽訂之日起，甲方及其工作人員須對公司經(jīng)營及管理負善管義務，以保障擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及權(quán)利內(nèi)容不受賠損。13、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，為本協(xié)議之履行給予乙方及時、適當、善意地通知、配合和協(xié)助；14、甲方于本協(xié)議簽訂之日起到辦理所有轉(zhuǎn)讓手續(xù)期間，公司凡標的額在 萬元以上的交易行為均應書面通知乙方，并需乙方書面許可。第八條乙方的陳述與保證、乙方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已獲得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或

9、相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定；2、乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%（如乙方為公司的）； 3、乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權(quán)的決議；4、乙方在支付轉(zhuǎn)讓款后的_日內(nèi)，將付款憑證傳真給甲方；5、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前 ，前述陳述與保證的任何變化需征得甲方的書面同意；第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方的權(quán)利、義務股東變更登記完畢后，乙方即成為 公司的合法股東，并按照其持股比例享有股東權(quán)利和履行股東義務。第十條違約責任、甲方違反本協(xié)議（包括但不限于違反其陳述與保證以及第四條約定），則乙方有

10、權(quán)單方解除本協(xié)議或要求繼續(xù)履行，且無論采取何種方式，都有權(quán)要求甲方承擔違約責任，違約金為股權(quán)讓款的20%。甲方支付的違約金不足以彌補乙方損失的，甲方仍應當承擔損失賠償責任。如您為甲方，建議直接刪除該約定。 、乙方如未在本協(xié)議約定的時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則每逾期一日，乙方應向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額萬分之三的違約金（即逾期付款的違約金）；如果乙方逾期超過30天的，則甲方有權(quán)立即單方解除本合同，并沒收乙方已支付的全部款項，同時甲方還有權(quán)要求乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額20%的違約金（即解除本合同的違約金）。3、甲方如未在本協(xié)議第五條約定的時間內(nèi)完成股權(quán)變更手續(xù)的，則每逾期一日，應按逾期未付款項萬分之一

11、的比例向乙方支付逾期付款違約金；如果甲方逾期超過15天的，則乙方有權(quán)要求甲方立即退回全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并要求甲方承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項20%的違約金。4、因甲方的過錯致使無法按第5條、第7條的約定辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)及其他相關事項的，應支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20%的違約金。甲方支付的違約金不足以彌補乙方損失的，甲方仍應當承擔損失賠償責任。5、對于甲方違反本協(xié)議而需要承擔包括但不限于違約金、賠償、稅金等費用，乙方均有權(quán)在應付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項中直接扣除。如您為甲方，建議直接刪除該約定。第十一條不可抗力因不可抗力原因而致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法進行的，則甲乙雙方均不承擔違約責任，雙方的權(quán)利、義務關系恢復到本協(xié)議訂立之前的狀態(tài)

12、，甲方應在_日內(nèi)將其收取的轉(zhuǎn)讓款全部歸還給乙方。政府部門對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予批準的，視為不可抗力。第十二條 費用的承擔因本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的費用（包括但不限于可能交納的稅費）：全部由 承擔。第十三條 協(xié)議的變更或解除有以下情形之一的，本協(xié)議可以變更或解除： 1、由于不可抗力，或者不可歸咎于任何一方當事人的外因，致使本協(xié)議無法履行； 2、一方當事人實際上已喪失履行本協(xié)議的能力； 3、一方違約并嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，致使本協(xié)議履行成為不必要；4、本協(xié)議第八條約定的解除條件；5、因其他情勢變化，雙方經(jīng)協(xié)商同意變更或解除。第十四條 爭議及其解決方式因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議以及與本協(xié)議相關的其他爭議

13、，甲乙雙方應通過協(xié)商方式解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向 住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十五條 特別約定1.甲乙雙方在完成本協(xié)議約定的股權(quán)變更后，如 公司新增資本時，甲、乙雙方可以優(yōu)先認繳出資，甲乙雙方同意按照以下方式認繳：甲方最大認繳新增出資額為人民幣 萬，乙方的最大認繳新增出資額為人民幣 萬，雙方同意按照 比例同步以現(xiàn)金方式認繳。2、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。甲、乙雙方同意按照以下方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 附則1、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 2.本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準；補充協(xié)議沒有規(guī)定或未達成補充協(xié)議的，適用相關的法律規(guī)定解決。 3. 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章、甲乙簽字代表在各頁