1、明天系資本運作案例解析,投融資部研究報告,張磊 (編號：zl002) 20131127,明天系資本運作案例解析-掌門人肖建華,明天系掌門人肖建華（附照片如圖），1971年出生于山東肥城市安駕莊鎮(zhèn)南夏輝村一個普通教師家庭，15歲考入北京大學法律系，18歲成為北京大學學生會主席，27歲成為上市公司華資實業(yè)總經(jīng)理，30歲掌控4家上市公司。 明天系起家于肖建華之妻周虹文的家鄉(xiāng)內(nèi)蒙古。周虹文家族在內(nèi)蒙古地區(qū)很有能量，加之肖建華善于結交人脈，與內(nèi)蒙古當?shù)仃P系搞得不錯，借助這些人的力量明天系發(fā)跡于內(nèi)蒙古。 明天系崛起期間正是計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉軌時期。當時市場其他參與主體信息缺乏，對新生事物的本質和特性不夠

2、了解，而明天系因為豐富的人脈資源而擁有更為靈通的信息，并對市場非常敏感并判斷準確，從而能夠掌握制度變遷的良機，順勢快速崛起。,掌門人肖建華發(fā)展史,1986,1997,1990,15歲入北大法律系學習,19歲畢業(yè)留校,任明天控股董事長，2年時間內(nèi)參、控股7家上市公司，控制資產(chǎn)多達200多億。,注冊成立包頭北普實業(yè)，任董事長，做為資本運作大本營，開始全面涉足證券市場,北大生物城籌備組辦公室主任,北大黨委 學生工作部,1992,1994,運作風格,不張揚，避開風頭，幕后指揮，代理人操盤。,判斷精準，獲利不貪，進退有度，隔火取物。,71年出生,2013,截止2013年，明天系控制資產(chǎn)10000億,19

3、71,明天系誕生以來的資本運作手法，自2007年太平洋證券上市后發(fā)生了明顯分化，逐步從政策盲點和市場機會的投機套利者，轉型為實業(yè)+金融的產(chǎn)融結合體。形成以明天科技、西水股份、華資實業(yè)、愛使股份等上市公司和交通、能源、媒體、影視、機場、飛機租賃等為核心的實體產(chǎn)業(yè)橫軸，以恒泰證券、新時代證券、包商銀行、哈爾濱銀行、濰坊銀行、天安財險、天安人壽、生命人壽、華夏人壽、新時代信托等為核心的金融產(chǎn)業(yè)縱軸，確立了產(chǎn)融結合的構架。 按照旗下資產(chǎn)全部上市粗略計算，明天系控股企業(yè)總資產(chǎn)近萬億。由于肖建華本人對明天系的控制主要并不體現(xiàn)在股權上，其個人身家難以評估。 整個明天系設計了復雜的網(wǎng)狀股權架構。與其他形態(tài)的公

4、司股權架構相比，網(wǎng)狀股權架構是安全性最高的。即便明天集團核心公司遭遇不測，也不至于影響整個明天集團的正常運營。而肖建華、周虹文夫婦主要通過其山東內(nèi)蒙的親屬、同鄉(xiāng)，北大同學校友來對體積龐大的明天系進行管理。 在明天系內(nèi)部按照業(yè)務板塊均有專業(yè)分工，其中，肖建華主管明天系的整體發(fā)展戰(zhàn)略、部署重大交易以及部分參與對集團成員思想培訓等工作。妻子周虹文則主要負責明天系的財務工作，對明天系內(nèi)龐大的財務部門實行垂直單一管理。 曾任證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副處長的新時代證券董事長劉汝軍主管并購工作和協(xié)助管理工作。包頭商業(yè)銀行董事長李鎮(zhèn)西負責明天系旗下銀行等機構的經(jīng)營管理。北大校友莫森、郭銳主抓明天系證券公司等其他金

5、融機構的經(jīng)營。明天控股副總裁程東勝、盧廣開主要致力于明天系參股或并購的能源、交通、基礎設施類實業(yè)企業(yè)的經(jīng)營。明天系的對外關系開拓和維護主要由趙琛負責，后來媒體公關團隊、媒體投資等工作由原北大文化集團投資總監(jiān)郭慶濤負責。,明天系簡介,明天集團大而有序，關鍵在于通過合理的利益分配制度和思想的高度統(tǒng)一建立起一支高效團隊。 明天系內(nèi)部匯集了大量來自北京大學等名校的人才，明天系的人才策略是“與聰明人同行；廣覓、慎用、勤教、嚴繩”。還設有青年干部培養(yǎng)計劃、人才儲備庫等，通過內(nèi)部培訓等方法使人才高度統(tǒng)一思想。 除了高層諸多成員有著北京大學的學歷背景之外，明天系對于中層領導的選拔還偏愛任用高校學生干部，中層干

6、部有過學生干部經(jīng)歷的成員占比超過一半以上。 明天系推崇肖建華總結出來的“五步工作法”：分析事物全過程、花50%的精力進行調查研究、分清主要矛盾和次要矛盾、找到突破口、系統(tǒng)運營?！拔宀焦ぷ鞣ā边€被寫入了集團工作憲法。此外，明天系普通員工還需要每周撰寫工作周報，匯報工作進展、思想心得體會等。 很多人初到明天集團，非常不認同它的價值觀，但是不久就發(fā)現(xiàn)，在當下國情中，明天系的做事方式非常有效。集團的培訓也并非外界所謂的洗腦，大家跟著肖建華，主要是覺得他這個人聰明絕頂，又極富人格魅力，白手起家卻經(jīng)營出這么龐大的產(chǎn)業(yè)，跟著他能學習不少東西。而且只要成為了集團的核心層成員，激勵機制也比一般公司要好許多。,明

7、天系的獨特的用人和做事方式,明天集團采用“隱蔽+分散”的戰(zhàn)略方針，即盡可能地把明天系的核心成員、產(chǎn)業(yè)、公司、主要社會關系等都隱藏起來，對外嚴格保密，對內(nèi)各部門間相對保密。明天系龐大的產(chǎn)業(yè)散布于北京、上海、山東、內(nèi)蒙古、廣東、海南、云南等境內(nèi)多個地區(qū)以及香港、臺灣等市場。 明天集團人力資源部在內(nèi)部文件中，以集團總部各部門、集團各平臺、全資子公司、控股子公司加以區(qū)分。集團各平臺按照專注領域的不同進行細分，都是獨立運營，專人負責，幾乎每家平臺下屬都有三四十家公司。 以明天系總部所在地北京為例，就分散于海淀區(qū)上地創(chuàng)業(yè)路8號（以明天控股為核心）、西單華遠街鄂爾多斯大廈6層（以恒泰證券為核心）、東三環(huán)北路

8、38號安聯(lián)大廈（以新時代信托為核心）、德勝門西大街56號（以財富聯(lián)合集團為核心）、金融大街35號國際企業(yè)大廈（以融通基金為核心）、西三環(huán)航天橋（以北大文化投資集團為核心）等多個辦公場所內(nèi)。 以財富聯(lián)合集團這一平臺為例，其下轄三個產(chǎn)業(yè)集群，核心公司數(shù)目就有10余家。其中，投資產(chǎn)業(yè)集群擁有天津財富投資公司等6家核心公司、傳媒產(chǎn)業(yè)集群擁有北大星光等3家核心公司、房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)擁有北京財富聯(lián)合酒店管理有限公司等4家核心公司。,明天系的戰(zhàn)略方針,明天系從誕生以來就格外重視對外保密工作，保密工作由集團機要工作小組主管。規(guī)定8項內(nèi)容為集團秘密：集團事項和重大決策中的秘密事項，財務信息，合同與協(xié)議，商業(yè)秘密，機要

9、通訊、重要人事資料信息、重要人事委派，會議紀要、重要公文、領導講話，集團技術秘密，其他應當保守的集團秘密。集團秘密的密級分為“絕密”、“秘密”。保密制度規(guī)定，對于“絕密級”的秘密文件，非經(jīng)批準，不得復制和摘抄；外出遞送文件過程中不得辦理無關事項；暫時離開工作臺和電腦前，應將桌面文字材料收好，將電腦屏幕資料加密；不得使用企業(yè)分配的郵箱獲取QQ、免費郵件、論壇、游戲賬號等；計算機開機密碼及電子信箱密碼必須認真設定，并定期更改；在對外交往與合作中需要提供集團秘密事項的，應當按照相應程序經(jīng)過主管領導批準；不準在公眾場合談論集團秘密，不準在私人交往和通信中泄露集團秘密；發(fā)現(xiàn)集團秘密泄露時，立即采取補救措

10、施并及時報告。此外，在明天系總部上地辦公大廈主樓內(nèi)還裝有多部監(jiān)控攝像機，門禁卡管理也極為嚴格。 明天系老板自身的簡樸與對商務公關活動的重視形成鮮明對比。肖建華自己吃穿用都很簡樸，而員工入職先要經(jīng)過商務禮儀培訓，商務用車的規(guī)格、用餐地點都很講究，送禮出手很闊綽。明天系的公關團隊，分為對政府機關和對媒體兩類。無論是對政府機關還是對媒體，明天系都是按照不同的機構分配到專人負責。對政府機關的公關工作是做在前面的，主要是花費時間、精力、財力結交行政機構與明天系旗下業(yè)務相關的部門和人員，以備不時之需。明天系的公關手段非常藝術，手中掌握的資源也極其豐富，曾經(jīng)通過為監(jiān)管部門人員子女安排學校與其成為朋友。明天系

11、在對媒體的公關中采用了多種手段，如從高校招聘大學生進入媒體充當實習生、委派明天系公關團隊人員進入特定媒體擔任記者、編輯。此外，明天系還通過結交門戶網(wǎng)站、搜索引擎的工作人員，實現(xiàn)“刪稿”、“秒刪”、“置換”、“搜索排名后移”等操作，使明天系的新聞從網(wǎng)絡上消失。通過公關團隊的運作，明天系提前化解過許多潛在風險，這也讓肖建華更加相信“公關”在講“人情”的華人社會中的作用。,明天系的保密及公關建設,明天系初期成長的歷程：7年時間由一家小公司成長為50億資產(chǎn)的大型高科技企業(yè),包頭北普實業(yè),明天控股有限公司,IT業(yè)：與IBM、DELL、HP、Intel、 Cisco、微軟結成伙伴。,總資產(chǎn)50多億，凈資產(chǎn)

12、20多億，控股公司20多家（7家上市公司），總市值超過280億,員工素質較高，90%為本科以上學歷，碩士占40%，博士占25%。,涉足證 券市場,IT產(chǎn)品開發(fā)、 代理,1993年,1997年,2000年,北大明天資源,目前明天系經(jīng)營版圖-主要控股參股公司,上市公司控股A股上市公司：明天科技、華資實業(yè)、西水股份、愛使股份參股A股上市公司：北方創(chuàng)業(yè)、魯銀投資、新黃浦、ST朝華、金地集團、農(nóng)產(chǎn)品、東凌糧油參股香港資本市場公司：必美宜、首鋼資源、中策集團參股臺灣資本市場公司：日盛金控曾經(jīng)控股公司：上華投資（現(xiàn)名北控水務集團）、華陽科技（現(xiàn)名宏達礦業(yè)）曾經(jīng)參股后退出的上市公司：鄭煤機、華銳風電、金風科技

13、、合康變頻、建設機械、太平洋證券、東方銀星、易食股份、宏達礦業(yè)、大商股份、同濟科技、四維瓷業(yè)、第一醫(yī)藥、粵電力、天房發(fā)展、新華人壽、A股參股失敗4家（天津廣宇發(fā)展、金馬集團、魯能泰山、大商股份）、臺灣上市公司參股失敗3家（南山人壽、臺新控股、臺灣中時集團）戰(zhàn)略合作公司：維維股份A股IPO公司：武漢中博生物、重慶亞德科技、原力動畫、貴州水城礦業(yè)、甘李藥業(yè) 券商控股：恒泰證券、長財證券、新時代證券、太平洋證券、遠東證券（已合并）參股：申銀萬國證券、國泰君安證券銀行控股：包商銀行、濰坊銀行、哈爾濱銀行參股城商行：天津商業(yè)銀行（現(xiàn)為天津銀行）、廈門市商業(yè)銀行（現(xiàn)為廈門銀行）、泰安商業(yè)銀行、包頭大眾城市

14、信用社、溫州市商業(yè)銀行、寶雞商業(yè)銀行、內(nèi)蒙古銀行、大連銀行、錦州銀行、上海銀行參股上市銀行：北京銀行、華夏銀行、興業(yè)銀行、深發(fā)展（現(xiàn)為平安銀行）、交通銀行保險控股：天安財險、天安人壽、華夏保險、生命人壽、國信人壽參股：長城人壽、中再人壽、中再財險、新華人壽 信托控股：新華信托、新時代信托、中泰信托參股：中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托、北京信托等公司期貨控股：恒泰恒貨參股：華聞期貨浦發(fā)期貨（已退出）金融租賃西部金融租賃、浙江金融租賃（已退出）PE公司新財富投資集團、北京賽德萬方、安徽合和達投資管理有限公司、云南敏行投資、天津眾合一達投資,高新技術 上市公司,受讓 國有股 法人股,裝入 高新 技術,進入 董

15、事會,傳統(tǒng) 上市公司,股價攀升，倍增套現(xiàn),改造,2,1,3,4,5,明天系資本市場運作方式1：國企上市公司并購,明天系資本運作案例-愛使股份冰熊股份收購案,冰熊股份,北京同志達,天天科技,愛使股份（原第一股東大港油田減持，成為第一股東）,99年受讓國有法人股28%,2000年在二級市場購買5股份,北京全球網(wǎng)興科技,2000年發(fā)起,2000年發(fā)起,2000年，明天控股出資與劉祥、肖建華和張秀英成立天天科技。天天科技從一開始設立，即為明天系嫡系。愛使股份2001年年報顯示：天天科技法定代表人張立燕，成立日期2000年3月，注冊資本30000萬元，由北京海峽恒業(yè)計算機信息系統(tǒng)有限責任公司及劉祥、雷憲

16、紅、張立燕四方共同出資。據(jù)明天系內(nèi)部人透露，雷憲紅是肖建華妹夫，張立燕是肖建華肥城老鄉(xiāng)，劉祥是周虹文包頭老鄉(xiāng)且出任過北京同達志遠董事長。2000年7月，天天科技和關聯(lián)公司北京同達志遠聯(lián)合舉牌愛使股份，與愛使股份當時的控股股東天津大港集團發(fā)生股權爭奪戰(zhàn)。最終明天系勝出，7人進入董事會。通過后續(xù)增資，目前天天科技持有愛使股份9.09%股權，是愛使股份的第一大股東。,包頭北普實業(yè) （下屬企業(yè)）,包頭明天科技實業(yè)（下屬企業(yè)）,1999年轉讓寶商股份法人股3.6%,1999年轉讓寶商股份法人股4.8%,西 鳳酒廠,寶商集團,明天系資本運作案例-寶商集團收購案,明天系旗下包頭市北普實業(yè)和明天科技還曾在19

17、99年分列寶商集團（現(xiàn)名易食股份，000796.SZ）第三和第五大股東，之后從二級市場退出（獲利超過5倍）。,明天系對控股、參股企業(yè)的控制：區(qū)別對待,明天 控股,明天科技 (黃河化工),華資實業(yè)、西水股份,冰熊股份、寶商集團,冰熊股份：第二大股東28% ；寶商集團：第三大股東7% 。 等待機會從二級市場退出，獲取超額回報,華資：第二大股東24% ； 西水：第四大股東6% 。 進行了先期改造，跨入高科技行列，但有很長的路要走,控股57.5%成功介入電腦軟、硬件及系統(tǒng)集成等信息科技產(chǎn)業(yè),輔 助 型,主導型,待 發(fā) 展 型,明天系的二級市場投資偏好,地區(qū)：內(nèi)蒙古及周邊地區(qū)； 機會：上市公司國有股權退

18、出或國有控股股東股權轉讓,企業(yè)：傳統(tǒng)企業(yè)，盤子適中，有一定業(yè)績基礎的擬改制的國有上市公司個股,在地域分布上，與“明天系”扯上瓜葛的多集中在內(nèi)蒙、東北、山東、北京、福建等地。內(nèi)蒙古被稱為肖建華發(fā)家之地。,明天系非常重視上市公司的資金狀況，所選上市公司都是有配股資格或剛剛完成配股的公司。其中： “明天科技”1999年配股募集資金3.3億元； “西水股份”2000年7月IPO募集資金3.7億元； “華資實業(yè)”1998年10月IPO募集資金2.9億元，2000年8月18日配股從社會公眾中募 集3.2億元； “愛使股份”2000年1月26日配股籌集資金3.6億元； “寶商集團”2000年6月3日配股募集

19、資金1.98億元。,明天系的發(fā)展思路,明天控股,穩(wěn)步夯實傳統(tǒng)行業(yè),積極拓展 和軟件高科技產(chǎn)業(yè),充分利用資本杠桿做大金融業(yè),明天控股,明天系資本運作方式2：進入金融領域,全面進軍金融市場，參與銀行、證券等領域。資產(chǎn)規(guī)模連年提高,采用收購、兼并、控股、參股各種手段，低成本迅速擴張。,分支機構采用的都是有限責任公司形式，有效規(guī)避風險,金 融,杠桿,如：城市商業(yè)銀行包頭商業(yè)銀行股權,如：參股包頭大眾城市信用社,如：華夏銀行股權,如：控股北京國際信托,明天 控股,避險,明天控股,眼光精準 所參股銀行超半數(shù)擬上市 明天系控股的銀行為包商銀行、濰坊銀行、哈爾濱銀行、泰安市商業(yè)銀行。包商銀行、哈爾濱銀行是其核心。這兩家銀行一家是內(nèi)蒙古，一家位于黑龍江省。其中包頭商業(yè)銀行董事長李鎮(zhèn)西負責明天系旗下銀行等機構的經(jīng)營管理。 明天系介入的包商銀行、哈爾濱銀行、天津銀行、廈門銀行、溫州銀行、內(nèi)蒙古銀行、大連銀行、錦州銀行都先后傳出擬IPO。明天系參股這些銀行的上市公司就具有了金融股概念，利于二級市場上升。其次，擬上市銀行的股權更金貴，抵押可以有個好價格。再次，無論是上市坐等股權收益大增還是現(xiàn)金流緊張時轉讓，都是好生意。 明天系持股的寶雞市商業(yè)