1、公司關(guān)聯(lián)交易決策制度第一章 總則第一條 為保證天華有限公司（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及天華有限公司章程（修訂案）的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定外，還需遵守本制度的相關(guān)規(guī)定。第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系第三條 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：一、直接或間接控制公司的法人或其他組織；二、由前項所述

2、法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；三、由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；四、持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；五、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：一、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；二、公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；三、本制度第四條第一項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；四、本條第一、二項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員

3、，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；五、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：一、因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；二、過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)方與公司存

4、在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應從關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。第三章 關(guān)聯(lián)交易第九條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括但不限于：一、購買原材料、燃料、動力；二、銷售產(chǎn)品、商品；三、提供或接受勞務；四、委托或受托銷售；五、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；六、其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項；七、購買或出售資產(chǎn)；八、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；九、提供財務資助；十、提供擔保；十一、租入或租出資產(chǎn)；十二、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；十三、贈與或受贈資產(chǎn)；十四、債

5、權(quán)或債務重組；十五、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；十六、簽訂許可協(xié)議；十七、非貨幣性交易； 十八、對關(guān)鍵管理人員的報酬、獎勵、津貼；十九、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認為應當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第十條 公司關(guān)聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：一、符合誠信的原則；二、不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則；三、關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，應當回避表決；四、有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當回避；五、公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利。必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問；六、獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需明確發(fā)表獨立意見。第十一條 關(guān)聯(lián)交易的定價原則按以下規(guī)定執(zhí)行，公司應

6、對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露：一、國家法律、法規(guī)及地方政府相應的法規(guī)、政策規(guī)定的價格；二、一般通行的市場價格；三、如果沒有市場價格，則為推定價格；四、如果既沒有市場價格，也不適宜推定價格的，按照雙方協(xié)議定價。交易雙方應根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體內(nèi)容確定定價方法，并在相應的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應明確、具體。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十三條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。

7、公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。第十四條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易時，具有下列情形的董事應當回避表決：一、交易對方；二、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人或其他組織任職；三、擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；四、交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；五、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；六、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的因其他原因使其獨立

8、的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十五條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，具有下列情形之一的股東應當回避表決：一、交易對方；二、擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；三、被交易對方直接或間接控制的；四、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；五、交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；六、在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；七、因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；八、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自

9、然人或關(guān)聯(lián)法人發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易（提供擔保的除外），應當由董事會批準，并由獨立董事發(fā)表獨立意見：一、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上至3000萬元之間的關(guān)聯(lián)交易；二、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易。第十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人或關(guān)聯(lián)法人發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易（提供擔保的除外），應當由股東大會批準：一、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值5以上的關(guān)聯(lián)交易；二、公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保。第十八條 應當由股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標

10、的進行評估或?qū)徲?。日常?jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有表決權(quán)股份總數(shù)；股東大會決議公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行審議表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。第二十條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有本公司5以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應當在股東大會上回避表決。第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第二十

11、一條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的屬于董事會或股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易,應當及時披露。第二十二條 與公司日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應當按照深圳證券交易所的規(guī)定進行審議、披露，并按深圳證券交易所的要求提交相關(guān)文件。第二十三條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易,應當按照累計計算的原則適用本制度相關(guān)條款的規(guī)定:一、與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；二、與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已經(jīng)按照本制度的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)決策及披露的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)方進行本規(guī)則第九條一至四項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)

12、的關(guān)聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相關(guān)審議程序：一、對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應當與關(guān)聯(lián)方訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。二、已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定提交董

13、事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。三、對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第一項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。第二十五條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應

14、當包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本規(guī)則的相磁規(guī)定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。第二十七條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務。第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人達成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：一、一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；二、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；三、一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；四、本所認定的其他情況。第二十九條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標準適用本