寧波永大投資集團(tuán)上市論證 機(jī) 密 北京北大縱橫管理咨詢公司 二零零四年十月 Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 2頁(yè) 北大縱橫 重要說(shuō)明 本報(bào)告為臨時(shí)匯報(bào)，所有意見(jiàn)均非結(jié)論 本報(bào)告旨在對(duì)永大投資集團(tuán)目前是否應(yīng)上市作初步性探討，僅供永大集團(tuán)決策層參考 Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 3頁(yè) 北大縱橫 導(dǎo) 讀 公司上市相關(guān)要求及步驟 4、 5 一般公司上市利弊分析 6、 7 房地產(chǎn)企業(yè)上市后運(yùn)作狀況分析 8、 9 我們的初步看法 10、 11、 12 Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 4頁(yè) 北大縱橫 公司上市的相關(guān)要求 公司性質(zhì)：股份有限公司。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)；股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)；股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額；股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。 設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)； （三）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五； （四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外； （五）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十； （六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為； （七）證券委規(guī)定的其他條件。 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上面所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； （二）近三年連續(xù)盈利。 Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 5頁(yè) 北大縱橫 公司上市的步驟 尋找 投資銀行 1 設(shè)立或改建 股份有限公司 2 一年期輔導(dǎo) 3 審批 4 路演與發(fā)行上市 5 聘用專業(yè)機(jī)構(gòu)， 出具意見(jiàn)書(shū) 按照隸屬關(guān)系，向中央或地方政府提出股票上市的申請(qǐng) 三十日內(nèi)作出審批決定并抄送證券委 證監(jiān)會(huì)審批， 20日 向證券交易所上市委員會(huì)申請(qǐng) 對(duì)擬上市公司的管理人員等進(jìn)行公司股票上市后等的規(guī)范管理方面的培訓(xùn)以及上市等方面的培訓(xùn)；對(duì)于擬上市公司的內(nèi)部管理，尤其是財(cái)務(wù)管理方面進(jìn)行輔導(dǎo)；幫助編制招股說(shuō)明書(shū) 向承銷商兜售； 向投資者進(jìn)行詢價(jià)確定股票發(fā)行價(jià)格 具有保薦資格的投資銀行 /券商 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立 人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、成本費(fèi)用等配比 Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 6頁(yè) 北大縱橫 公司上市帶來(lái)的利弊分析 企業(yè)沒(méi)有定期還本付息的壓力，可以很好地規(guī)避企業(yè)在經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)起伏時(shí)伴隨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 由于目前上市資格在中國(guó)還屬于稀缺物品，上市公司時(shí)時(shí)刻刻處于公眾的視野，因此上市公司能以較低的成本借助傳媒擴(kuò)大知名度，樹(shù)立品牌形象 就企業(yè)的后續(xù)融資而言，能夠及有效融到相關(guān)資金 上市帶來(lái)的好處 企業(yè)須承擔(dān)相對(duì)較高的融資成本 上市公司要面臨較大的信息披露風(fēng)險(xiǎn) 上市要承擔(dān)較高的控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn) 在企業(yè)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)波折時(shí)，各類媒體的報(bào)道渲染也可能有損企業(yè)形象，進(jìn)一步加劇企業(yè)危機(jī) 上市帶來(lái)的不利 是否應(yīng)上市？ Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 7頁(yè) 北大縱橫 上市很多并不盈利 EVA等于公司稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中減去投入資本的成本后的凈值，是衡量為股東創(chuàng)造財(cái)富能力的重要指標(biāo)。根據(jù)截至 2003年 4月 30日公布的 2002年房地產(chǎn)上市公司年報(bào)的客觀數(shù)據(jù)，結(jié)合房地產(chǎn)行業(yè)的有關(guān)特性，通過(guò)對(duì) 69家房地產(chǎn)上市公司進(jìn)行 EVA計(jì)算，研究結(jié)果顯示，財(cái)富創(chuàng)造能力 10強(qiáng)排名第一的是陸家嘴，招商局 A名列第二，排名第三到第十依次是萬(wàn)科 A、金融街、中華企業(yè)、天創(chuàng)置業(yè)、金地集團(tuán)、天鴻寶業(yè)、浙江廣廈和津?yàn)I發(fā)展（見(jiàn)表二）。在 69家房地產(chǎn)上市公司中， EVA為正值的，即真正為股東創(chuàng)造了財(cái)富的公司共有 20家，占總數(shù)的 30左右；而未發(fā)揮資本創(chuàng)造財(cái)富能力的，即 EVA值為負(fù)值的共有 49家，占總數(shù)的 70左右。這說(shuō)明雖然房地產(chǎn)是資本集中的行業(yè)，但資本創(chuàng)造財(cái)富能力在多數(shù)房地產(chǎn)投資中沒(méi)有真正得到實(shí)現(xiàn)。 -搜房研究院、國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所、清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所共同發(fā)起的 “ 中國(guó)房地產(chǎn) TOP10研究組 ” ， 中國(guó)房地產(chǎn)上市公司研究報(bào)告 Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 8頁(yè) 北大縱橫 深圳萬(wàn)科與深房 萬(wàn)科集團(tuán) 1988年 12月招股， 1991年 1月在滬市上市，是中國(guó)第一家上市的房地產(chǎn)行業(yè)。 0 . 0 01 . 0 02 . 0 03 . 0 04 . 0 05 . 0 06 . 0 07 . 0 08 . 0 09 . 0 01997 1998 1999 2000 2001 2002 20030 . 0 02 0 . 0 04 0 . 0 06 0 . 0 08 0 . 0 01 0 0 . 0 01 2 0 . 0 0利潤(rùn)總額 總資產(chǎn)深房上市前形象與市場(chǎng)號(hào)召力、市場(chǎng)占有率等都遠(yuǎn)非當(dāng)時(shí)的萬(wàn)科公司可以望塵。但是由于盲目在惠州等地大量?jī)?chǔ)備沒(méi)有開(kāi)發(fā)價(jià)值的土地，放棄市場(chǎng)前景好但利潤(rùn)水平較低的住宅項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，轉(zhuǎn)而盲目追風(fēng)于所謂 “ 高利潤(rùn)水平 ” 的寫(xiě)字樓等商業(yè)物業(yè)，結(jié)果因無(wú)法銷售使寶貴的資源形成大量的不良沉淀，同時(shí)無(wú)規(guī)劃方向的多元化發(fā)展也造成了企業(yè)投資管理的嚴(yán)重失控，導(dǎo)致了財(cái)務(wù)狀況的迅速惡化，最終拱手讓位于萬(wàn)科集團(tuán)、深振業(yè)、深長(zhǎng)城等堅(jiān)持以住宅專業(yè)化開(kāi)發(fā)為主的上市公司，喪失了在房地產(chǎn)市場(chǎng)的主導(dǎo)地位。 - 2 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 00 . 0 02 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 04 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 06 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 08 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 01 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 01 2 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 01 4 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 01 6 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 01997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 0 . 0 05 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 01 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 01 , 5 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 02 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 02 , 5 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 03 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 03 , 5 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 04 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0凈利潤(rùn) 總資產(chǎn)Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 9頁(yè) 北大縱橫 金地集團(tuán) 像成立于 1988年的金地公司，主要在深圳的福田區(qū)進(jìn)行住宅和工業(yè)廠房的建設(shè)，經(jīng)過(guò)多年的積累，到公開(kāi)發(fā)行股票之前，公司總資產(chǎn)為 73816萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 36222萬(wàn)元，去年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 55550萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 8162萬(wàn)元。盡管金地地產(chǎn)在深圳具有一定的市場(chǎng)知名度，但是由于缺乏跨區(qū)域業(yè)務(wù)的支撐，因此金地只能算一個(gè)有區(qū)域性品牌的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)。而準(zhǔn)備上市后，僅僅是第一次公開(kāi)募集股本，募集資金額就高達(dá) 82930萬(wàn)元，比歷年所產(chǎn)生的凈資產(chǎn)迅速增加 256.56。此時(shí)，公司規(guī)劃的房地產(chǎn)作為主營(yíng)業(yè)務(wù)迅速擴(kuò)大，開(kāi)發(fā)規(guī)模和開(kāi)發(fā)地域的同步擴(kuò)張，將在五年之內(nèi)，實(shí)現(xiàn)年施工面積80萬(wàn)平方米，竣工面積 3萬(wàn)平方米，銷售面積 40萬(wàn)平方米等經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。并且金地借助上市帶來(lái)的巨大市場(chǎng)影響，很快進(jìn)入北京市場(chǎng)，將成功實(shí)現(xiàn)對(duì)深圳以外區(qū)域的跨越發(fā)展。預(yù)計(jì)金地公司 2001年凈利潤(rùn)將可能達(dá)到 11917萬(wàn)元，而這無(wú)不歸功于資本市場(chǎng)的力量。 Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 10頁(yè) 北大縱橫 根據(jù)以上分析，我們提出從以下四方面對(duì)永大集團(tuán)是否應(yīng)上市進(jìn)行評(píng)判 財(cái)務(wù)要求 控制要求 市場(chǎng)拓展要求 戰(zhàn)略要求 從未來(lái)區(qū)域發(fā)展要求來(lái)看，公司打算做一個(gè)區(qū)域性公 司還是打算做一個(gè)全國(guó)性公司？如果是全國(guó)性公司，考慮在幾年內(nèi)走向全國(guó)？ 從公司定位來(lái)看，公司打算專注于房地產(chǎn)行業(yè)，還是進(jìn)行多元化發(fā)展？ 從公司定位來(lái)看，公司打算做投資控股型公司，還是做操作型公司？ 目前公司在進(jìn)行業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)時(shí)，是否面臨強(qiáng)大的資金缺口？ 目前的融資渠道是否具有重大的不合理地方？ 目前的股東對(duì)未來(lái)股權(quán)的控制希望有多高，能在多大范圍內(nèi)承受分散股權(quán)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)？ 上市公司要求信息能否及時(shí)進(jìn)行公開(kāi)？ 公司目前是否需要借助股市擴(kuò)大知名度，在更多的公眾面前樹(shù)立品牌形象？ 是否認(rèn)為有必要培養(yǎng)形成較為穩(wěn)定的消費(fèi)群體？ Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第 11頁(yè) 北大縱橫 考慮評(píng)分要素及各項(xiàng)權(quán)重，對(duì)永大投資集團(tuán)打分如下 永大目前狀況 權(quán)重 打分 得分 戰(zhàn)略