1 北 京 市 中 咨 律 師 事 務(wù) 所 北京市西城區(qū) 平安里西大街 26 號新時代大廈 6-8 層 郵政編碼： 100034 電話：傳真：電子郵箱 ： 致河北 zz 工業(yè) 園 區(qū)管理委員會 ： 燕郊 開發(fā)區(qū) yy 建設(shè)發(fā)展有限公司 ： 關(guān)于 QQ 科技（集團(tuán)）有限公司 （以下簡稱 QQ 公司） 、 zzQQ 顯示產(chǎn)業(yè)建設(shè) 發(fā)展有限公司 （以下簡稱 zzQQ 公司） 訴 河北 zz 工業(yè) 園 區(qū)管理委員會 （以下簡稱管委會）及 燕郊 開發(fā)區(qū) yy 建設(shè)發(fā)展有限公司 （以下簡稱 yy 公司） 合同糾紛一案 ，我所接受貴司委托代理此案。 根據(jù) 貴司 向我們提供的 原告起訴書 以及相關(guān)證據(jù)材料， 我們對案情有了 初步了解， 現(xiàn) 我們 通過 對本案 的初步分析，認(rèn)為有些證據(jù)材料還需貴司向我們 進(jìn)一步提供 。同時， 針對 原告提交的證據(jù)材料以及貴司提供給我們的資料中 陳述的相關(guān)事實，我們提出了 一些 問題，希望貴 司 能夠 對有關(guān)問題進(jìn)行確認(rèn)并加以說明，以使我們 對案件進(jìn)一步 的 了解分析 ，并為 書寫答辯狀 及反訴狀做好充分 準(zhǔn)備。 一、 需貴司提供的 證據(jù)材料清單 ，如下 ： 1、入?yún)^(qū)協(xié)議中第二條項目情況中所述的項目實際位置及用地面積的紅線圖。 2、入?yún)^(qū)協(xié)議中第三條第 3 所述“甲方保證在乙方項目開工前，具備進(jìn)場施工條件（臨路、臨水、臨電 電子印章 電子簽名 電子簽名軟件 化妝品進(jìn)貨渠道 公文傳輸系統(tǒng)： ）。” 作為甲方，已提供施工條件的相關(guān)證據(jù)資料。 3、入?yún)^(qū)協(xié)議中所述的附件三 銀行貸款互保協(xié)議 。 4. 根據(jù) zz 工業(yè)園區(qū)設(shè)計要求， QQ 科技項目設(shè)計 方案 存在瑕疵的證據(jù)。 5. 許生作為 zzQQ 公司的出資人之一，其現(xiàn)金出資的證據(jù)。 2 6. 管委會相關(guān)管理條例及 關(guān)于 項目 設(shè)計要求的相關(guān)文件 。 7 yy 公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照。 8. yy 公司 取得出讓土地的相關(guān)材料（例如：國有土地出讓合同，國有土地使用權(quán)證，繳納土地出讓金的憑證等） 9.管委員會文件關(guān)于 QQ 科技項目設(shè)計總圖的審核意見（只有第一頁且無日期， 請?zhí)峁┩暾Y料 ） 二、對 原告提供的證據(jù)資料及貴司已提供的資料提出如下問題， 希望貴 司 予以確認(rèn) 并加以說明 。 入?yún)^(qū)協(xié)議中的問題： 1、 協(xié)議 第三條中第 8 款中所述“如乙方未對土地進(jìn)行開發(fā)建設(shè)，甲方有權(quán)以原土地價格收回該項目土地。如果由于甲方的原因，造成不能按期開發(fā)建設(shè)的情況除外?！备鶕?jù)貴司的了解，在 往 來的文件或相關(guān)會議中， zzQQ 公司是否提到其未進(jìn)行開發(fā)是因為甲方的原因（ 除其 已 提出的 貴司 未提供土地 之 外） ？ 2、 第五條中經(jīng)營年限中的優(yōu)惠政策年限指的是什么？ 此條中 經(jīng)營年限與第六條第 4 款中 的 “經(jīng)營期限”有無沖突？ 第六條中的 “經(jīng)營期限”是否指的是“第五條經(jīng)營年限”，還是其他？（此問題并非是本案的關(guān)鍵，但需貴司加以確認(rèn)。） 3、 第六條第 2 款所述“若甲方不能兌現(xiàn)其承諾的優(yōu)惠政策，乙方有權(quán)要求甲方支付延期優(yōu)惠的利息損失”。其中，甲方優(yōu)惠政策是否兌現(xiàn)？ 土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的問題 1、協(xié)議 第二條約定：“乙方同意項目用地一次性規(guī)劃完成，甲方分兩期提供土地?！倍诠芪瘯募?關(guān)于 QQ 科技項目設(shè)計總圖的審核意見中對 QQ 科技集團(tuán)股份有限公司 報送的項目設(shè)計總圖卻未予批準(zhǔn)，其中審核意見第三條：“圖中總占地面積為 234.93 畝，與我工業(yè)區(qū)出具的面積 123.52 畝不符（含 5， 6 號路道路代征部分） ”， 這與土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的約定存在 矛盾 ，根據(jù)開發(fā)區(qū)的相關(guān)政策及 有關(guān)規(guī)定， 管委會 不予批準(zhǔn) 的依據(jù)及 理由是什么？ 2、 乙方在 土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議 簽名處是否 加 蓋公章？ 3、 轉(zhuǎn)讓后的 國有 土地使用權(quán)證 交付予乙方的時間，并提供相應(yīng)的證據(jù)或者情 3 況說明資料。 其他問題 1、 zzQQ 公司在 2006 年 2 月 20 日時股東許生將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了深圳市 pp 投資有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否辦理了變更登記？ 2、 在 河北省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組會議紀(jì)要中： zzQQ 公司的項目名稱是 RR 生產(chǎn)設(shè)備 ,起止年限 為 2006 2008； 在 關(guān)于我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)重大建設(shè)項目進(jìn)展情況匯報 的會議紀(jì)要中： zzQQ 公司的項目 名稱是 UU，建設(shè)年限為2005 2008，這 兩個會議紀(jì)要 中 所述的項目名稱不一致，請予解釋。 3、 河北省發(fā)展和改革委員會 2006 年 7 月 11 日所發(fā)關(guān)于我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)重大建設(shè)項目進(jìn)展情況匯報附表中“ 10”關(guān)于 zzQQ 公司 項目“目前工作進(jìn)度及存在問題”一欄中“并于年初開工建設(shè)” 的意思是“已于年初開工建設(shè)”還是“將于年初開工建設(shè)”的意思？實際情況是怎樣？ 4、 zzQQ 公司 現(xiàn)在 是否 已 注銷？ 如果注銷，何時注銷？注銷的原因是什么？ 5、 2005 年 12 月 1 日 會議紀(jì)要中 ， zz 工業(yè)區(qū) 處 是否 有管委會的 簽 字、蓋章？ 6、 2006 年 4 月 10 日， zzQQ 公司致管委會的函件 中，提出 “ 園內(nèi)配套設(shè)施尚不具備生產(chǎn)經(jīng)營條件”指的是什么？ 在雙方往來函件或者商談中有無體現(xiàn)貴司配套設(shè)施存在 缺陷 ，或由于該缺陷 對 zzQQ公司 未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響的 文字性材 料。 7、 管委會與 yy 公司之間存在何種關(guān)系？ 8、 QQ 公司依照協(xié)議在園區(qū)內(nèi)注冊的 新公司即 zzQQ 公司 ，該公司注冊資本的來源 是否 與 2005年 6月 17日中國工商銀行進(jìn)帳單中的