企業(yè)調查問卷 手冊說明 本手冊是為了規(guī)范我集團擔保業(yè)務調查工作，提高調查質量和效率，同時給予一線業(yè)務和風控人員切實指導而制定。 本手冊內容分為三部分。第一部分為調查流程指引，闡明了業(yè)務操作人員在接受客戶擔保申請、收集資料、初步篩選客戶、進入現(xiàn)場調查、撰寫調查報告的各個環(huán)節(jié)中，依據(jù)的步驟和程序，同時界定了業(yè)務操作人員在項目調查中應承擔的職責； 第 二 部分 項目 調查 重點指引和 工具 ：項目調查重點 提煉出影響企業(yè)履約能力的主要信用特征，抓住重點、針對 性地展開調查，有利于迅速把握企業(yè)的共性問題 。 調查工具 包括調查提綱和客戶調查問卷，調查提綱中預先設定了重點和異常問題，可以提高現(xiàn)場調查的效率以及 抓住 項目的關鍵問題，而客戶問卷可以將一些基本信息的收集工作轉移到客戶身上，減輕業(yè)務調查人員的負擔 ； 第 三 部分為調查方法指引 （附件） ，詳細列舉了在項目調查中采取的各種方法和技巧，運用這些方法和技巧可以較為全面地揭示客戶的資信狀況。 在手冊的實際運用中，項目調查人員通過閱讀調查流程指引清晰整個項目調查的操作 步驟和程序： 通過閱讀調查方法指引學習在企業(yè)調查中較為全面的知 識和技巧，在上述的基礎上調查人員根據(jù)具體項目的特點，在發(fā)放給企業(yè)的調查問卷回收后， 參照項目調查重點問題指引 設計針對性的調查提綱，然后進入企業(yè)進行調查，最終完成調查報告。 項目盡職調查手冊 1 目 錄 第一部分 盡職調查流程指引 第一章 總則 3 第二章 盡職調查人員職責 3 第三章 項目受理 5 第四章 項目現(xiàn)場調查 7 第五章 調查結論及上報項目 9 附錄 盡職調查流程圖 12 第二部分 盡職調查 重點及工具 第一章 項目調查重點指引 . 13 第一節(jié) 企業(yè) 的 基本情況調查 . 14 第二節(jié) 企業(yè)重要事項調查 . 16 第三節(jié) 企業(yè)行業(yè)及生產經營情況調查 . 17 第四節(jié) 企業(yè)資金需求調查 . 19 第五節(jié) 企業(yè)財務狀況調查 . 20 第 二 章 項目調查工具設計 . 28 第一節(jié) 項目調查提綱 . 28 第二節(jié) 企業(yè)調查問卷 . 38 附件 項目盡職 調查 方法指引 .59 項目盡職調查手冊 2 第 一 部分 項目 盡職 調查 流程 指引 項目盡職調查手冊 3 項目盡職調查流程指引 第一章 總則 第一條 為了進一步規(guī)范項目調查工作，明確項目調查人員工作職責，加快工作效率，提高調查質量，根據(jù)本集團各項規(guī)章制度，制定本指引。 第二條 項目盡職調查流程是指業(yè)務操作人員在接受客戶擔保申請、收集資料、初步篩選客戶、進入現(xiàn)場調查、撰寫調查報告、上報項目的各個環(huán)節(jié)中，依據(jù)的步驟和程序。 第三條 鑒于各地區(qū)運營公司經營環(huán)境不盡相同，在實際操作中，在遵守集團頒布的各項規(guī)章制度基礎上，對指引中的個別條款，可以結合當?shù)貙嶋H情況給予優(yōu)化和調整。 第二章 盡職調查人員職責 第四條 完整的調查過程必須 落實 雙 人 調查 制度，包括 客戶 經理 及風險經理的調查 工作，調查過程及調查結果要形成書面報告和記錄。 第五條 客戶經理 是項目調查的主要責任人，必須保證整個項目調查的全面性、真實性、可靠性，并形成相應的 客戶 經理調查 報告。在盡職 調查階段， 客戶經理 承擔的主要職責如下： （一）負責與客戶接洽、業(yè)務受理、資料信息傳遞等工作，合理安排調查時間、地點、方式等各項事宜。 （二）承擔對客戶書面資料的收集與核實工作（在核實復印件后須項目盡職調查手冊 4 加蓋核對章），對資料的完備性 、 真實性 、合法性 負責。 （三）應該利用與客戶口頭、書面溝通，生產、經營現(xiàn)場考察，第三方查證等多種方式，力求調查的全面性。 （四）對 風險經理 、評議會、評審會提出的問題，解釋不清的，有責任再次進行調查取證。 （五）根據(jù)調查的客觀事實，在 調查報告 中全面地披露客戶資信狀況，對主要 及異常問題要重點闡述，并附上可靠的書面資料佐證。 第六條 風險經理 在 客戶經理 受理項目后，隨同 客戶經理 進入客戶經營場所考察，在項目調查中和 客戶經理 形成互為補充又相互監(jiān)督的作用，并形成相應的 審核 報告。 風險經理 承擔的主要職責如下： （一） 調查方面 側重于客戶資信狀況真實性的披露。應采取合理、有效的調查方式，客觀記錄調查過程，如實反映調查采取的方式和依據(jù)，并對調查工作的有效性和可靠性負責。 （二） 對關鍵資料現(xiàn)場審核，對審核過資料的真實性負責。 對項目其他資料承擔形式上合法、 完 備的審核責任。 （三） 現(xiàn)場調查后，對客戶提供的資料 、 客戶經理 形成的書面報告做整體審核，并發(fā)表獨立的明確 意見 （包括是否同意操作、操作條件等） ，形成相應的 風險經理審核報告。 第 八 條 項目調查人員 應秉持 客觀、公正、誠信原則，獨立履行職責， 在盡職調查過程中 不受人為的外部因素干擾 。 第三章 項目受理 項目盡職調查手冊 5 第 九 條 在接到客戶的業(yè)務申請意向后， 客戶經理 應將我司業(yè)務操作的基本要求及條件告知對方，并將委托擔保申請書、企業(yè)基本情況表模版、基本資料清單傳給客戶。 第 十 條 在收到客戶填好的委托擔保申請書、企業(yè)基本情況表、基本資料后， 客戶經理 須對該客戶做出初步判斷 和篩選，是否符合我司業(yè)務受理條件，決定能不能進一步操作，并在一個工作日內回復客戶。判斷的主要依據(jù)如下： （一）客戶作為借款主體是否具備完備的主體資格，或存在明顯的法律障礙。 （二）該客戶從事的行業(yè)是否是國家支持的、或明令禁止、限制的行業(yè)，或者是否符合我司業(yè)務操作的相關行業(yè)指引。 （三）客戶能否能按規(guī)定提供必要的反擔保措施。 （四）客戶提出業(yè)務要求和條件是否與我司的規(guī)定差距較大。 （五）客戶的資信情況是否存在明顯的不足與缺陷。在客戶初步篩選中，應充分利用網(wǎng)絡信息調查客戶的資信狀況，包括查閱當?shù)匦庞镁W(wǎng)、工商網(wǎng)、 法院系統(tǒng)網(wǎng)站等了解客戶的訴訟、糾紛、處罰或其他不良記錄，以及查閱是否有其他負面消息和新聞。 第 十一 條 在確認客戶符合我司業(yè)務受理的條件后， 客戶經理 應發(fā)給客戶正式的業(yè)務受理函，告知其義務及責任，并附帶相應的調查問卷。具體調查問卷的設計可以在原有模版中靈活增刪，應充分體現(xiàn)企業(yè)自身的經營特點和行業(yè)特征。 第 十二 條 客戶經理 應督促客戶及時填寫調查問卷及提供相應的項目盡職調查手冊 6 資料。在客戶提交調查問卷和相應資料后， 客戶經理 在一個工作日內對客戶的資信情況做出書面的審核，并通過電話、傳真等方式和客戶初步溝通，撰寫調查提綱，列舉重點及異 常問題，與客戶確定現(xiàn)場調查時間。 （一） 客戶經理 應對客戶提供資料的完備性和相關性進行審核及判斷，對遺漏資料要求客戶及時補充，并對資料的真實性做形式上的判斷。 （二）對于在現(xiàn)場調查前可以解決的問題， 客戶經理 應加快工作效率，通過網(wǎng)絡查詢、電話溝通、書面資料傳遞等方式給予解決，無法解決的問題列入調查提綱。 第 十三 條 風險經理 在接到上級指派的項目后，應主動和 客戶經理聯(lián)系，商定調查時間和方式，并熟悉項目資料，擬定調查的重點問題。 第四章 項目現(xiàn)場調查 第 十四 條 項目現(xiàn)場調查地點包括但不限于企業(yè) 生產、經營場所，抵、質押物所在地，企業(yè)控制人住所，企業(yè)關聯(lián)方、主要上下游客戶經營場所等。 （一）擔保業(yè)務申請人為公司的，必須現(xiàn)場調查其生產、經營場所。 項目盡職調查手冊 7 （二）擔保業(yè)務申請人為自然人的，除其控制的經營實體外，還須現(xiàn)場核實其住所。 （三）必須現(xiàn)場查核主要抵、質押物。 （四）如果關聯(lián)方對企業(yè)的經營有重大影響的，須走訪關聯(lián)方。 （五）走訪對企業(yè)的發(fā)展或經營有重大作用的上下游客戶，或戰(zhàn)略合作伙伴，不具備條件的進行電話溝通或函證。 （六）企業(yè)的經營、建設等關鍵問題涉及到政府部門的，須 咨詢、走訪相關政府職能部門。 第 十五 條 現(xiàn)場調查主要人員是 客戶經理 和 風險經理 ，原則上 客戶經理 、 風險經理 同時進入項目現(xiàn)場進行調查， 客戶經理 、 風險經理 在調查過程中可采取分工合作的方式。如果抵、質押物需要我司專業(yè)評估師評估的，評估師可一同前往。 第 十六 條 現(xiàn)場調查時間一般需要半個工作日至一個工作日。對于大型或復雜的項目在客戶的配合下，可以延長調查時間和增加調查次數(shù)。 第 十七 條 現(xiàn)場調查的方式包括但不限于企業(yè)生產、經營現(xiàn)場的觀摩、現(xiàn)場資料的查閱、主要經營人員的訪談等。 （一）對生產現(xiàn)場進行觀摩，了解產品生產工藝和流 程，留意生產線的飽和度、機械設備的維護情況等；留意工作人員的工作面貌和情緒；在查看庫存時留意是否有滯銷產品和積壓原料；查看企業(yè)是否有安全隱患或環(huán)保等問題。 （二）考察企業(yè)的各項內部控制制度，生產工作現(xiàn)場是否井然有項目盡職調查手冊 8 序，部門配置是否健全、合理，是否有公示的各項制度。 （三）對企業(yè)財務的核實及調查中，須對企業(yè)賬務真實性做一個表面的測試，對當期財務進行賬帳、賬表、賬實的核對，確認各會計科目、余額相符。然后再根據(jù)調查提綱對重點、疑點問題詳細調查取證，調查過程中須對重要資料進行復印，并經過客戶簽章確認。 （四）對企業(yè)生 產、經營現(xiàn)場，擬提供抵、質押物進行攝影，有條件的可以利用 DV、錄音等多媒體手段進行記錄。 （五）在與企業(yè)相關人員溝通中，至少應包括以下人員：企業(yè)實際控制人、總經理、財務負責人、技術或生產負責人、一線生產工作人員等。 第 十八 條 現(xiàn)場調查中，調查人員須遵循以下的原則： （一）客觀性原則。對于客戶提供的信息，或調查人員的個人判斷，都必須提供合法、合規(guī)、合理的書面依據(jù)，并且詳細記錄調查的方式和過程，對于一些確實無法取得直接書面證據(jù)的重要信息，則需通過與項目無利害關系的第三方給予證明和確認。 （二）謹慎性原則。不能片 面聽取客戶的口頭介紹或承諾，應留心調查現(xiàn)場中的細節(jié)問題，對異常情況要反復甄別，對沒有確切依據(jù)的數(shù)據(jù)要保守估算。 （三）重要性原則。受到時間的限制，同時為了提高工作效率，調查人員須根據(jù)調查提綱進行現(xiàn)場調查，對于一般性的問題可以采取個別抽查推斷的方式，對于異常及重點問題需全面核實，取得充分的依據(jù)。 項目盡職調查手冊 9 第五章 調查結論及上報項目 第 十九 條 經過現(xiàn)場調查后，如果企業(yè)實際經營情況確實符合我司業(yè)務操作要求，企業(yè)在調查過程中沒有存在弄虛作假的情況，信息基本對稱， 原則上 客戶經理 、 風險經理 應在一 到兩 個 工作日內各自完成調查報告。 第二 十 條 客戶經理 應根據(jù)核實、分析結果，出具 項目調查評價報告書， 報告 書 應對客戶借款事由、還款能力、現(xiàn)金流量、業(yè)主或主要股東個人信用情況進行分析，并對授信品種、金額、用途、利率、服務收費、期限、償還方式、擔保條件等提出建議。 （一） 對于報告中的關鍵數(shù)據(jù)核實， 客戶經理 應在報告中稱述調查的方式和依據(jù)，涉及到重要憑證的需列明憑證名稱，通過網(wǎng)站等第三方渠道了解情況的應則列明網(wǎng)站地址等名稱。 （二） 報告要充分揭示項目的主要優(yōu)勢和劣勢，實事求是地揭示項目風險并提出有效的防范措 施。對于無法核實的內容，應如實反映，并評估該因素對客戶資信的影響程度。 （三）在撰寫報告的同時完成八級分類或十五級分類評分表。 第 二十一 條 風險經理 應根據(jù)核實、分析結果，出具 風險 經理項目 審核 報告書。 （一）報告書中應陳述調查采取的方式，對現(xiàn)場調查的重要環(huán)節(jié)進行客觀記錄，包括各個重要數(shù)據(jù)和問題的核實方法和依據(jù)，列明書面證據(jù)的名稱及出處，評估該資料的真實性、合法性、可靠性。 （二）通過 現(xiàn)場核實的數(shù)據(jù)和信息客觀地分析企業(yè)的資信狀況和償項目盡職調查手冊 10 債能力，以及還款資金來源的可靠性。同時實事求是地揭示項目風險并提出有效 的防范措施。 （三） 對 客戶經理 調查工作的質量做出判斷 （包括客戶經理是否設計了調查提綱，并對調查提綱涉及重點及異常問題進行了調查） ，對于項目書面資料 或現(xiàn)場調查中 無法解釋的問題，要求 客戶經理 書面釋疑或重新調查，對于欠缺重要資料的，要求 客戶經理 補充。 （ 四 ）明確表達對項目的綜合意見。 第 二十三 條 客戶經理、風險經理完成項目書面報告后 ，按我司 融資擔保業(yè)務操作流程 規(guī)定的程序，上報運營公司評議會，評議會通過后上報集團評審會，在項目審批環(huán)節(jié)，需注意以下問題： （一）報送的資料必須包括以下內容： 客戶經理項 目調查報告、風險經理項目審核報告、 八級分類評分表 或 十五級分類評分表 （按各運營公司具體要求確定），抵、質押物評估報告，抵 /質押物、客戶經營 /生產場所相片，報評審會的還需評議會決議表，以及其他重要問題的書面稱述。 （二）在報送項目的過程中，如果項目發(fā)生了重大變化，如客戶要求的擔保金額、反擔保條件發(fā)生了顯著改變，或客戶經營、生產中發(fā)生了影響客戶資信狀況的重大事項，需及時修改報告或重新進行項目調查。 （三）對于評議會、評審會意見為再議的項目， 客戶經理 、 風險經理 須對評議會、評審關注的問題重新 進行調查，并在復議申請表上詳細記錄調查的方式、依據(jù)和結論。 項目盡職調查手冊 11 附錄 盡職調查流程圖 項目盡職調查手冊 12 申請意向 正式申請 提供信息 接受現(xiàn)場調查 客戶經理 接洽業(yè)務 客戶經理 初步篩選業(yè)務 客戶經理 分析資料、準備調查提綱 客戶經理 、 風險經理角進場調查 客戶經理 完成調查報告 風險經理 完成審核報告 評議會審批 評審會審批 項目操作 客戶 信息傳遞 調查人員 口頭意向 業(yè)務申請書模版、資料清單 業(yè)務申請書、基本資料 業(yè)務受理函、調查問卷 調查問卷、相應資料 溝 通 反 饋 再議 需再調 查問題 再議 通過 通過 圖 1 盡職調查流程圖 項目盡職調查手冊 13 第 二 部分 項目 盡職 調查 重點及 工具 項目盡職調查手冊 14 第一章 項目調查重點 指引 我司 操作的 擔保 項目，涉及到 的 行業(yè) 范圍廣、 跨度大 ，同行業(yè)內 的企業(yè) 也存在明顯的個體差異。因此在盡職調查中為了提高效率，需對企業(yè)的共性問題進行把握，提煉出影響企業(yè)履約能力的主要信用特征，抓住重點 、 針對性地展開調查。以下是涉及到企業(yè)資信判斷的重點問題（具體項目調查中不限于這些問題），項目調查人員需特別關注這些問題的調查， 詳細 調查方法可查閱 、 參考手冊 附件（ 第三部分 ） 項目調查方法指引相應條款。 第一節(jié) 企業(yè)基本情況調查 1.1.1 企業(yè)的歷史演變情況 (詳見調查方法指引 1.1) 取得企業(yè)設立、變更等相關環(huán)節(jié)的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、工商登記表等，了解企 業(yè)是否經歷過改制、名稱變更、主營業(yè)務變更、重大收購兼并、隸屬關系及控制人變動等情況，并收集相關證明文件和資料 。 1.1.2 企業(yè)的設立是否規(guī)范 (詳見調查方法指引 1.2) 取得企業(yè)設立的所有文件，包括發(fā)起人協(xié)議、資產評估報告（含評估機構資格證書及評估確認文件）、驗資報告（含驗資機構和經辦項目盡職調查手冊 15 會計師資格證書）、政府有權部門批準設立文件、工商注冊登記表、工商營業(yè)執(zhí)照、公司章程等。取得發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢記錄，檢查其是否依法存續(xù) 。 1.1.3 企業(yè)的股權變動情況是否清晰、合理、合法 (詳見調查 方法指引 1.2) 若企業(yè)發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的股本變動，取得股東大會決議、政府有權部門批準文件、驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等，檢查其股本變動是否經過股東大會特別決議通過，是否經政府主管部門批準，相應的法定程序是否得到履行； 若發(fā)行人的股權發(fā)生過轉讓，取得股權轉讓協(xié)議、政府主管部門批準國有股權轉讓的文件、股權轉讓資金進帳單、股權變動工商登記表、股權評估報告或審計報告等，檢查股權轉讓行為是否合法（如發(fā)起人股三年內不得轉讓）；查閱 企業(yè) 工商登記表，檢查 企業(yè) 自設立以來是否發(fā)生過公司名稱、 法定代表人、注冊地址、業(yè)務范圍等方面的變化。 1.1.4 企業(yè)管理和業(yè)務部門設置和職責劃分 (詳見調查方法指引1.3) 查看企業(yè)關于公司內部管理和業(yè)務部門設置、職責劃分和管理分工的文件；檢查其設置是否全面、合理，分工是否明確，是否存在管理制度上的漏洞 。 項目盡職調查手冊 16 1.1.5 企業(yè)各分、子公司、參股公司的基本情況 (詳見調查方法指引 1.3) 取得 對企業(yè)經營有重大作用的 下 屬各分公司、子公司和參股公司（ 包括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告或審計報告等，檢查各子、分公司的設立 是否符合公司法的要求， 企業(yè) 的股權是否得到確定（不存在糾紛） 。 另外審查 各分、子公司、參股公司 間 關 聯(lián)交易的性質（分類）、內容、公允性、合理性、決策批準情況及實際執(zhí)行情況 ， 關聯(lián)交易的決策程序是否規(guī)范 。 關聯(lián)關系是否密切、行業(yè)相關性如何、關聯(lián)投資效果、關聯(lián)企業(yè)經營情況對項目風險的影響程度，側重分析關聯(lián)交易中關聯(lián)內部資金流轉，虛增的非對外產生的實際現(xiàn)金流的情況和資產情況 。 第二節(jié) 企業(yè)重要事項調查 1.2.1 調查企業(yè)是否披露有關的訴訟、仲裁及行政處罰事項 (詳見調查方法指引 4.1) 應充分利 用網(wǎng)絡信息調查客戶的資信 狀況 ，包括查閱當?shù)匦庞镁W(wǎng)、工商網(wǎng)、法院系統(tǒng)網(wǎng)站等了解客戶的訴訟、糾紛、處罰或其他不良記錄，以及查閱是否有其他負面消息和新聞 。同時 留意企業(yè)的審計報告是否對相關 訴訟、仲裁及行政處罰事項 進行披露 ,是否產生相關的費用、支出或損失。 項目盡職調查手冊 17 1.2.2 企業(yè)有關的訴訟、仲裁及行政處罰事項對財務狀況、經營成果、企業(yè)聲譽、生產經營、未來前景等可能產生的影響 (詳見調查方法指引 4.1) 1.2.3 調查企業(yè)重大合同及其內容 (詳見調查方法指引 4.2) 重大合同是指 單筆 交易金額 達到 公司 年銷售 10%以上或對 其 生產經營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同，具體包括：重要的聯(lián)營、合約、收購、兼并合同；征用土地合同；大額貸款或拆借合同；重大融資租賃合同；長期原材料、零配件供應合同；重大承包經營、租賃經營合同等，上述合同包括公司子公司對外簽訂的合同。 1.2.4 調查企業(yè)重大 固定資產投資事項 (詳見調查方法指引 7.2 及本章 1.4.3 條 ) 取得有權部門批準項目立項的批準文件，及與之相對應的項目建議書或項目可行性研究報告等，查閱可行性研究報告、環(huán)保評價報告等，對照固定資產投資調查表，檢查相關數(shù)據(jù)和表述是否正確；對于 已進行建設的項目，查閱項目實施有關的設備購買合同、施工合同等，現(xiàn)場考察項目進展情況；對于項目投資有其他資金來源的，取得其他資金來源的相關證明（如銀行承諾函、貸款合同、財政貼息貸款批準文件等） 。 項目盡職調查手冊 18 1.2.5 調查企業(yè)資產抵押、質押和擔保情況 (詳見調查方法指引4.3) 查閱公司正在履行的所有貸款合同 及貸款卡記錄 ，檢查是否存在以公司資產進行抵押、質押貸款的情況，并取得相關文件和資料 ；對重要不動產或動產可在房產交易中心、工商局等部門查詢資產狀態(tài)。 1.2.6 調查企業(yè)財務保險、責任保險等事項 (詳見調查方法指引4.4) 對一些特殊行業(yè)的企業(yè) ,如 受火災或自然災害影響 機 率較大的企業(yè) ,要調查其投保的范圍和狀態(tài)。 查看 保險合同、保險單證等相關資料 ，核實 相關單證，確認所有保險費和其他與保險金有關的應付款項已按時付清 。 第三節(jié) 企業(yè) 行業(yè)及 生產經營情況調查 1.3.1企業(yè)所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景，發(fā)展的有利和不利因素 (詳見調查方法指引 5.1、 5.2) 判斷企業(yè)所屬行業(yè)，收集并查閱權威機構的行業(yè)統(tǒng)計資料和研究報告 (通過行業(yè)協(xié)會、專業(yè)網(wǎng)站、專題報告等渠道 ), 分析所處行業(yè)（包括細分行業(yè)）國內、外的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀與發(fā)展前景 , 調 查影響行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素，包括但不限于產業(yè)政策、產品特項目盡職調查手冊 19 性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業(yè)的主要障礙。 1.3.2 企業(yè)主要產品的市場情況 ，所處地位及競爭力 (詳見調查方法指引 6.1、 6.2、 6.3) 包括調查 企業(yè)的經營是否合法、有效；企業(yè)主要產品的生產和銷售情況；企業(yè)產品標準和質量控制情況 ； 企業(yè)是否擁有主營業(yè)務的核心技術；企業(yè)是否擁有技術不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力 ； 企業(yè)的業(yè)務發(fā)展計劃及預測是否切實可行 。 1.3.3企業(yè)是否依法納稅 (詳見調查方法指引 6.4) 核查企業(yè)的國稅和地稅的稅務登記證明、納稅登記表及稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書，涉及到 大額 進出口的，還要核查進出口貨物發(fā)票、海關報關單、商檢局的價值鑒定報告、結匯水單等資料，調查發(fā)行人是否依法繳納進出口環(huán)節(jié)的關稅、增值稅等。 1.3.4企業(yè)是否符合有關環(huán)境保護的要求 (詳見調查方法指引 6.4) 了解企業(yè)應取得的環(huán)保資質 ,生產是否符合國家有關環(huán)保規(guī)定 , 確認擬投資項目是否符合環(huán)保要求 , 了解 企業(yè) 近三年治理污染采取的具體措施及資金投入，對 企業(yè) 產品成本及未來生產經營的影響 。 項目盡職調查手冊 20 第四節(jié) 企業(yè)資金需求調查 1.4.1企業(yè)是否有明確的資金使用計劃 (詳見調查方法指引 7.1) 1.4.2 籌集資金使用對企業(yè)財務狀況和生產經營的影響 (詳見調查方法指引 7.1) 調查籌集資金總量確定的依據(jù)，資金投向是否與主營業(yè)務和長期發(fā)展目標相一致，籌集資金不足或超過需求對企業(yè)財務狀況及經營成果的影響，是否會影響再融資等，并提請企業(yè)提供相關佐證文件和資料 。 1.4.3籌集資金投向的內容及合法性 (詳見調查方法指引 7.2) 取得 企業(yè)固定資產投資調查表 ， 取得有權部門批準項目立項的批準文件，及與之相對應的項目建議書或項目可行性研究報告等，檢查項 目是否需要國家有權部門批準； 對于與他人合資的固定資產投資的，取得合資方的法人營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、合資投資協(xié)議、合資方關于投資資金來源的書面說明等；若籌集資金擬用于收購在建工程，取得該項在建工程的批文、可行性報告、財務報告、收購協(xié)議、交易對象的營業(yè)執(zhí)照等，并進行現(xiàn)場考察，檢查各項內容的真實性 。 1.4.4籌集資金投資項目的可行性 (詳見調查方法指引 7.2) 項目盡職調查手冊 21 通過實地調研、與行業(yè)專家溝通、查看行業(yè)資料，分析企業(yè)投資項目在技術、市場、組織、經營管理經驗、人才、環(huán)保等方面的可行性，分析判斷發(fā)行人是否存在合 作方資金不到位、環(huán)保問題、存在重大市場和資源約束、投資增加、投資建設期延長等風險。 第五節(jié) 企業(yè)財務狀況調查 1.5.1在 財務 調查中要關注以下風險 點： 資產負債率較高（過高）的風險 短期償債壓力較大的風險 應收帳款較高且易發(fā)生壞帳的風險 存貨較高且易發(fā)生損失所風險 主營業(yè)務收入下滑的風險 盈利水平（能力）下降的風險；或毛利率下降的風險 對外投資收益不確定或對外投資失控的風險 三項費用過高或持續(xù)上升的風險 稅收政策變化的風險 資產評估增值過高的風險 會計政策不穩(wěn)?。ㄈ鐪p值準備 計提比例過低等）的風險 現(xiàn)金流斷裂的風險 其他財務風險。 項目盡職調查手冊 22 1.5.2資產狀況調查 1.5.2.1 流動資產調查 (詳見調查方法指引 8.1.1.1) (1)了解企業(yè)流動資產的狀況及構成 :重點分析 現(xiàn)金與銀行存款、應收款項、其他應收款、預付帳款及壞帳準備、短期投資、存貨、長期投資等科目的構成和比例，對大額異常科目要取得科目明細 。 對于 現(xiàn)金與銀行存款 的調查，要取得近三個月的企業(yè)銀行存款流水賬，分析是否符合企業(yè)的經營特點和銷售收入。 (2)核查 流動資產 真實性與合法性 : 取得并核實應收帳款帳齡分析表，核查帳齡超過 一 年的大額應收帳款未收回的原因； 核查是否存在關聯(lián)公司欠款，是否存在數(shù)額較大的公司 股東或 高管人員欠款；核查發(fā)行人的歷史財務記錄中是否存在與固定對象之間的大額應收帳款，核查最近期間發(fā)生的大額或非正常交易、新產品交易的記錄；核查帳齡超過一年的大額其他應收款未收回的原因，對于數(shù)額較大的其他應收款，尤其關注是否存在長期以本科目掛帳，實際為投資的情形；對大額預付帳款，核查有關合同及收款單位的資信情況；核查存貨是否有滯銷產品或堆積原料。 1.5.2.3 長期投資調查 (詳見調查方法指引 8.1.1.2) 了解 企業(yè)長期投資的狀況及構成 、 核查其真實性與合法性 、 分析其是否存在風險及對企業(yè)的影響 : 核查累計對外投資是否超過項目盡職調查手冊 23 公司凈資產的 50%，核查被投資單位與 企業(yè) 業(yè)務的關聯(lián)度，核查是否存在投資變現(xiàn)及投資收益匯回的重大限制。否存在以下風險：對外投資管理失控的風險；對外投資發(fā)生損失的風險；投資收益不確定的風險 等。 1.5.2.4 固定資產及在建工程調查 (詳見調查方法指引 8.1.1.3) （ 1）了解企業(yè)固定資產及在建工程的規(guī)模、狀況、構成 ： 取得固定資產及累計折舊分類匯總表、關鍵設備基本情況表；并現(xiàn)場勘查，結合產量調查現(xiàn)有的生 產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；重要、關鍵設備、生產線對其生產能力的影響程度 。 實地考察工程現(xiàn)場，核查工程項目的實際完工程度，核查是否存在實際已使用，但未辦理竣工結算手續(xù)、未進行會計處理的項目；核查是否存在非正常原因導致的停工，是否存在將已停工在建工程建設貸款利息繼續(xù)資本化的情況； （ 2） 核查 固定資產及在建工程 權屬及合法性 ： 核查房屋產權證、車輛運營或行駛證、船舶船籍證明等所有權證明文件，確定固定資產是否歸發(fā)行人所有；核查是否存在產權糾紛或其他潛在糾紛；了解發(fā)行人是否存在固定資 產抵押貸款、擔保、被關聯(lián)方占用、或其他對所有權或使用權可能產生限制的情況 。 對于重大建設項目，取得建設批準文件、所征用土地的紅線圖及建設規(guī)劃許可、現(xiàn)場監(jiān)理施工進度報告（若有）、建設資金來源等業(yè)務資項目盡職調查手冊 24 料 。 （ 3） 了解并核實重大資產變化的合法性、有效性 ：核查購買、出售、置換資產的狀況，包括其帳面價值、評估價值、該資產的過往運營及盈利情況，是否存在關聯(lián)交易；核查發(fā)行人設立之后是否有重大購買、出售、置換資產等行為，取得與上述重大資產變化有關的文件資料 。 1.5.2.5 無形資產調查 (詳見調查方法指引 8.1.1.4) (1)了解企業(yè)無形資產的狀況及構成 : 取得無形資產和減值準備明細表，取得有關文件資料以核查無形資產的來源、構成內容和計價依據(jù) 。 (2)核查其歸屬及價值歸集合理性 : 核查主要產品或經營業(yè)務使用的商標權、其他工業(yè)產權、非專利技術等是否已進入企業(yè)，對于上述無形資產的處置的相關手續(xù)是否已辦理完畢，取得權屬證明 。 自行開發(fā)并依法申請取得的無形資產，核查其入帳價值是否按取得時發(fā)生的注冊費、律師費等費用確定，依法申請前發(fā)生的研發(fā)費用是否已于發(fā)生時確認為當期費用 ； 核查發(fā)行人無形資產是否存在權屬爭議。 1.5.2.6 資產 評估及驗資調查 了解并核實資產評估的合規(guī)性、有效性和合理性；核實驗資的合規(guī)性、有效性和真實性。 項目盡職調查手冊 25 1.5.3負債及權益狀況調查 1.5.3.1 負債情況調查 (詳見調查方法指引 8.1.2) 了解并核實企業(yè)負債的真實性、合法性和有效性 ,并分析負債對企業(yè)的影響 : 取得短期借款明細表和長期借款明細表 ,核對相應的銀行貸款卡記錄 , 對于逾期借款，核查未按期償還的原因 ；了解大額應付帳款的內容，對應付款項作帳齡百分比分析；核查預收帳款是否存在借方余額及長期掛帳的項目，帳齡超過一年的大額預收帳款應說明原因；核查應付股利是否已 列示欠付的股利金額并說明原因，是否存在控股股東的紅利長期掛帳的情況；取得其他應付款明細表，核查是否已做帳齡百分比分析，對于金額較大和異常的其他應付款項，核查發(fā)生原因并取得對其性質和內容的說明。 1.5.3.2 權益情況調查 (詳見調查方法指引 8.1.3) 了解并核實權益狀況的真實、合法性及準確性 ： 核對 企業(yè) 股東名冊、發(fā)起人協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、公司章程等文件中股本的一致性；核查 企業(yè) 的股份是否存在由于質押或其他爭議而被凍結或拍賣而發(fā)生轉移的情況；核查本年度利潤分配是否符合章程以及董事會決議的規(guī)定。 1.5.4 盈利情況調查 項目盡職調查手冊 26 1.5.4.1 銷售 收入、成本及費用調查 (詳見調查方法指引 8.2.1、8.2.2) (1)了解和核實企業(yè)各期銷售收入、成本、費用的構成及真實性和合理性 : 了解產品銷售采用的主要結算方式及各結算方式適用的條件 , 取得主要產品銷售收入、成本和毛利明細表，了解 企業(yè) 主要產品價格、單位成本、銷售數(shù)量、毛利率的變化情況 ， 與同行業(yè)毛利率比較；分析產品的銷售結構和價格變動是否合理，如有異常變動，分析其原因 ； 取得大額銷售合同并核查其執(zhí)行情況 , 抽查銷售業(yè)務的原始憑證（發(fā)票、送貨單據(jù)），確定銷售收入是否真實 。 (2)考察各期產品銷售成本與其銷售收入是否配比 : 了解 企業(yè)關于銷售成本的會計記錄是否完整、成本核算對象、核算方法、核算流程是否正確；抽取至少一種主要產品在不同時點或不同生產批次的產品成本計算單，核查其成本構成；檢查至少一種主營產品各月及前后期同一產品的單位成本是否有異常波動，注意是否存在人為調節(jié)成本的現(xiàn)象；分析比較本年度與上年度產品銷售成本總額，分析本年度各月份的產品銷售成本總額，如有重大波動和異常情況，應查明原因。 (3)核查各項期間費用在各期的異常變化情況，確定企業(yè)有無通過上述費用調控利潤的行為 ： 將本 年度銷售費用與上年度銷售費用進行比較，并將本年度各個月份的銷售費用進行比較；結合銷項目盡職調查手冊 27 售收入的變動幅度，核查銷售費用是否存在重大波動或異常情況 ；詢問管理費中的大額支出、有疑問的支出及其他支出內容；將各期財務費用進行對比，必要時將近期各月財務費用的主要項目進行對比，找出異常變動的項目 ， 分析原因 。 1.5.5企業(yè)現(xiàn)金流狀況 調查 (詳見調查方法指引 8.2.3) 在對企業(yè)現(xiàn)金 流 的調查中，除了觀察現(xiàn)金的 流量和存量 外，還應該分析現(xiàn)金流 與 企業(yè)經營特 點及 規(guī)律的符合與匹配度?？疾煸?現(xiàn)金 流入中，主營業(yè)務現(xiàn)金流入占比、帳戶之間劃轉形 成的現(xiàn)金流入占比、其他籌融資形成的現(xiàn)金流入占比，通過銀行流水與銷售收入的配比考察，確定企業(yè)實際收取現(xiàn)金的能力和水平 ； 是否存在銀行對帳單的流入流出量雖然大，但多數(shù)是帳戶之間相互劃轉及其他渠道形成的資金流，真正銷售現(xiàn)金流不多，應收回款情況不好，或者應付帳款拖欠很久，欠款嚴重等狀況。 項目盡職調查手冊 28 第二章 項目盡職調查工具設計 第一節(jié) 項目調查提綱 在結合企業(yè)行業(yè)特性及自身特點，初步確定了調查的重要問題后，相應地擬訂一個調查提綱，將有助于現(xiàn)場調查效率的提高，減少人為的遺漏問題，同時對企業(yè)基本資料 反映 的異常問題也一并記錄，可以最大限度地排除影響項目安全性的風險因素 。 以下是一個調查提綱模版，項目調查人員可以根據(jù)項目 具體情況 對提綱內容進行增刪。在企業(yè)現(xiàn)場調查時應該對調查提綱中涉及到的問題及時記錄，項目報告撰寫階段再給予總結分析。 項目盡職調查手冊 29 項目調查提綱 項目受理公司及部門： （注：本提綱為項目調查工作底稿，而且是現(xiàn)場調查工作落實與否的主要依據(jù)。） 客戶名稱 調查時間 調查地點 調查人員 必 查 重 點 問 題 （ 對于符合調查條件的企業(yè)，必須核查以下列示的問題，取得有效憑據(jù)，得出調查結論， 不符合調查條件的企業(yè)，調查人員應說明原因并另行設計調查問題） 基本 狀況核查 一、企業(yè)信用記錄核查 1、企業(yè)近期銀行貸款卡記錄，是否和企業(yè)賬面記錄一致 ，如不一致，需查核貸款合同、還款通知單、相應銀行支出流水 ：是 否 2、 核對 企業(yè)近三個月租金、水、電費 通知單、相應發(fā)票 收據(jù)、銀行支出流水，考察相應費用 是否正常支付：是 否 3、 查看企業(yè)的納稅申報表， 企業(yè)近三年納稅情況是否和銷售情況相符：是 否 （注：以上貸款卡記錄、銀行流水必須是調查人員直接或見證企業(yè)從第三方取得） 4、通過當?shù)匦庞镁W(wǎng)站、工商網(wǎng)站、法院系統(tǒng)網(wǎng)站及其他網(wǎng)站查詢企業(yè)、主要控制人（或股東）是否有訴訟、糾紛、被處罰或其他負面消息： 是 調查 方式、依據(jù)、和結論 （注：調查依據(jù)中應明確記錄調查憑證名稱、來源、所屬時間段等。） 項目盡職調查手冊 30 否 二、企業(yè)資產投入情況核查 1、查看固定資產明細表、購建合同、相應銀行支出流水，查核大型固定資產投入工程款、設備款或土地、房產等購買價款是否已按合同約定支付：是 否 2、企業(yè)的主要固定資產的購建是否合法合規(guī)，是否取得有權審批部門審發(fā)的有關證件：是 否 3、其他擬提供的反擔保資產狀況、權屬核 查。 三、企業(yè)管理狀況 1、財務管理是否健全真實：要求企業(yè)提供最近一期的賬務系統(tǒng)記錄，通過對主要財務數(shù)據(jù)的鉤稽關系核對，表面查證是否賬賬、賬表一致，賬實一致：是 否 2、其他 物流 及對應現(xiàn)金流 核查 一、購貨階段 （ 1）現(xiàn)場查看： 實地查看倉庫，查看存貨 中原料 標簽上的進庫日期（無具體日期的目測其成新度），大致判斷其周轉 速度 是否和報表反映相符，框算 原料 存貨數(shù)量價值 是否和賬上記錄 吻合 ：是 否 （ 2）企業(yè)年購進貨物總量及金額的推斷： a 、 抽查最近三個月的銀行流水，調查 過程、依據(jù)、和結項目盡職調查手冊 31 剔除各項費用、往來款項后，每月現(xiàn)金流出是否和企業(yè)當年月平均購貨成本相符： 是 否 b、挑選企業(yè)生產或貿易的正常期間（非淡季或旺季），加總一個月或一個星期（可視企業(yè)銷售額的大小而定）產品主要原料的進庫單，是否和企業(yè)月生產成本（剔除各項費用）基本相符： 是 否 c、核對該月的購貨發(fā)票總額，是否和進庫單總額基本相符： 是 否 d、根據(jù)當年應付賬款周轉天數(shù)，核對進庫單相對應月份的銀行流 水，剔除各項費用、往來款項后，現(xiàn)金流出是否和進庫單貨物總額基本吻合：是 否 （ 3）大額購貨合同的單筆抽查： 從 應付賬款和存貨等明細賬 上隨機挑選一宗或幾宗（視金額而定）大額或重要的購貨活動，從合同、進貨單、賣方發(fā)票、相應銀行支付流水，一路核查，該業(yè)務是否真實，賬務處理是否合規(guī)： 是 否 二、銷貨階段 （ 1）現(xiàn)場查看： a、 實地查看倉庫，查看存貨 中產成品、半成品 標簽上的進庫日期（無具體日期的目測其成新度 或產品款式 ），大致判斷 是否存在滯銷產品或存論 項目盡職調查手冊 32 在退貨的現(xiàn)象， 判斷其周轉率是否和報表反映相符，框 算存貨 中產成品、半成品 數(shù)量價值是否和賬上記錄一致：是 否 b、了解產品生產或貿易的周期，以及 生產線的產能，大致推算該產能是否能支持賬上反映的銷售額： 是 否 （ 2）企業(yè)年銷售總量及金額的推斷： a 、 抽查最近三個月的銀行流水，剔除各項往來款項后，每月現(xiàn)金流入是否和企業(yè)當年月平均銷售額相符：是 否 b、挑選企業(yè)生產或貿易的正常期間（非淡季或旺季），加總一個月或一個星期（可視企業(yè)銷售額的大小而定）產品主要原料的出庫單，是否和企業(yè)月銷售額基本相符： 是 否 c、核對該月的銷售發(fā)票總額 ，是否和出庫單總額基本相符： 是 否 d、根據(jù)當年應收賬款周轉天數(shù)，核對出庫單相對應月份的銀行流水，剔除各項往來款項后，現(xiàn)金流入是否和出庫單貨物總額基本吻合： 是 否 （ 3）大額銷貨合同的單筆抽查： 從 應 收 賬款 或主營業(yè)務 等明細賬上隨機挑選一宗或幾宗（視金額而定）項目盡職調查手冊 33 大額或重要的銷貨活動，從合同、出貨單、銷售發(fā)票、相應銀行收款流水，一路核查，該業(yè)務是否真實，賬務處理是否合規(guī)： 是 否 三、其他 在以上進銷過程的核查中，檢測某個主要產品的銷售價，主要原料的進貨價，大致推算其毛利率是否和賬面反 映一致： 是 否 風 險 點 排 查 （根據(jù)預設的或其他可能存在的異常問題進行迅速排查，對存在的問題重點調查） 基本面異常問題 1、企業(yè)背景復雜，股權結構不清晰，股東變換頻繁：是 否 2、股東、實際控制人、法人代表不一致，沒有法律上的關聯(lián)：是 否 3、實際控制人使用過多個名字： 是 否 （注：以上幾個問題主要考察企業(yè)是否存在股權轉讓中的糾紛或潛在債務，以及實際控制人是否有逃廢債的可能， 可以在工商局 等 網(wǎng)站中查詢實際控制人名下是否有其他正在經營或經營過的企業(yè)。 ） 4、企業(yè)控制人從業(yè)背景復雜，并突然進入一個不熟悉的行業(yè)：是 否 調查 過程、依據(jù)、和結論 項目盡職調查手冊 34 5、企業(yè)高管變動頻繁：是 否 6、銀行等金融機構對企業(yè)的支持力度減弱或貸款條件比 以 往苛刻：是 否 7、企業(yè)經營或生產的產品類型變動頻繁，沒有形成穩(wěn)定的主打產品：是 否 8、關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務性質、產品和企業(yè)相似性大，且和關聯(lián)企業(yè)資金往來密切：是 否 9、企業(yè)上下游客戶單一，依賴性大，或者主要上下游客戶變動較大，以往的合作伙伴不再與其合作：是 否 10、其它問題： 財務異常 問題 1、企業(yè)資產結構異常，不符合業(yè)務性質及行業(yè)特征：是 否 2、企業(yè)負債結構異常，不符合業(yè)務性質及行業(yè)特征：是 否 3、企業(yè)利潤率偏高或偏低，不符合業(yè)務性質及行業(yè)特征：是 否 4、企業(yè)資產出現(xiàn)萎縮，或者在主營業(yè)務收入沒有明顯增長的情況下大幅增長：是 否 5、企業(yè)負債大幅減少，或者在主營業(yè) 務沒有明顯增長的情況下大幅項目盡職調查手冊 35 增長：是 否 6、企業(yè)應收、應付賬款大幅度增加或減少，且和主營業(yè)務收入變動趨勢不吻合：是 否 7、企業(yè)存在大量的其他應收、其他應付款項，并包括一些關聯(lián)交易：是 否 8、企業(yè)存貨數(shù)量大，周轉緩慢，不符合業(yè)務性質及行業(yè)特征，或者近期變化和主營業(yè)務收入變動趨勢不吻合：是 否 9、企業(yè)貨幣資金存量呈萎縮趨勢：是 否 10、企業(yè)對外投資大幅度的增加，或者在某個報表時點消失或大幅度減少：是 否 11、企業(yè)歷年所有者權益和凈利潤的變動趨勢不一致，差異較大：是 否 12、企業(yè)對外融資增幅較大，但主營業(yè)務收入增長不大：是 否 13、企業(yè)經營性現(xiàn)金流出、流入金額與企業(yè)主營業(yè)務收入、成本差距大：是 否 14、銀行帳戶流水顯示有大額不明款項往來：是 否 16、流動性比率如流動比率、速動比率等過低：是 否 17、杠桿比率如負債比率過高，經常項目盡職調查手冊 36 用短期債務支付長期債務或長期資金使用：是 否 18、保障比率如利息保障倍數(shù)過低，現(xiàn)金流不足以支付利息：是 否 19、獲利能力如資產收益率、資本收益率等大幅度下降：是 否 20、其他問題： 現(xiàn)場異常 問題 1、企業(yè)生產不飽和，有停轉的生產線和設備：是 否 2、企業(yè)在場員工和企業(yè)披露的差距較大，管理部門空缺位置較多，生產現(xiàn)場員工稀少：是 否 3、庫存管理混亂，有安全隱患：是 否 4、財務資料調閱有困難， 財務人員不敢或不愿回答問題：是 否 5、企業(yè)賬務系統(tǒng)混亂，資料不全，或有多套賬務，之間差異大：是 否 6、對于調查的一些合理要求，企業(yè)人員以多種借口推搪：是 否 7、企業(yè)生產、經營場所招牌 、或宣傳資料 名稱與工 商登記名稱有出入：是 否 8、 企業(yè)沒有資金計劃意識，需求彈項目盡職調查手冊 37 性大，或者對貸款發(fā)放時間表現(xiàn)出急迫的意圖，但對融資成本不敏感：是