凈資產(chǎn)折股的幾個實務(wù)問題有限公司整體變更為股份公司時，個人一直覺得凈資產(chǎn)折股比例不是個技術(shù)問題，只要在堅持基本原則的前提 下找個整數(shù)就可以了，沒有什么技術(shù)含量。很多人會問到這個問題，怎樣去跟人家解釋呢，后來仔細想想或許還有一些并不能稱之為思路的思路。一、凈資產(chǎn)折股的基本原則1、折股之后股份數(shù)以改制基準日經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折算。不能采取評估值，不然不能連續(xù) 計算業(yè)績，這是最基本的常識。2、折股比例在2006年新公司法頒布之后可以低于1:1的比例，而在此 之前就是股本等于凈資產(chǎn)，最常用的方式就是將凈資產(chǎn)不足一元的部分計入了資本公積，結(jié)果股份公司的股本往往就是犬牙交錯什么樣子的都有。3、最低折股比例國有資產(chǎn)有65%下限的規(guī)定，主要是為了防止國有資產(chǎn)流失，至于非國有資本并沒有明確的規(guī)定，不過還會參 照65%的比例，實務(wù)中一般不會低于70%。現(xiàn)在個人知道的案例中，浙江萬馬是1.62：1的比例折股的，換算為百分比為61%（2.4億凈資產(chǎn)折股1.5億）。4、注意折股股份數(shù)不低于法定最低要求，即主板不低于3000萬股，創(chuàng)業(yè)板不低于2000萬股。二、小股本的一些好處很多企業(yè)都存在這樣的一種情況，就是企業(yè)經(jīng)過很多年的發(fā)展已經(jīng)積累了數(shù)億元的凈資產(chǎn)，比如3億，但是我的股本不想要那么大，比 如就要一億可以嗎？這個問題還真不好回答，不過股本小確實還是有一些好處，當(dāng)然這些好處并非是指導(dǎo)折股比例的原則，只是開闊下思路吧。1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。這對于公司形象是一個很好的提升， 畢竟很多時候投資者只關(guān)注你 的每股收益而不關(guān)注股本大小；當(dāng)然，會里有時候也會質(zhì)疑你把股本做小就是為了這個目的。比如有一家中外合資企業(yè)就有過這樣的想法，想折的股 份盡量低一些，結(jié)果當(dāng)?shù)赝赓Y管理部門覺得有問題，后來還是1：1折股了。但是個人覺得，只要折合注冊資本不大于凈資產(chǎn)，不存在虛 增注冊資本的問題，在法律上應(yīng)該不存在障礙，但的確是粉飾了每股收益率呢。另外，一定要注意一點，公司募集資金額僅與公司最近一年的凈利潤 和市盈率有關(guān)而與股本大小無關(guān)，這是最基本的數(shù)學(xué)問題，千萬不要犯低級錯誤。2、股本小以后可以少提盈余公積。公司法規(guī)定，提取盈余公積金達到注冊資本50%以上時可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公積也會少的。比如股本一個億和兩個億，盈余 公積的差額還是很大的，當(dāng)然提取盈余公積金對于公司并沒有什么壞處，公司也不會為了規(guī)避這個而故意做小股本。3、股本小還可以少繳所得稅。根據(jù)法律規(guī)定，凈資產(chǎn)折股時資本公積是不需繳稅而盈余公 積和未分配利潤是需要繳稅的，因而如果股本很小那么股本與原注冊資本以及資本公積之間的差額就會小，那么繳納的所得稅就會相應(yīng)減少。舉例， 如果有限公司注冊資本1000萬、資本公積1000萬、盈余公積2000萬、未分配利潤3000萬，總資產(chǎn)7000萬。如果折股為7000萬股，那么繳稅金額為（7000-1000-1000）*20%；如果折股為5000萬股呢，則是（5000-1000-1000）*20%。【博 主：根據(jù)凈資產(chǎn)的構(gòu)成，包括實收資本、資本公積、 盈余公積、未分配利潤。在將凈資產(chǎn)折股的過程中，由于既可能是1:1折股，也可能是1:0.N折股。在1:0.N折股的情況下，是不是意味著上述凈資產(chǎn)構(gòu)成中的三部分（資本公積、盈余公積、未分配利潤）僅有部分而不是全部折為實收資本？如果是，那沒有折股 即沒有轉(zhuǎn)為實收資本的部分在會計上如何處置呢？是將剩余的部分保留在原科目？還是統(tǒng)一都劃轉(zhuǎn)到資本公積科目？相關(guān)的另一個問題是，在會計處理上，資本公 積、盈余公積、未分配利潤之間是否允許自由劃轉(zhuǎn)，即將原盈余公積、未分配利潤科目下的數(shù)字全部或部分劃轉(zhuǎn)至資本公積科目下？如果允許，那豈不是可以將全部 的盈余公積（當(dāng)然留存注冊資本的25%）和未分配利潤劃轉(zhuǎn)到資本公積 科目下，這樣再用這部分資本公積轉(zhuǎn)增資本不就不用繳稅了嗎？避稅的方法有這么簡單嗎？需要解答的問題是：1，會計上是否允許這樣操作？2，是不是所有的資本公積轉(zhuǎn)增資本都不用繳納所得稅？應(yīng)該是只有溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本 不用繳納所得稅，而其他方式形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本則需要繳納所得稅。如果這樣，那即便是會計上可以自由劃轉(zhuǎn)，那避稅也就不能得逞了。如果部分盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)入 資本公積可以不用交稅，那么下次這部分資本公積轉(zhuǎn)增股本時是否要交稅呢。如果不交，豈不是也是漏稅了？】4、為上市之后股份分配預(yù)留空間。上市公司每年都面臨股本分紅的壓 力，而分紅的方式不外乎現(xiàn)金 分紅和送股兩種?，F(xiàn)金分紅會減少企業(yè)的資金積累，而且現(xiàn)金分紅一般較少，投資者（股東）一般也不會過分關(guān)注現(xiàn)金分紅；采取送股的方式可以將公司的利潤以股權(quán)的 形式留在公司，公司將會有更多的資金投入到擴大再生產(chǎn)；而且采取高比例送股的公司，往往會給投資者留下公司正處于快速發(fā)展的良好印象，其股價在二級市場的表現(xiàn)往往更優(yōu) 秀。高送配方案在牛市里往往能走出填權(quán)行情，高送配的股票攤低了股票的價格,加大了散戶的參與 積極性，加大股票的流動性，而且國外成熟的證券市場最好的分紅方案就是送股。另外，如果以后公司進入高速發(fā)展階段想增資擴股，那么股本小也會比較方便。5、股本小公司更有主動權(quán)。多出的部分作為資本公積金進入資產(chǎn) 負債表，公司可以在上市后根據(jù)市場變化和公司發(fā)展的實際情況選擇更為合適的時機進行增股，享有更充分的主動權(quán)。換句話說，在將多出部分進入到資本公積之后，公司進可攻退可守。三、凈資產(chǎn)折股直接彌補出資不實是否合理來 源：(/s/blog_4ae7d4ff0100j8to.html) - 專題研究：凈資產(chǎn)折股的幾個問題_投 行小兵_新浪博客 舉例：某有限公司成立于2002年，注冊資本1000萬，但是股東實際只繳納了500萬。2010年整體變更時，經(jīng)審計凈資產(chǎn)為2000萬，全部折為股本2000萬股。請問，能不能認為整體變更 后，凈資產(chǎn)折股已經(jīng)彌補了歷史上的出資不足情形？普遍的觀點是不能因此彌補了歷史上出資不足的瑕疵，原因主要在于：1、凈資產(chǎn)2000萬，折股2000萬，并沒有以低的折扣比例彌補；2、出資不實必須予以處理，需要補繳差額出資，一般用現(xiàn)金方式補足，在報告期前。3、因為賬面凈資產(chǎn)反映的是歷史成本，歷史上 的出資行為一定要規(guī)范，做實資本；4，如果當(dāng)初繳足出資的話，那2010年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)就不是2000萬了，而應(yīng)該是2500萬了。個人同意這樣的觀點，可以這樣分析：公司凈資產(chǎn)無非就是注冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤，現(xiàn)在你其他科目都是沒有問題 的，而注冊資本一項始終是少了500萬，所以要先補足再折股，必 然這五百萬虧空會永遠都會存在。個人還遇到一種情況，就是公司在凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增股本時為了趕上政府稅收優(yōu)惠政策的末班車而轉(zhuǎn)增過猛，也就是將資本公積、盈余公積和未分配利潤幾乎都轉(zhuǎn)作資本了，最后改制基準日經(jīng)審計凈資產(chǎn)低于注冊資本， 那么往后順延改制基準日等公 司盈利彌補這個窟窿之后再整體變更是否可行，個人當(dāng)時給出的方案是可以嘗試。原因很簡單，這與上個案例最大的不同就是這種情況公司是用收益 將虧空補齊了。四、凈資產(chǎn)折股與公司法169條根據(jù)公司法96條，有限公司整體變更為股份公司折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額，而我們一般操作是“凈資產(chǎn)折合多少股，剩余多少計入資 本公積”；但根據(jù)公司法169條，“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”。那是不是說，在整體變更后，必須留存原注冊資本25%作為法定公積金 呢？換句話說，在股份公司的會計科目中，是必然存在一個盈余公積金的數(shù)額呢？首先要明確，這個問題是現(xiàn)實存在的，并且這也的確是個問題，一般會在江浙工商局會被問到，因為他們上市 活動活躍人家工作人員也熱愛學(xué)習(xí)。其他地方的工商局不問并不代表就對這個問題很明白，或許很多情況是根本就不知道，至于這個問題該怎樣理解的，個人個人認 為證監(jiān)會獨創(chuàng)的整體變更方式與公司法169條是沖突的，不過大家都這么做了，公司法也就沒人理會了，不能怪人家工商局 煩，而是現(xiàn)實的悲哀。當(dāng)然，變更還要根據(jù)會里的要求去做而工商局又問你這個問題怎么辦，大家想出了一個解釋的理由：整體變更和公積金轉(zhuǎn)增資本是兩回事。整體變更是新的股份公司發(fā)起設(shè)立，必不 適用公司法中對公司在經(jīng)營過程中的公積金轉(zhuǎn)增資本的相關(guān)規(guī)定。也就是說公積金轉(zhuǎn)增只適用于同一制度下的公司（例如有限或者股份），并不適用于公司制度轉(zhuǎn)換。 另外一種解釋是：你看我們本 來就沒有一比一折股，股本以外的那部分就是盈余公積的25，當(dāng)然這純粹就是忽悠工商局。五、凈資產(chǎn)折股的合理性探討1、上市公司必須是股份公司是中國的特色，通過整體變更設(shè)立股份公司以滿足業(yè) 績連續(xù)計算的規(guī)定更是中國的特色，而以改制基準日經(jīng)審計凈資產(chǎn)折股的方式是否真的合理呢？如果凈資產(chǎn)存在水分，是否整體變更之后的股份公司就會存在出資不 實的風(fēng)險呢？2、比如，經(jīng)審計凈資產(chǎn)中應(yīng)收賬款占比較大，甚至可能是短時間內(nèi)飆升，那么這時候公司的注冊資本 充足情況就會與公司應(yīng)收賬款回收情況有著很大的關(guān)系；再比如存貨，如果在整體變更之后存貨價格急劇下降，甚至連公司實現(xiàn)的盈利都不能彌補這個窟窿的話，是 不是需要計提跌價準備來減資呢？3、我們實行法定資本制，對于注冊資本充足性問題一直看的很嚴，但是對于整體 變更時的處理總覺得不夠嚴謹。雖然現(xiàn)在一般會打折折股并且擬上市公司的超強盈利能力會掩蓋這些問題，但是從問題研究的角度來看，還是值得考量。附：公積金的小貼士1、資本公積金：是指公司由投入資本本身所引起的各種增值，這種增值一般不是 由于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的，與公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有直接關(guān)系。包括資本(或股本)溢價、接受現(xiàn)金捐贈、股權(quán)投資準 備、撥款轉(zhuǎn)入等。2、盈余公積金：盈余公積金指公司按規(guī)定從凈利潤中提取的積累資金，可以用于 彌補虧損、轉(zhuǎn)增注冊資本(或股本)、分派現(xiàn)金股利。依據(jù)公積金的提取是 否基于法律的強制性規(guī)定，可將盈余公積金分為兩種法定盈余公積金和任意盈余公積金，法定盈余公積金就是公司法中所指的法定公積金。（前者為會計術(shù)語，后者為法律用語）3、公司法對法定公積金和資本公積金的規(guī)定有所區(qū)別：（1）公司分配稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分 之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。有虧損的，提取法定公積金之前，應(yīng)先補虧。（2）法定公積金可用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營、轉(zhuǎn)增 資本或彌補虧損，資本公積不得彌補虧損。4、法定公積金和資本公積金均可轉(zhuǎn)增資本，但有所區(qū)別：（1）法定公積金轉(zhuǎn)資本受到公