電大公司法網(wǎng)考試題匯編 注：請與歷屆最新試題核對后打印 1 總裁或總經(jīng)理只是稱謂不同。 2標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)股票范圍廣泛，樣本是隨機(jī)抽樣的，以股票的交易額為權(quán)數(shù)計(jì)算得出，因爾正逐步取代道瓊斯指數(shù)。 3財(cái)產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)別。 4 財(cái)產(chǎn)權(quán)分離的高級形式是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。 5 財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)是以特大型公司為核心，通過控股、參股、契約而形成的關(guān)系比較緊密的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。 6產(chǎn)權(quán)是法定主體以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。 7產(chǎn)權(quán)所包含的 各項(xiàng)權(quán)能可以統(tǒng)一、分離。但不能組合、轉(zhuǎn)化。 8產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。 9產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)。 10產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)關(guān)系非常密切，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。 11產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)根源是社會經(jīng)濟(jì)資源的稀缺。 12純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。 13董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。 14法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。 15法人治理結(jié)構(gòu)就是過去所習(xí)慣 使用的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的概念。 16法院在破產(chǎn)清算程序中如果發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。 17凡在我國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國公司，包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨(dú)資公司。 18凡在我國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨(dú)資公司。 19分公司不具有獨(dú)立的法人資格。 20 個(gè)人股或個(gè)人股為主的公司容易被收購或接管。 21公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性意味著公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)。 22公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依 賴于股東獨(dú)立存在的法人。 23公司的法人財(cái)產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)。 24公司的法人財(cái)產(chǎn)既包括股本及其增值部分 ,也包括負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)。 25公司的決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)都應(yīng)實(shí)行集體決策，貫徹少數(shù)服從多數(shù)。 26公司的決策機(jī)構(gòu)與執(zhí)行機(jī)構(gòu)都應(yīng)實(shí)行集體決策，貫徹少數(shù)服從多數(shù)的原則。 27公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是董事會。 28公司法人人格獨(dú)立是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。 29公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。 30公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 31公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。 32公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。 33公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。 34 公司控制權(quán)是、市場對子公司經(jīng)營者的約束相對較強(qiáng)。 35公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了結(jié)的法律關(guān)系。 36公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了解的法律關(guān)系。 37 公司人格獨(dú)立注重了對債權(quán)人的保護(hù)，忽視了股東的權(quán)益。 38公司人格否定論由英國法院 首倡。 39公司人格否定制度不是對法人制度的否定，反而是對法人制度的必要補(bǔ)充和升華。 40公司人格否定制度起源于 19世紀(jì)末的美國，流行于 20世紀(jì)初的英國和德國。 41公司人格混同最常見的是財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。 42公司設(shè)立時(shí)出資者出資形成的財(cái)產(chǎn)不屬于公司的法人財(cái)產(chǎn)。 43公司設(shè)立時(shí)出資者出資形式的財(cái)產(chǎn)不屬于公司的法人財(cái)產(chǎn)。 為強(qiáng)制解 散。 47 股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。 48股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。 49 股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。 50股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 51股份有限公司的董事必須是股東。 52股份有限公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。 53股份有限公司的清算組由股東大會確定人選，債權(quán)人無權(quán)申請人民法院指定清算組組成人員。 54股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司 ，也可以是有限責(zé)任公司。 55 股價(jià)指數(shù)是反映某一時(shí)點(diǎn)各種股票價(jià)格波動情況的相對指標(biāo)。 56 股票的內(nèi)在價(jià)值決定股票的市場價(jià)格，因而，其市場價(jià)格等于其內(nèi)在價(jià)值。 57股票的內(nèi)在價(jià)值決定股票的市場價(jià)格，因而，市場價(jià)格等于其內(nèi)在價(jià)值。 58 股票的內(nèi)在價(jià)值取決于兩個(gè)因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價(jià)成反比，二是銀行的利率，它與股價(jià)成正比。 59 股票的內(nèi)在價(jià)值取決于兩個(gè)因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價(jià)成反比；二是銀行的利率，它與股價(jià)成正比。 60股票的票面價(jià)格表示公司每股實(shí)際資產(chǎn)價(jià) 格。 61 股票的票面價(jià)格表示公司每股實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值。 62股票的清算價(jià)值與賬面價(jià)值總是一致的。 63股票的市場價(jià)格等于內(nèi)在價(jià)值。 64股票價(jià)格波動主要由經(jīng)濟(jì)因素引起，非經(jīng)濟(jì)因素如戰(zhàn)爭、政局變動等一般不會影響股價(jià)。 65股票實(shí)質(zhì)上代表了股東對股份公司的所有權(quán)。 66股票是一種虛擬資本，本身沒有價(jià)值，卻因其能帶來一定收益而具有價(jià)格。 67股票是一種虛擬資本，本身沒有價(jià)值。卻因其能帶來一定收益而具有價(jià)格。 68股息和紅利都必須從公司的贏利中發(fā)放。 69 國有獨(dú)資公 司對總經(jīng)理的激勵主體是國有資產(chǎn)管理部門。 70金融時(shí)報(bào)指數(shù)是由華爾街日報(bào)編制和公布的。 71經(jīng)營權(quán)規(guī)定法人財(cái)產(chǎn)的界區(qū)。 經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。 72控制權(quán)約束機(jī)制主要是通過企業(yè)內(nèi)部機(jī)制來實(shí)現(xiàn)的。 73 母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體。 74母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。 75 母公司可以依靠行政命令控制子公司。 76 募集設(shè)立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由創(chuàng)立大會以 決議的方式通過的。 77年薪制有助于經(jīng)營者將自己的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來。 78 期股激勵適用于上市公司。 79期股與期權(quán)收益獲得的來源是一樣的。 80企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實(shí)體。 81企業(yè)集團(tuán)與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政隸屬關(guān)系。 82 企業(yè)集團(tuán)與其下屬的事業(yè)部或子公司存在著行政隸屬關(guān)系。 83企業(yè)集團(tuán)整體具有獨(dú)立的法人地位。 84企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)在于建立能夠維護(hù)企業(yè)集團(tuán)成員的長期、有效合作，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制。 85企業(yè)通過發(fā)行債券和股票籌資屬于間接融資。 86設(shè)立獨(dú)立董事主要是為了提高公司的社會地位、增加公司的知名度。 87 實(shí)行股票期權(quán)激勵，如果未來的股票市價(jià)高于“施權(quán)價(jià)”，則期權(quán)持有者的股票毫無價(jià)值可言。 88實(shí)行股票期權(quán)激勵，如果未來的股票市價(jià)高于行權(quán)價(jià)，則期權(quán)持有者的股票毫無價(jià)值可言。 89為了增加董事會對股東的責(zé)任感，公司董事應(yīng)擁有一定數(shù)量的股票或期權(quán)。 93 委托人與代理人之間的信息不對稱，是指委托人對代理人努力程度的了解只是表面的和“賬面”的，很難判斷其努力程度。 94委托人與代理人之間的信息不對稱，是指委托人對代理人努力程度的了解只是表面的或“賬面”的，很難判斷其努力行為。 95我國公司法規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。 96我國公司法規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的 35%。 97我國公司的股票發(fā)行采取間接發(fā)行方式，委托承銷商承辦。 98我國公司的股票發(fā)行采取間接發(fā)行方式，委托承銷商代辦。 99無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。 100 無償增資發(fā)行股票，公司以籌措資金為目的。 101西方產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)家們在分析經(jīng)濟(jì)行為、解釋資源化配置的權(quán)利時(shí)，主要指的是所有權(quán)，很少提及產(chǎn)權(quán)。 102吸收合并就是我們通常所說的公司兼并。 103現(xiàn)代公司不僅要強(qiáng)化監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。 104選擇子公司經(jīng)理的職責(zé)由子公司自己承擔(dān)。 105業(yè)主制、合伙制、公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。 106業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。 107業(yè)主制企業(yè)一般只適宜于投資額不大、技術(shù)工藝比 較簡單的小型工商企業(yè)。 108一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣 3萬元，股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 109 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣 3萬元 ,股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 110以德、日為代表的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個(gè)特點(diǎn)就是公司股權(quán)集中度較高。 111以德日為代表的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個(gè)特點(diǎn)就是公司股權(quán)集中度較高。 112以吸收合并的方式進(jìn)行合并，合并雙方的地位是平等的。 113由于標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)具有股票范圍廣泛、樣本是隨機(jī)抽樣的 、以股票的交易額為權(quán)數(shù)計(jì)算得出，因而正逐步取代道 114有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)包括非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的 30%。 115 有限責(zé)任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格與其成員的人格的分離。 116 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 117有限責(zé)任公司股東出資后獲得的憑證也稱為股票。 118有限責(zé)任公司可以采取募集方式設(shè)立。 119 有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是只能采取發(fā)起設(shè)立方式。 120有限責(zé)任公司章程由公司全體股東共同訂立，并經(jīng)全體股東同意后，簽名、蓋章。 121有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責(zé)任公司。 122有限責(zé)任是鼓勵投資的一種最有效的法律形式。 123有限責(zé)任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。 124 有限責(zé)任是減少投資風(fēng)險(xiǎn)的最佳形式。 125有限責(zé)任是一種消除企業(yè)失敗風(fēng)險(xiǎn)的手段。 126有限責(zé)任制起源于美國。 127在 在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以 中心的管理層。 128在 在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是選擇、考評和制定以 中心的管理層的薪酬制度。 129在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身，能夠?qū)崿F(xiàn)有效制衡。 130在股份合作制企業(yè)中，勞動合作與資本合作有機(jī)結(jié)合，勞動合作是基礎(chǔ)，資本合作采取了股份制的形式。 131 在合伙制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體是唯一的。 132 在業(yè)主制企業(yè)中，業(yè)主的一切財(cái)產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。 133 在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明的是在股東出資基礎(chǔ)上所形成的 那部分公司資產(chǎn)值。 139 在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。 140 在一個(gè)公司內(nèi)部把兩個(gè)不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。 134 在有限責(zé)任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護(hù)。 135 債券是一種保守性投資，股票是一種風(fēng)險(xiǎn)性投資。 136 召開創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨(dú)有的一象設(shè)立程序。 137 召開公司創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨(dú)有的一項(xiàng)設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立會。 145 政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn) 權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)。 138 專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個(gè)產(chǎn)業(yè)。 139 資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者的行為的約束強(qiáng)度大于債券市場。 148 資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強(qiáng)度大于債券市場。 149 最初占主導(dǎo)地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。 140 最終所有權(quán)就是股權(quán)。 二、單項(xiàng)選擇題 1 中華人民共和國公司法正式施行的日期是 (1994年 7月 1日 ) 2 按控股公司的所有制性質(zhì)劃分不正確 的一項(xiàng)是 (混合控股公司 ) 3 產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是 (所有權(quán) ) 4 產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)的是財(cái)產(chǎn)關(guān)系的 (社會屬性 ) 5 產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是 (界區(qū)功能 ) 6 從理論上講 ,股票的清算價(jià)值與下列哪個(gè)一致 (賬面價(jià)值 ) 7 從理論上講 ,股票的清算價(jià)值與下列哪個(gè)一致 ?(賬面價(jià)值 ) 8 促使股票價(jià)格上漲的因素是 (企業(yè)盈利提高 ) 9 董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是 (董事會與監(jiān)事會平等制約 ) 10 董事會及董事長應(yīng)承擔(dān) (決策失誤的責(zé)任 ) 11 對經(jīng)營者的精神激勵機(jī)制不包括 (股權(quán)激勵 ) 12 對有限責(zé)任公司股東繳納出資 ,下列表 述不正確的是 (允許分期繳納出資 ) 13 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)在 (物權(quán) ) 14 各類型控股公司中 ,單純從事股權(quán)收購和控制活動 ,本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司是 (純粹控股公司 ) 15 各類型控股公司中 ,既從事股權(quán)經(jīng)營控制活動 ,又從事商品和勞務(wù)經(jīng)營活動的公司是 (混合控股公司 ) 16 公司的組織制度 (確立丁權(quán)責(zé)明確的組織體系 ) 17 公司登記注冊的資本總額是 (公司資本 ) 18 公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)是 (公司資產(chǎn) ) 19 公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后 ,最大限度地保護(hù) (債權(quán)人 )的權(quán)益。 20 公 司將其全部財(cái)產(chǎn)分割 ,新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司 ,原公司應(yīng)按法律規(guī)定進(jìn)行清算。稱為 (派生分立 ) 21 公司破產(chǎn)是以保護(hù) (債權(quán)人 )為主。 22 公司起源于 (中世紀(jì)的歐洲 ) 23 公司清算時(shí)每股普通股所代表的實(shí)際價(jià)格是 (清算價(jià)格 ) 24 公司人格否定是對失衡的公司利益關(guān)系的 ()司法規(guī)制事后 25 公司以部分財(cái)產(chǎn)另外設(shè)立兩個(gè)新公司的行為屬于 (派生分立 ) 26 公司治理問題產(chǎn)生的根源在于 (所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離 ) 27 公司重整不適用哪種公司 (有限責(zé)任公司 ) 28 公司重整不適用于哪種公司 (股份有限公司 ) 29 公司重整的權(quán)力機(jī)構(gòu)是 (關(guān)系人會議 ) 30 下列哪一類人 ,可以提出破產(chǎn)申請 (債務(wù)人 ) 31 下列哪一項(xiàng)不是產(chǎn)權(quán)的特征 (集合性 ) 32 下列哪一項(xiàng)不是控股公司職能機(jī)構(gòu)的主要職能 D 投資收益管理 33 下列哪一項(xiàng)不屬于經(jīng)營者的內(nèi)部約束機(jī)制 (債權(quán)人約束 ) 34 下列哪一項(xiàng)不屬于影響股票市場價(jià)格波動市場因素市場供求 ) 35 下列哪種類型公司不具有獨(dú)立的法人資格 ?(分公司 ) 36 下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到 ?(投票權(quán) ) 37 下列哪種說法不正確 ?(股票比債券的期限長 ) 38 下列哪種 說法不正確 ?(政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題 ) 39 下列那一項(xiàng)不是股份有限公司的優(yōu)點(diǎn) ?設(shè)立程序簡單 40 下列說法不正確的是 (C 公司股票和債券的收益率互不影響 ) 41 下列說法不正確的是 (公司是聯(lián)合經(jīng)濟(jì)組織 ) 42 下列特征中 ,不屬于現(xiàn)代公司的是 (責(zé)任的無限性 ) 43 下列職權(quán)中 ,屬于董事會的有 (制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案 ) 44 顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是 (產(chǎn)品市場 ) 45 現(xiàn)代公司產(chǎn)生于 (資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時(shí)期 ) 46 現(xiàn)代企業(yè)制度是以 (股份有限 公司和有限責(zé)任公司 )為主要形 47 現(xiàn)代企業(yè)制度是以 (股份有限公司和有限責(zé)任公司 )為主要形式的。 48 信譽(yù)度最高、利率最低的債券是 (國家債券 ) 49 一個(gè)公司將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去 ,成立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司 ,原公司繼續(xù)存在 ,只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。稱為 (派生分立 ) 50 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣 (10萬元 ) 51 以下關(guān)于公司與企業(yè)集團(tuán)的關(guān)系的表述哪一種是正確的 ?(公司是企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的基礎(chǔ) ,公司先于企業(yè)集團(tuán)而存在 ) 52 以下哪個(gè)不是公司分立的動機(jī) ?(減少競爭對手 ) 53 以下哪一點(diǎn)不是公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵 ?(股東承擔(dān)無限責(zé)任 ) 54 以下哪一點(diǎn)不是企業(yè)集團(tuán)在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢 ?(專業(yè)化程度高 ) 55 以下哪一點(diǎn)是股份有限公司的缺點(diǎn) ?(信用程度低 ) 56 以下哪一個(gè)不事傳統(tǒng)的企業(yè)制度 (公司制企業(yè) ) 57 以下哪一個(gè)不是期股期權(quán)激勵的特點(diǎn) ?(激勵的低成本性 ) 58 以下哪一個(gè)不是吸收合并的特點(diǎn) ?(易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系 ) 59 以下哪一個(gè)不是有限責(zé)任制的功能 ?(管理效率的提高 ) 60 以下哪一個(gè)不應(yīng)是母公司對子公司的控制機(jī)制 ?(行政控制 ) 61 以下哪一項(xiàng)不是母公司對子公司的主要控制手段 ?(B 行政控制 ) 62 以下哪一項(xiàng)不是總經(jīng)理的職對董事、高級管理人員提起訴訟 63 以下哪一項(xiàng)不是總經(jīng)理的職權(quán) ?(對董事、高級管理人員提起訴訟 ) 64 影響股票市場價(jià)格波動的宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素不包括 (資產(chǎn)重組與收購 ) 65 由一人以上無限責(zé)任股東和一人以上有限責(zé)任股東組成的公司稱為 (兩合公司 ) 66 有限責(zé)任制起源于 (英國 ) 67 在公司解散過程中 ,當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí) ,列為公司財(cái)產(chǎn)分配順序第一位的是 (支付清算費(fèi)用 ) 68 在公司設(shè)立的 幾種原則里 ,最為嚴(yán)格的是 (特許主義原則 ) 69 在決定董事人選時(shí) ,股東 (大 )會的投票方式常采用 (累積投票 ) 70 在收入方面 ,對經(jīng)理人員激勵應(yīng)遵循 (固定收入和風(fēng)險(xiǎn)收入相結(jié)合 ) 71 在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是 (個(gè)人業(yè)主制企業(yè) ) 72 在我國 ,設(shè)立股份有限公司應(yīng)遵循的原則是 (核準(zhǔn)主義 ) 73 在一個(gè)多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團(tuán)中 ,公司治理的邊界要 (大于 )公司的法人邊界。 74 直索責(zé)任是指 (公司人格否定論 ) 75 中國的公司立法始于 (19世紀(jì)末 ) 76 中小企業(yè)理想的公司形式是 (有限公司 ) 77 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ,組織實(shí)施董事會決議是 ()的職權(quán)?？偨?jīng)理 78 總經(jīng)理和 間的關(guān)系 ,下列哪種說法是正確的 ?(總經(jīng)理的權(quán)利大 ) 79 下列哪個(gè)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán) ?(制定公司章程 ) 80 下列哪個(gè)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán) A 制定公司章程 81 下列哪些企業(yè)多采取合伙的方式 ?類似自由職業(yè)者的企業(yè)；小型企業(yè) 82、按照是否發(fā)行股份可以將公司分為（ A）。 83、對有限責(zé)任公司的下列表述，哪些是正確的？（ B） 84、發(fā)行股份 的溢價(jià)價(jià)款應(yīng)列入公司的：（ D）。 85、發(fā)行股份的溢價(jià)價(jià)款應(yīng)列入公司的：（ D）。 86、法定公積金轉(zhuǎn)為公司資本時(shí)，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于公司注冊資本的（ B）。 87、 法定資本制中“公司資本三原則”中不包括（ A）。 88、法定資本制中“公司資本三原則”中不包括（ A）。 89、根據(jù)公司法的規(guī)定，公司成立時(shí)間是（ B）。 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日 90、根據(jù)公司法的規(guī)定，公司成立時(shí)間是 （ B）。 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日 91、公司成立后，股東不得享有下列哪項(xiàng)權(quán)利（ C）？ 92、公司的設(shè)立須經(jīng)國家元首發(fā)布命令或議會通過特別法令的形式予以許可的原則是（ C）。 93、公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起（ C）日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 94、公司解散可分為自愿解散和強(qiáng)制解散。以下各項(xiàng)中屬于公司強(qiáng)制解散的事由是（ C）。 95、公司是以營利為目的的 經(jīng)濟(jì)組織，因此（ D） 同時(shí)也可以從事與一些與經(jīng)營目的相關(guān)的非營利性活動 96、公司因下列哪項(xiàng)原因而解散的，不需要清算？（ D） 97、公司因下列哪項(xiàng)原因而解散的，不需要清算？（ D） 98、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上（ C）萬元以下的罰款。 99、公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會計(jì) 報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上（ C）萬元以下的罰款。 100、公司債券承銷人應(yīng)當(dāng)是（ B）。 101、公司債券承銷人應(yīng)當(dāng)是（ B）。 102、公司債券持有人對公司享有（ B）。 103、股東不按章程足額交納出資的，除應(yīng)向公司補(bǔ)交外，還應(yīng)向誰承擔(dān)違約責(zé)任 ?（ C） 104、股東不按章程足額交納出資的，除應(yīng)向公司補(bǔ)交外，還應(yīng)向誰承擔(dān)違約責(zé)任 ?（ C） 足額交納出資的股東 105、股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的（ D）。 公司股東查閱 106、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)公司法的規(guī)定， 有可能履行其職務(wù)的是（ A）。 107、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)公司法的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是（ A）。 108、股份有限公司股份的法律表現(xiàn)形式是下列哪一項(xiàng)？（ C） 109、海牛貿(mào)易有限公司、金銘造紙有限公司等 5家發(fā)起人擬共同發(fā)起設(shè)立一家房地產(chǎn)開發(fā)股份 有限公司，全體發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的注冊資本數(shù)至少應(yīng)為人民幣（ D）。 110、某公司申請破產(chǎn)后，對其適用的法律為下列哪一項(xiàng)？（ B） B.企業(yè)破產(chǎn)法 111、某公司申請?jiān)俅伟l(fā)行公司債券。以下情況中，哪一個(gè)構(gòu)成審批機(jī)關(guān)拒絕批準(zhǔn)的正當(dāng)理由 ?（ D） 5% 112、某公司欲發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)（ D）。 東大會審議通過，報(bào)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn) 113、某公司欲發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)（ D）。 東大會審議通過，報(bào)國務(wù)院證券管理部門 批準(zhǔn) 114、某有限責(zé)任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經(jīng)（ B）。 以上表決權(quán)的股東通過 三、多選題 1、公司債券與股票的區(qū)別包括以下幾點(diǎn)：（ 行的主體和條件不同 2、公司債券與股票的區(qū)別包括以下幾點(diǎn)：（ 行的主體和條件不同 3、公司章程約束下列哪些人？（ 事 4、公司章程約束下列哪些人？（ 事 5、公司自愿解散事由包括（ 立 6、公司自愿解散事由包括（ 立 7、股份有限公司發(fā)生下列哪些情況，應(yīng)當(dāng)終止上市？（ 者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表作虛假記載，且拒絕糾正 8、股份有限公司發(fā)生下列哪些情 況，應(yīng)當(dāng)終止上市？（ 者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表作虛假記載，且拒絕糾正 9、關(guān)于公司的分立，下列表述正確的是：（ 公司是乙公司的股東 公司不是乙公司的股東 公司的注 冊資本不變 、乙公司對外享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù) 10、就公司法性質(zhì)，下列判斷錯誤的有哪些？（ 公司的經(jīng)營活動并無規(guī)定，公司經(jīng)營活動遵照合同法等法律的規(guī)定 事人沒有意思自治的空間 有程序法的內(nèi)容 11、就公司法性質(zhì)，下列判斷錯誤的有哪些？（ 公司的經(jīng)營活動并無規(guī)定，公司經(jīng)營活動遵照合同法等法律的規(guī)定 事人沒有意思 自治的空間 有程序法的內(nèi)容 12、某股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國公司法第 143條的規(guī)定，該公司在下列哪些情況下可以回購本公司的股票？（ 13、我國公司法規(guī)定的公司類型有：（ 14、我國公司法規(guī)定的股利分配方式有（ 利 15、下列出資方式必須辦理財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的是：（ 16、下列出資方式必須辦理財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的是：（ 17、下列關(guān)于公司財(cái)務(wù)會計(jì)的說法不正確的是哪些？（ A.公司法規(guī)定公司有提取法定公益金的義務(wù) B.公司法規(guī)定公司解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，必須要由股東會、股東大會決定 并非所有公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告都需要經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 18、下列關(guān)于公司國籍的說法中錯誤的有（ 19、下列關(guān)于公司歷史的說法中正確的有（ 合伙企業(yè)并無實(shí)質(zhì)性區(qū)別 限公司作了較完備、系統(tǒng)的規(guī)定 20、下列關(guān)于公司歷史的說法中正確的有（ 合伙企業(yè)并無實(shí)質(zhì)性區(qū)別 統(tǒng)的規(guī)定 21、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法不正確的選項(xiàng)有哪些？（ 萬元就可以成立一家一人公司 0萬元就可以成立一家一人公司 經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 東的財(cái)產(chǎn)和公司的財(cái)產(chǎn)發(fā)生了混同，就無權(quán)要求一人公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 22、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法不正確的選項(xiàng)有哪些？（ 萬元就可以成立一家一人公司 0萬元就可以成立一家一人公司 經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 無權(quán)要求一人公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 23、下列哪些人員可以成為公司清算組的成員？（ 事確定的人員 24、下列事項(xiàng)中屬于公司章程的絕對必要記載事項(xiàng)的包括：（ 25、下列說法正確的是：（ 公司成立之日 26、下列說法正確的是：（ 公司成立之日 財(cái)產(chǎn)所有權(quán)就是股東的財(cái)產(chǎn)所有權(quán) 27、下列說法正確的有（ 公司就是分公司 28、下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？（ 公司成立之日起 5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 司不得收購本公司的股票 事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 29、下面 哪些說法符合公司法的宗旨（ 護(hù)公司的合法權(quán)益 57、 依照公司法的規(guī)定，以下各項(xiàng)哪些應(yīng)受公司章程的約束（ 30、依照公司法的規(guī)定，以下各項(xiàng)哪些應(yīng)受公司章程的約束（ 31、以下屬于公司章程絕對必要記載事項(xiàng)的有（ 32、在下列哪些情況下，可適用對公司人格否定的規(guī)定？（ 四、簡答 收益性。是指產(chǎn)權(quán)所有者憑自己對財(cái)產(chǎn)的所有、使用而獲取收益的權(quán)利，是產(chǎn)權(quán)所有者謀取自身利益、實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的主要手段。排他性。是指產(chǎn)權(quán)主體在行使對某一特定資源的一組權(quán)利時(shí)，排 斥了任何其他產(chǎn)權(quán)主體對同一資源行使相同權(quán)利。有限性。一般來說，產(chǎn)權(quán)的有限性是指產(chǎn)權(quán)的法律效力，不論是有形財(cái)產(chǎn)權(quán)還是無形財(cái)產(chǎn)權(quán)，在時(shí)間和空間上都具有有限性。分解性。產(chǎn)權(quán)的分解性是指產(chǎn)權(quán)的不同權(quán)項(xiàng)可以隸屬不同的主體。流動性。也稱做可交易性，是指產(chǎn)權(quán)在不同的主體之間的流動、轉(zhuǎn)手和讓渡。 產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的主要區(qū)別有： 反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是指 對財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合，指的是以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機(jī)結(jié)合體。它主要反映由財(cái)產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會屬性。 外延不同。所有權(quán)表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)系，是對財(cái)產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，比較容易確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系，同時(shí)還表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系，因此，產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更廣泛的外延。 內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財(cái)產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反 映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項(xiàng)權(quán)利的設(shè)置，除了必須考慮財(cái)產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。實(shí)際上產(chǎn)權(quán)是一種以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會性行為權(quán)利，內(nèi)涵比所有權(quán)的內(nèi)涵豐富得多。 運(yùn)動屬性不同。所有權(quán)在運(yùn)動的過程中始終具有獨(dú)占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨(dú)占權(quán)。而在由產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性，而是可以流動、交易的。產(chǎn)權(quán)進(jìn)入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機(jī)制的作用下具有了高度的流動性，從而有利于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。 ？ 董事會是股東（大）會閉會期間的最高決策機(jī)構(gòu)。董事會的主要職權(quán)包括： 召集股東 (大 )會會議，執(zhí)行股東 (大 )會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員并決定其報(bào)酬；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 英、美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) :股權(quán)極度分散 。股權(quán)結(jié)構(gòu)中最大的股東是機(jī)構(gòu)投資者。股權(quán)具有高度流動性。 德、日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) :公司股權(quán)集中度較高。銀行與企業(yè)之間相互持股。 彌補(bǔ)股東的功能性缺陷；滿足快速、便捷和正確決；策的需要；克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷；維護(hù)股東和公司權(quán)益。 1職權(quán)分明又相互制衡。股東 (大 )會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán)，其權(quán)力由股東直接行使；董事會作為股東 (大 )會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東 (大 )會決議對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策； 經(jīng)理班子執(zhí)行董事會的決定，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行指揮和領(lǐng)導(dǎo)；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實(shí)行監(jiān)督。這些機(jī)構(gòu)之間自上而下層層授權(quán)，又自下而上層層負(fù)責(zé)，每個(gè)機(jī)構(gòu)的職權(quán)都是有限的、受制約的。 2民主和法制相結(jié)合。公司的組織機(jī)構(gòu)體現(xiàn)了民主精神。一方面，整個(gè)領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)均實(shí)行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實(shí)行的民主又都是以法制為基礎(chǔ)的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。 公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是公司所擁有的法 人財(cái)產(chǎn)。公司法人財(cái)產(chǎn)是指公司作為民事主體中的獨(dú)立法人所享有的全部具有財(cái)產(chǎn)內(nèi)容的財(cái)產(chǎn)。公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是公司最主要和最基本的權(quán)利，是來源于公司本身的一種比較完整、充分的民事權(quán)利。公司作為獨(dú)立的法人，對自己的全部財(cái)產(chǎn)，享有獨(dú)立的支配權(quán)，即享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。 公司產(chǎn)權(quán)制度的權(quán)利安排是三權(quán)分離。三權(quán)分離指的是出資者的最終所有權(quán)、公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營者的經(jīng)營權(quán)相互分離。其中，投資者的最終所有權(quán)表現(xiàn)為價(jià)值形態(tài)的股權(quán)；法人財(cái)產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為對實(shí)物資產(chǎn)的支配權(quán)；經(jīng)營權(quán)表現(xiàn)為經(jīng)營者對企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)利。 公司 產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東而獨(dú)立存在的法人。 擬定分立方案；通過分立協(xié)議；編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；財(cái)產(chǎn)、負(fù)債分割；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記。 新設(shè)分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進(jìn)行清算。新設(shè)分立后，原公司解散，法人資格消失，其全部資產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的新設(shè)公司。在這種情況下，被解散的公司應(yīng)該到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，分離出來新設(shè)的公司應(yīng)分別到 登記機(jī)關(guān)依法辦理設(shè)立登記。 派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個(gè)公司將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。對于新設(shè)立的公司，其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，新設(shè)立的公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)依法辦理登記。 擬定合并方案。根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司合并先由公司董事會擬定方案，然后由公司的股東會作出決議，同時(shí)股份有限公司合 并，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。 簽訂公司合并協(xié)議。公司合并時(shí)，由參與合并各方法定代表人在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂合并合同。 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方應(yīng)分別按照會計(jì)準(zhǔn)則的要求編制資產(chǎn)負(fù)債表，同時(shí)制作財(cái)產(chǎn)清單。 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。我國公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 辦理合并登記。公司合并應(yīng)在一定的期限內(nèi)，向登記主 管機(jī)關(guān)申請辦理有關(guān)登記手續(xù)。合并登記通過主管機(jī)關(guān)審批發(fā)給合并證書后，公司合并方能生效。 減少競爭對手；發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場；加速擴(kuò)大公司規(guī)模；在無力經(jīng)營時(shí)，與大公司合并，減少風(fēng)險(xiǎn)，避免破產(chǎn)。 有什么特點(diǎn)和優(yōu)點(diǎn)？ 吸收合并。指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。 吸收合并的特點(diǎn)是：合并雙方地位不平等，一個(gè)公司吸收一個(gè)或多個(gè)公司，而不是設(shè)立一個(gè)新的公司。公司合并后繼 續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)生變更。被吸收的公司解散，喪失獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。 吸收合并的優(yōu)點(diǎn)在于：降低了合并費(fèi)用。手續(xù)簡便?？梢员３止旧a(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。 新設(shè)合并。指一個(gè)公司與一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。 新設(shè)合并的特點(diǎn)是：合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個(gè)公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個(gè)新的公司。原有公司均消滅，喪失法人資格，因此 均應(yīng)辦理注銷登記。新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。 新設(shè)合并的優(yōu)點(diǎn)在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個(gè)新公司的，因而在新公司成立過程中，各當(dāng)事公司職員間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對較小，而且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢。 導(dǎo)致公司解散的原因有：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。股東 (大 )會決議解散。因公司合并或者分立而解散。公司因嚴(yán)重違反國 家法律、法規(guī)，危害社會公共利益而依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10以上的股東，可以請求法院解散公司。 公司解散的法律效力：公司即將消滅，失去法人資格，依法進(jìn)入清算程序；如果是合并分立導(dǎo)致的解散，也必須依法處理現(xiàn)有的債權(quán)和債務(wù)。公司的權(quán)利能力受到限制，不得繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)，只能在清算范圍內(nèi)從事活動。在解散過程中，由清算組接管公司代表機(jī)關(guān)和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，行使對內(nèi)執(zhí)行 清算業(yè)務(wù)、對外代表公司的權(quán)利。未到期的公司的債權(quán)和債務(wù)視為已到期，由清算組進(jìn)行清理。對公司解散之前享有權(quán)利的人可以主張相應(yīng)的權(quán)利，直至起訴公司。公司辦理解散登記手續(xù)。 司清算的程序如何？ 公司清算的特征：清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為；清算并不是針對公司解散的所有情況；清算的直接目的是終結(jié)公司尚存的法律關(guān)系；清算是嚴(yán)格按法律規(guī)定進(jìn)行的活動。 公司清算的程序：清算人的產(chǎn)生；向股東和債權(quán)人通知或公告公司解散的有關(guān)事宜；清算人估算公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)；清算人 處分公司財(cái)產(chǎn)；清算程序結(jié)束。 根據(jù)目前的實(shí)際情況，我國公司人格否定制度的適用情形主要有以下幾方面： 公司人格混同。指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個(gè)“自我”，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最常見的是財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。 公司資本顯著不足。在實(shí)行股東有限責(zé)任原則的前提下，公司資本作為公司的主要財(cái)產(chǎn)，是公司對外承擔(dān)責(zé)任的基本保證，對公司債權(quán)人來說至關(guān)重要。如果出資人以公司方式從事生產(chǎn)經(jīng)營，又不具備與公司 經(jīng)營的業(yè)務(wù)和隱含的風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)的足額資本，其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)就有可能轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人，而股東則可以利用公司法人人格逃避責(zé)任。因此，公司資本顯著不足可作為公司人格否定的重要依據(jù)。公司資本不足通常表現(xiàn)為以下兩種情況： (1)公司設(shè)立時(shí)資本不足，主要表現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。 (2)公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足。關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。利用公司人格逃避契約義務(wù)。主要是指股東利用公司獨(dú)立人格，以公司名義承擔(dān)公司本身并未因此受益的債務(wù)或與公司本身不相稱的風(fēng)險(xiǎn)，造成經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人（股東）與法律上的當(dāng)事人（公司）錯 位，即經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人享有利益，而法律上的當(dāng)事人獨(dú)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不公平狀況。虛擬股東。虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒有達(dá)到法定人數(shù)，而采取其他方法使公司成員達(dá)到法律規(guī)定最低人數(shù)要求的情況。 公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制度的補(bǔ)充，起源于 19世紀(jì)末的美國，流行于20世紀(jì)初的英國和德國， 20世紀(jì) 50年代的日本也開始適用這一制度。它彌補(bǔ)了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的獨(dú)立人格和有限責(zé)任特性逃避承擔(dān)法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會公共利益和債權(quán)人的利益。公司人格否定的特 征主要有：是對特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)；是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)