境內(nèi)外同時上市公司執(zhí)行內(nèi)控規(guī)范情況分析報告 基于 2011 年內(nèi)控評價報告、內(nèi)控審計報告的分析 財政部會計司 證監(jiān)會會計部發(fā)布 目錄 一、基本情況 (一 )樣本選擇與數(shù)據(jù)來源 (二 )境內(nèi)外同時上市公司特征分析 (三 )境內(nèi)外同時上市公司 2011 年年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告及內(nèi)控審計報告的基本情況 二、研究分析 (一 )內(nèi)部控制評價報告分析 (二 )內(nèi)部控制審計報告分析 三、存在的問題 (一 )企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系實施過程中存在的問題 (二 )中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)控咨詢及審計過程 中存在的問題 四、有關(guān)建議 (一 )標(biāo)準(zhǔn)制定及監(jiān)管層面 (二 )企業(yè)層面 (三 )內(nèi)控咨詢及審計機(jī)構(gòu)層面 2010 年 4 月 26 日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制配套指引，標(biāo)志著融合國際先進(jìn)經(jīng)驗、結(jié)合中國實際的企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系基本建成。為確保企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系順利推進(jìn)實施，財政部等五部委確定，企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系自 2011 年1 月 1 日起首先在境內(nèi)外同時上市的公司施行。 按照要求，境內(nèi)外同時上市公司在 2011 年 會計年度結(jié)束后，應(yīng)隨年度報告一同披露企業(yè)內(nèi)部控制評價報告以及 內(nèi)部控制審計報告。財政部、證監(jiān)會作為推動上市公司實施企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的主管部門，一年 多來采取多種措施推動內(nèi)控實施，也密切關(guān)注、跟蹤企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系在不同公司的實際建立實施情況及其過程中反映的突出性問題。 為了全面、深入了解境內(nèi)外同時上市公司 2011 年實施企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的情況，總結(jié)經(jīng)驗、發(fā)現(xiàn)問題、查找不足，更好地推動企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系在更大范圍內(nèi)實施，財政部會計司會同證監(jiān)會會計部聯(lián)合開展了對我國境內(nèi)外同時上市公司 2011 年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系情況的分析工作。我們希望通過此次分析掌握了解我國境內(nèi)外同時上市 公司的內(nèi)控建設(shè)情況，相信該分析報告能在一定程度上反映我國內(nèi)控建設(shè)的現(xiàn)狀，從而為我國上交所、深交所主板上市公司及其他類別企業(yè)實施企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系提供一定的借鑒。 一、基本情況 (一 )樣本選擇與數(shù)據(jù)來源 本報告所指境內(nèi)外同時上市公司，是指既在我國境內(nèi)資本市場上市，又在其他國家或地區(qū)證券市場上市的企業(yè)。境內(nèi)外同時上市并非要求同步上市。按此標(biāo)準(zhǔn)，截止 2010 年 12月 31 日，我國境內(nèi)外同時上市的公司為 67 家 (具體情況如表 1)。這 67 家公司按照五部委的要求，從 2011 年 1 月 1 日起，開始執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范 體系。本文所用 67 家公司披露的內(nèi)控評價報告、內(nèi)部控制審計報告以及相關(guān)數(shù)據(jù)來自深交所、上交所網(wǎng)站以及 據(jù)庫和據(jù)庫，并經(jīng)手工整理。 表 1 境內(nèi)外同時上市公司的基本信息 序號 A 股代碼 A 股簡稱 境外上市交易所 境外股票代碼 境外股票簡稱 1 000063 中興通訊 (微博 ) 香港聯(lián)合交易所 763 中興通訊 2 000157 中聯(lián)重科 香港聯(lián)合交易 所 01157 中聯(lián)重科 3 000338 濰柴動力 香港聯(lián)合交易所 2338 濰柴動力 4 000488 晨鳴紙業(yè) 香港聯(lián)合交易所 1812 晨鳴紙業(yè) 5 000585 東北電氣 香港聯(lián)合交易所 0042 東北電氣 6 000666 經(jīng)緯紡機(jī) 香港聯(lián)合交易所 0350 經(jīng)緯紡機(jī) 7 000756 新華制藥 香港聯(lián)合交易所 0719 新華制藥 8 000898 鞍鋼股份 香港聯(lián)合交易所 0347 鞍鋼股份 9 000921 龍 香港聯(lián)合交易所 00921 海信 (微博 )科龍 10 002202 金風(fēng)科技 香港聯(lián)合交易所 02208 金風(fēng)科技 11 002490 山東墨龍 香港聯(lián)合交易所 00568 山東墨龍 12 600011 華能國際 香港聯(lián)合交易所 902 華能國際 紐約證券交易所 (微博 ) 13 600012 皖通高速 香港聯(lián)合交易所 0995 安徽皖通 14 600016 民生銀行 香港聯(lián)合交易所 01988 民生銀行 15 600026 中海發(fā)展 香港聯(lián)合交易所 01138 中海發(fā)展 16 600027 華電國際 香港聯(lián)合交易所 01071 華電國際電力股份 17 600028 中國石化 香港聯(lián)合交易所 0386 中國石化 紐約證券交易所 敦證券交易所 8 600029 南方航空 (微博 ) 香港聯(lián)合交易所 1055 南方航空 紐約證券交易所 9 600036 招商銀行 香港聯(lián)合交易所 03968 招商銀行 20 600115 東方航空 (微博 ) 香港聯(lián)合交易所 0670 東方航 空 紐約證券交易所 21 600188 兗州煤業(yè) 香港聯(lián)合交易所 1171 兗州煤業(yè) 紐約證券交易所 22 600329 中新藥業(yè) 新加坡證券交易所 23 600332 廣州藥業(yè) 香港聯(lián)合交易所 0874 廣州藥業(yè) 24 600362 江西銅業(yè) 香港聯(lián)合交易所 0358 江西銅業(yè)股份 25 600377 寧滬高速 香港聯(lián)合交易所 0177 江蘇寧滬 紐約證券交易所 77373104 26 600548 深高速 香港聯(lián)合 交易所 00548 深圳高速 27 600585 海螺水泥 香港聯(lián)合交易所 00914 海螺水泥 28 600600 青島啤酒 (微博 ) 香港聯(lián)合交易所 00168 青島啤酒 29 600685 廣船國際 香港聯(lián)合交易所 00317 廣州廣船 30 600688 S 上石化 香港聯(lián)合交易所 00338 上海石化 紐約證券交易所 31 600775 南 京熊貓 香港聯(lián)合交易所 0553 南京熊貓 32 600806 昆明機(jī)床 香港聯(lián)合交易所 0300 昆明機(jī)床 33 600808 馬鋼股份 香港聯(lián)合交易所 323 馬鞍山鋼鐵 34 600860 人 香港聯(lián)合交易所 0187 北人印刷 35 600871 S 儀化 香港聯(lián)合交易所 1033 儀征化纖 36 600874 創(chuàng)業(yè)環(huán)保 香港聯(lián)合交易所 1065 天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保股份 37 600875 東方電氣 香港聯(lián)合交易所 1072 東方電氣 38 600876 洛陽玻璃 香港聯(lián)合交易所 01108 洛陽玻璃 39 601005 重慶鋼鐵 香港聯(lián)合交易所 1053 重慶鋼鐵 40 601088 中國神華 香港聯(lián)合交易所 01088 中國神華 41 601107 四川成渝 香港聯(lián)合交易所 00107 四川成渝 42 601111 中國國航 香港聯(lián)合交易所 0753 中國國航 倫敦證券交易所 3 601186 中國鐵建 香港聯(lián)合交易所 1186 中國鐵建 44 601288 農(nóng)業(yè)銀行 香港聯(lián)合交易所 1288 農(nóng)業(yè)銀行 45 601318 中國平安 (微博 ) 香港聯(lián)合交易所 2318 中國平安 46 601328 交通銀行 香港聯(lián)合交易所 03328 交通銀行 47 601333 廣深鐵路 香港聯(lián)合交易所 00525 廣深鐵路 紐約證券交易所 48 601390 中國中鐵 香港聯(lián)合交易所 00390 中國中鐵 49 601398 工商銀行 香港聯(lián)合交易所 1398 工商銀行 50 601588 北辰實業(yè) 香 港聯(lián)合交易所 0588 北京北辰實業(yè)股份 51 601600 中國鋁業(yè) 香港聯(lián)合交易所 2600 中國鋁業(yè) 紐約證券交易所 2 601601 中國太保 香港聯(lián)合交易所 02601 中國太保 53 601618 中國中冶 香港聯(lián)合交易所 1618 中國中冶 54 601628 中國人壽 香港聯(lián)合交易所 2628 中國人壽 紐約證券交易所 55 601727 上海電氣 香港聯(lián)合交易所 02727 上海電氣 56 601766 中國南車 香港聯(lián)合交 易所 1766 中國南車 57 601808 中海油服 香港聯(lián)合交易所 2883 中海油服 58 601857 中國石油 香港聯(lián)合交易所 857 中國石油 紐約證券交易所 59 601866 中海集運 香港聯(lián)合交易所 02866 中海集運 60 601880 大連港 香港聯(lián)合交易所 2880 大連港 61 601898 中煤能源 香港聯(lián)合交易所 01898 中煤能源 62 601899 紫金礦業(yè) 香港聯(lián)合交易所 02899 紫金礦業(yè) 63 601919 中國遠(yuǎn)洋 香港聯(lián)合 交易所 1919 中國遠(yuǎn)洋 64 601939 建設(shè)銀行 香港聯(lián)合交易所 939 建設(shè)銀行 65 601988 中國銀行 香港聯(lián)合交易所 3988 中國銀行 66 601991 大唐發(fā)電 香港聯(lián)合交易所 991 大唐發(fā)電 67 601998 中信銀行 香港聯(lián)合交易所 0998 中信銀行 (二 )境內(nèi)外同時上市公司特征分析 按照中國證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類指引中的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)， 67 家公司的行業(yè)分布情況如表 2。 表 2 行業(yè)分布情況表 行業(yè)分類 公司數(shù)量 (家 ) 所占比 例 B 采掘業(yè) 7 C 制造業(yè) 27 品飲料 1 紙印刷 1 油化學(xué) 2 屬非金屬 7 械設(shè)備 13 藥生物 3 D 電力 3 E 建筑業(yè) 3 F 交通運輸 12 路運輸 1 路運輸 4 上運輸 3 空運輸 3 通運輸輔助業(yè) 1 G 信息技術(shù) 2 I 金融保險 11 行業(yè) 8 險業(yè) 3 J 房地產(chǎn) 1 K 社會服務(wù) 1 合計 67 100% 從表 2 可以看出，境內(nèi)外同時上市公司主要分布在制造業(yè)、交通運輸業(yè)、金融保險業(yè)和采掘業(yè)，所占比例分別為 制造業(yè)所占比例最大，其二級分類中，機(jī)械設(shè)備子行業(yè)所占比例最大，占所有境內(nèi)外同時上市公司的 其次是金屬非金屬行業(yè)，占比 電力、建筑、信息技術(shù)所占比例均較小。房地產(chǎn)業(yè)和社會服務(wù)業(yè)都只有 1 家公司，分別是 北辰實業(yè) (和 創(chuàng)業(yè)環(huán)保 (兩家公司。 從表 2 的統(tǒng)計可以看出，境內(nèi)外同時上市公司主要集中在機(jī)械設(shè)備、交通運輸、金融保險、采掘業(yè)和金屬非金屬業(yè)等關(guān)系國計民生的行業(yè)。 67 家公司 2011 年主營業(yè)務(wù)總收入為人民幣 121,327 億元，約為我國 2011 年國內(nèi)生產(chǎn)總值 471,564 億元的四分之一，可見 67 家公司在我國國民經(jīng)濟(jì)中的重要地位。 67 家公司 2011 年主營業(yè)務(wù)收入全部超過人民幣 1 億元，為了準(zhǔn)確衡量 67 家公司的規(guī)模，我們按照 2011 年主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行分類 ，分為主營業(yè)務(wù)收入少于 10 億元的大中型企業(yè)、10 億元至 100 億元的大型企業(yè)、 100 億以上的特大型企業(yè)三類。具體情況如表 3。 表 3 67 家公司按主營業(yè)務(wù)收入劃分統(tǒng)計表 企業(yè) 2011 底年主營業(yè)務(wù)收入 公司數(shù)量 (家 ) 所占比例 100 億元以上 50 大于 10 億元少于 100 億元 14 少于 10 億元 3 根據(jù) 67 家公司年報中披露的 “公司基本情況 ”中有關(guān)公司上市信息或者股票簡況等相關(guān)內(nèi)容， 67 家公司中，除 中新藥業(yè) (600329)外，其它 66 家公司均在內(nèi)地 股市場上市。中新藥業(yè) (600329)在境內(nèi) A 股市場和新加坡證券交易所市場上市，也有一些公司除在內(nèi)地和香港上市外，還在美國和英國等證券市場上市。 美國具有成熟、規(guī)范的資本市場， 67 家公司中包括 華能國際 (、 中國石化 (在內(nèi)的 9 家上市公司同時在紐約證券交易所上市，具體情況如表 4。 表 4 中國公司在紐約證券交易所上市情況 序號 A 股代碼 A 股簡稱 紐 交所代碼 1 600011 華能國際 600028 中國石化 600029 南方航空 600115 東方航空 600188 兗州煤業(yè) 600688 S 上石化 601333 廣深鐵路 601600 中國鋁業(yè) 601857 中國石油 外，如 寧滬高速 (600377)、 中海油服 (601808)等則是在兩地上市三地交易，即在香港和境內(nèi)上市，同時也以一級美國存托憑證 (入美國市場進(jìn)行交易； 大唐發(fā)電 (601991)H 股股票同時在香港和倫敦上市， 中國國航 (在香港和倫敦同時上市；中國石化則在境內(nèi)、香港、倫敦以及紐約四地上市。 (三 )境內(nèi)外同時上市公司 2011 年年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告及內(nèi)控審計報告的基本情況 年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告以及內(nèi)控審計報告情況 截至 2012 年 4 月 30 日， 67 家公司全部披露了 2011 年年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告以及內(nèi)控審計報告。 在 67 份年度財務(wù)報告中，被注冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的有 65 份；被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的有 1 份，為 中國中冶 (601618)；被出具保留意見審計報告的有 1 份，為 龍 (000921)。 67 份內(nèi)控評價報告中， 66 家公司對本公司的內(nèi)控做出有效的結(jié)論； 1 家公司對本公司的內(nèi)控做出無效的結(jié)論，即 新華制藥 (000756)。新華制藥 (000756)在評價中發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)存在一項重大缺陷，即子公司山東新華醫(yī)藥貿(mào)易有限公司對客戶授信額度過大導(dǎo)致較大經(jīng)濟(jì)損失。因此，新華制藥 (000756)披露其在報告期內(nèi)，公司未能按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，即內(nèi)控?zé)o效。 67 份內(nèi)控審計報告中， 66 家公司被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；新華制藥 (000756)被出具否定意見，其審計師在出具的內(nèi)部控制審計報告中披露了新華制藥內(nèi)部控制存在的重大缺陷。 控審計事務(wù)所情況分析 為 67 家公司提供年度財務(wù)報告審計的事務(wù)所共 10 家，其中 “四大 ”會計師事務(wù)所 (普華永道會計師事務(wù)所有限公司、德勤華永會計師事務(wù)所有限公司、安永華明會計師事務(wù)所、畢馬威華振會計師事務(wù)所 )審計的上市公司為 48 家，占全部 67 家公司的 國內(nèi)其他會計師事務(wù)所審計的上市公司為 19 家，占全部 67 家公司的 具體情況見圖 1。 圖 1 67 家公司年度財務(wù)報告審計事務(wù)所分布情況 為 67 家公司提供內(nèi)控審計的會計師事務(wù)所共 12 家，其中 “四大 ”審計的上市公司為 46家，占全部 67 家公司的 國內(nèi)其他事務(wù)所審計的上市公司為 21 家，占全部 67 家公司的 具體情況見圖 2。 圖 2 67 家公司內(nèi)控報告審計事務(wù)所分布情況 67 家公司年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制經(jīng)同一家會計師事務(wù)所審計的有 64 家，占全部 67家公司的 只有 3 家公司分別聘請不同的會計師事務(wù)所為公司提供年度財務(wù)報告審計服務(wù)和內(nèi)控審計服務(wù)。聘請不同事務(wù)所進(jìn)行年度財務(wù)報告和內(nèi)控審計的公司信息如表 5。 表 5 聘請不同事務(wù)所進(jìn)行年度財務(wù)報告、內(nèi)控審計的公司 序號 公司名稱 年度財務(wù)報告審計事務(wù)所 內(nèi)控審計事務(wù)所 1 濰柴動力 安永華明會計師事務(wù)所 山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所 2 人 信永中和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 立信會計師事務(wù)所 (特殊普通合伙 ) 3 中國鐵建 安永華明會計師事務(wù)所 國富浩華會計師事務(wù)所 (特殊普通合伙 ) 二、研究分析 (一 )內(nèi)部控制評價報告分析 67 家公司所披露的 67 份內(nèi)控評價報告在格式、內(nèi)容等方面均存在較大差異，本報告將從以下 12 個方面進(jìn)一步分析。 財政部于 2012 年 2 月印發(fā)了企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第 1 號，制定了企業(yè)內(nèi)部控制評價報告的參考格式，其中對內(nèi)控評價報告的名稱表述為 “ 公司 20。 67 家公司披露的內(nèi)部控制評價報告從名稱上來說，主 要分為兩類：一類名稱如 “ 公司 2011 年度內(nèi)部控制評價報告 ”，這類報告有 54 份，占 另一類名稱如 “ 公司 2011 年度內(nèi)部控制自我評價報告 ”，這類報告有 13 份，占 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第 1 號 等文件的規(guī)定，建立健全并有效實施內(nèi)部控制是公司董事會的責(zé)任；監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運行。 從公司內(nèi)部控制責(zé)任主體認(rèn)定和劃分上來看，絕大部分公司對于內(nèi)部控制 責(zé)任主體的認(rèn)定很清晰，僅有少數(shù)公司未在內(nèi)控評價報告中披露相關(guān)信息。 圖 3 內(nèi)部控制責(zé)任主體分布情況 67 家公司在內(nèi)控評價報告中全部披露了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，從披露的具體內(nèi)容看，可以分為以下兩類： (1)以財政部等五部委在企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中確定的內(nèi)部控制五目標(biāo)為公司內(nèi)部控制目標(biāo) 的有 43 家。其中 17 家公司對內(nèi)部控制目標(biāo)的表述與企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相同，即合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、維護(hù)資產(chǎn)安全、保證財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率效果、促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；有 9 家公司對內(nèi)部控制五目標(biāo)作了進(jìn)一步闡述，如 南京熊貓 (600775)在五目標(biāo)的基礎(chǔ)上增加了 “股東利益 最優(yōu)化 ”、 中國鐵建 (601186)在五目標(biāo)的基礎(chǔ)上增加 “培育和提升全員內(nèi)部控制與風(fēng)險管理意識，形成良好的內(nèi)部控制與風(fēng)險管理文化 ”、 中國鋁業(yè) (601600)則在五目標(biāo)的基礎(chǔ)上增加 “建立和符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的公司法人治理結(jié)構(gòu) ”等。 (2)以財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制目標(biāo)作為公司內(nèi)部控制目標(biāo)的有 24 家公司。 24 家公司確定的財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的目標(biāo)差別很小，大多表述如 “保證財務(wù)報告信息真實完整和可靠、防范重大風(fēng)險 ”，也沒有提及經(jīng)營的合法合規(guī)性、資產(chǎn)的安全等目標(biāo)。 以兩種不同形式披露內(nèi)部控制目標(biāo)的公司具體分布情況見圖 4。 圖 4 內(nèi)部控制目標(biāo)披露分布情況 2011 年是境內(nèi)外同時上市公司首次執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系，開展內(nèi)控評價工作對一些企業(yè)來說還比較陌生。財政部等五部委于 2010 年發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制配套指引為上市公司開展內(nèi)控評價工作提供了重要指導(dǎo)。 67 家公司在其內(nèi)部控制評價報告中以不同的形式披露了內(nèi)部控制評價的依據(jù)，包括所依據(jù)的內(nèi)部規(guī)章以及外部法律法規(guī)等。由于不同公司在內(nèi)控評 價工作中依據(jù)的公司內(nèi)部控制評價手冊等內(nèi)部規(guī)章有所不同，因此本部分 “內(nèi)部控制評價的依據(jù) ”是指公司開展內(nèi)控評價工作所依據(jù)的外部法律法規(guī)等文件。 67 家 公司內(nèi)控自評報告中，遵循的評價依據(jù)可以劃分為三個方面：有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、規(guī)范性文件和交易所監(jiān)管規(guī)則和其他自律性規(guī)定。其中，法律法規(guī)包括：公司 法、證券法、美國薩班斯法案等；規(guī)范性文件包括：財政部等五部委企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制配套指引、證監(jiān)會上市公司治理準(zhǔn) 則、保監(jiān)會保險公司內(nèi)部控制基本準(zhǔn)則、銀監(jiān)會商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引 ；交易所監(jiān)管規(guī)則和其他自律性規(guī)定，包括：深交所上市公司內(nèi)部控制指引、 上交所上市公司內(nèi)部控制指引、香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則、香港會計師公會內(nèi)部監(jiān)控與風(fēng)險管理的基本架構(gòu)等。 67 家公司全部披露企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范是內(nèi)部控制評價的依據(jù)，其中 61 家公司披露其內(nèi)部控制評價工作的依據(jù)是企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引。這 61 家公司中，包括具體的以評價指引或應(yīng)用指引為依據(jù)的公司。 67 家公司中，有 14 家上市公司 (不包括沒有詳細(xì)列舉所依據(jù)的其他法律法規(guī)和規(guī)章制度名稱的公司 )在內(nèi)控評價報告中 披露的內(nèi)控評價工作依據(jù)不僅包括企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引，還包括其他法律法規(guī)或者規(guī)范性文件，占 67 家公司的 這 14 家公司中，有 7 家公司評價依據(jù)還包括上海證券交易所發(fā)布的上市公司內(nèi)部控制指引；有2 家公司評價依據(jù)還包括商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引、公司法、證券法、 案；有1 家公司評價依據(jù)還包括深圳證券交易所發(fā)布的上市公司內(nèi)部控制指引。此外， 14 家公司披露的評價依據(jù)還包括證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦法、香港聯(lián)交所企業(yè)管治常規(guī)守則、上交所上市公司 2011 年年度報告工作 備忘錄第一號內(nèi)控報告的編制、審議和披露、證監(jiān)會關(guān)于做好上市公司內(nèi)部控制規(guī)范試點有關(guān)工作的通知、香港會計師公會內(nèi)部監(jiān)控與風(fēng)險管理的基本架構(gòu)、香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則、關(guān)于做好北京轄區(qū)上市公司內(nèi)控規(guī)范實施工作的通知等。 董事會負(fù)責(zé)建立健全并有效實施內(nèi)部控制，在董事會及其下屬專業(yè)委員會的授權(quán)下，由具體的部門或者組織負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價的具體實施工作。 具體來說，在內(nèi)部控制評價工作的開展中，可以將具體負(fù)責(zé)組織實施內(nèi)控評價工作的部門、牽頭部門 進(jìn)行如下劃分： (1)完全由審計部門作為負(fù)責(zé)部門開展內(nèi)控評價工作的公司有 26 家，占比 39%； (2)以審計部門作為主要負(fù)責(zé)部門，聯(lián)合其他業(yè)務(wù)部門開展內(nèi)控評價工作的公司共有 14家，占比 21%； (3)完全由內(nèi)控或風(fēng)險部門負(fù)責(zé)內(nèi)控評價工作的公司有 5 家，占比 7%； (4)由內(nèi)控評價工作小組開展評價工作的公司有 4 家，占比 6%； (5)由多個業(yè)務(wù)部門聯(lián)合開展內(nèi)控評價工作的公司有 11 家，占比 16%； (6)完全由稽核部開展內(nèi)控評價工作的公司有 1 家，占比 2%； (7)未披露開展內(nèi)控評價部門的公 司有 6 家，占比 9%。 分布情況見圖 5。 圖 5 內(nèi)控評價工作組織實施部門統(tǒng)計分布情況 雖然 67 家 公司負(fù)責(zé)組織實施內(nèi)控評價工作的部門存在較大的差異，但是內(nèi)控評價工作開展的組織形式相似度較高。由于評價工作涉及的工作面較廣、業(yè)務(wù)或者事項較多，需要 多部門配合，上市公司大多在具體負(fù)責(zé)部門的組織下，按照企業(yè)內(nèi)部控制 基本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的要求，由來自其他部門的業(yè)務(wù)骨干組成內(nèi)控評 價工作小組，開展內(nèi)部控制評價工作。 控評價情況 內(nèi)控評價是一項較為專業(yè)性、復(fù)雜性的工作，涉及的范圍廣、事項多，開展內(nèi)控評價工作的公司可以根據(jù)自身的需要，選擇具有一定資質(zhì)的中介咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助公司開展評價工作。 67 家公司中，有 25 家公司在內(nèi)控評價報告中披露聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助公司開展內(nèi)控評價、內(nèi)控建設(shè)咨詢，占比 37%；有 9 家公司在內(nèi)控評價報告中披露未聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)參與內(nèi)控評價 ，占比 14%；有 33 家公司在內(nèi)控評價報告中并未披露公司是否聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)，占比 49%。具體分布情況見圖 6。 圖 6 聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)情況 67 家公司中，披露聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助開展內(nèi)控建設(shè)、內(nèi)控評價等的共有 25 家 1，除 1 家公司同時聘請兩家咨詢機(jī)構(gòu)為公司提供內(nèi)控評估工作技術(shù)支持，其它 24 家公司均只聘請 1 家公司協(xié) 助開展內(nèi)控建設(shè)工作或者內(nèi)控評價工作。其中有 11 家公司聘請的咨詢機(jī)構(gòu)為中外合作、外資咨詢機(jī)構(gòu)，有 12 家公司聘請的咨詢機(jī)構(gòu)為內(nèi)資咨詢機(jī)構(gòu)，有 3 家公司并未披露咨詢機(jī)構(gòu)具體名稱，具體分布情況見圖 7。 圖 7 咨詢機(jī)構(gòu)分布情況 企業(yè)開展內(nèi)控建設(shè)應(yīng)該以內(nèi)部控制五要素 內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控 制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督為核心。 67 家公司披露的內(nèi)控評價報告中，對內(nèi)控五要素的披露方式、內(nèi)容等均有些差別。 (1)控制環(huán)境 控制環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引中控制環(huán)境類指引包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任和企業(yè)文化等指引。從 67 家公司披露的情況來看，組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任和企業(yè)文化是企業(yè)開展內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的核心。具體信息如表 7。 表 7 內(nèi)控環(huán)境分類統(tǒng)計表 控制環(huán)境 數(shù)量 占比 組織架構(gòu) 44 發(fā)展戰(zhàn)略 39 人力資 源 49 社會責(zé)任 40 企業(yè)文化 42 注：該表格中占比均為披露某一項控制活動的企業(yè)數(shù)量占所有 67 家企業(yè)數(shù)量的比例。 (2)控制活動 67 家公司內(nèi)控自評報告存在差異最大的是控制活動要素的披露內(nèi)容。企業(yè)內(nèi)部控制配套指引中以下 9 項內(nèi)容涉及控制活動要素：資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包和財務(wù)報告。 67 家公司對控制活動的具體披露情況如表 8。 表 8 控制活動分類統(tǒng)計表 控制活動 數(shù)量 占比 資金活動 48 采購業(yè)務(wù) 44 資產(chǎn)管理 46 銷售業(yè)務(wù) 43 研究與開發(fā) 38 工程項目 39 擔(dān)保業(yè)務(wù) 32 業(yè)務(wù)外包 29 財務(wù)報告 48 注：該表格中占比均為披露某一項控制活動的企業(yè)數(shù)量占所有 67 家企業(yè)數(shù)量的比例。 根據(jù)企業(yè)實際披露情況，本報告增加了非金融類企業(yè) 7 項內(nèi)容，銀行業(yè) 12 項內(nèi)容和保險業(yè) 1 項內(nèi)容，并根據(jù)以上內(nèi)容進(jìn)行了進(jìn)一步統(tǒng)計。 非金融類企業(yè)中，有些控制活動如對外投資、關(guān) 聯(lián)交易、生產(chǎn)與成本管理等被多次披露，這些控制活動通常是對一些行業(yè)或某一規(guī)模的企業(yè)非常重要的內(nèi)容，其他活動如反舞弊、安全管理、質(zhì)量管理等披露較少，具體信息如表 9。 表 9 其它控制活動分類統(tǒng)計表 控制活動 數(shù)量 占比 對外投資 20 生產(chǎn)與成本管理 19 關(guān)聯(lián)交易 16 稅務(wù)管理 11 反舞弊 9 安全管理 7 質(zhì)量管理 4 注：金融保險類企業(yè)有 11 家，非金融保險類企業(yè) 56 家。本表中占比均表示披露某項控制活 動的公司占 56 家公司的比例。 銀行業(yè)企業(yè)根據(jù)服務(wù)種類和面臨風(fēng)險方面的特點，通常會將最重要的風(fēng)險領(lǐng)域作為內(nèi)控的重點，例如：信貸業(yè)務(wù)控制、零售業(yè)務(wù)控制或資金業(yè)務(wù)控制作為內(nèi)控的重要活動，具體信息如表 10。 表 10 金融業(yè)控制活動分類統(tǒng)計表 控制活動 數(shù)量 占比 信貸業(yè)務(wù)控制 2 25% 資金業(yè)務(wù)控制 2 25% 零售業(yè)務(wù)控制 2 25% 會計業(yè)務(wù)控制 1 現(xiàn)金業(yè)務(wù)控制 1 公司業(yè)務(wù) 1 中間業(yè)務(wù) 1 信用卡業(yè)務(wù) 1 托管業(yè)務(wù) 1 國際業(yè)務(wù) 1 電子渠道業(yè)務(wù) 1 金融創(chuàng)新 1 注：銀行類企業(yè)有 8 家，本表格中占比均為披露某項控制活動的企業(yè)占 8 家銀行的比例。 保險業(yè)由于行業(yè)特殊，在內(nèi)控自評報告中，將精算管理作為內(nèi)控的重要控制活動。 (3)信息與溝通 67 份報告中，披露信息與溝通情況的企業(yè)共 29 家，占總數(shù)量的 如 中聯(lián)重科(000157)從信息傳遞、信息系統(tǒng)控制、反舞弊程序三個方面披露信息與溝通工作；南京熊貓 (600775)則從內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通兩方面披露信息與溝通工作；而部分公司則是簡單描述，如 “ 公司建立了較為完備的信息與溝通體系，內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序規(guī)范、運行順暢，溝通及時有效，促進(jìn)了內(nèi)部控制的有效運行 ” 。 (4)風(fēng)險評估 風(fēng)險的識別與評估是內(nèi)控自評工作中的一個重要環(huán)節(jié)，在 67 份報告中，披露風(fēng)險評估情況的企業(yè)共33 家，占總數(shù)量的 從披露的情況來看，在風(fēng)險識別中，戰(zhàn)略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、運營風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險及舞弊風(fēng)險是大多數(shù)企業(yè)特別關(guān)注的風(fēng)險類型；銀行業(yè)則主要按業(yè)務(wù)類型對風(fēng)險進(jìn)行劃分，如 招商銀行 (600036)將風(fēng)險劃分為信用風(fēng)險、流動性和市場風(fēng)險、操作風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險等。 (5)內(nèi)部監(jiān)督 在 67 份報告中，披露內(nèi)部監(jiān)督情況的企業(yè)共 34 家，占總數(shù)量的 從披露的內(nèi)部監(jiān)督的情況來看，可以發(fā)現(xiàn)，諸多企業(yè)已經(jīng)形成了以監(jiān)事會、董事會及其下屬審計委員會、審計部門為主的三級內(nèi)控監(jiān)督體系。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求有條件的企業(yè)設(shè)置專門的內(nèi)控機(jī)構(gòu)，但是從 67 家公司披露的情況來看，很少有企業(yè)在評價報告中披露設(shè)置專門的內(nèi)控機(jī)構(gòu)。當(dāng)前主要的監(jiān)督職責(zé)基本上都由內(nèi)部審計監(jiān)督完成，即審計部門接受董事會或 其下屬審計委員會委托，對日常生產(chǎn)經(jīng)營活動實施審計檢查。 67 份內(nèi)控自評報告中，披露內(nèi)控測試方法的企業(yè)共 56 家，所采用的方法主要是以下六種基本方法：個別訪談、問卷調(diào)查、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣。此外，少數(shù)企業(yè)用到制度審閱法、信息系統(tǒng)取證法等方法，但數(shù)量很少，具體信息如表 11。 表 11 內(nèi)控評價采用的測試方法分布情況 測試方法 數(shù)量 占比 個別訪談 51 抽 樣 46 實地查驗 45 問卷調(diào)查 39 穿行測試 38 比較分析 36 專題討論 35 其他方法 12 注：本表格中占百分比是指，每項測試方法使用的企業(yè)數(shù)量與 56 家之間的比值，而不是 67 家。 內(nèi) 部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的確立是內(nèi)控評價中的基礎(chǔ)性和關(guān)鍵性問題，對于確定內(nèi)控缺陷，進(jìn)而對內(nèi)控缺陷進(jìn)行整改都有著非常重要的影響。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 和企業(yè)內(nèi)部控制評價指引要求上市公司根據(jù)自身情況和關(guān)注的重點，確定內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認(rèn) 定標(biāo)準(zhǔn)。 67 家公司中， 13 家上市公司未披露公司是否制定內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)， 54 家公司以不同形式、不同程度披露了公司存在內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在這 54 家公司中，有 22 家公司披露其制定了內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但是沒有詳細(xì)描述內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的具體情況；有 32 家公司詳細(xì)描述了公司內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，其中有27 家公司披露了定量與定性相結(jié)合的內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，有 3 家公司披露了定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，有 2 家公司披露了定量認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。具體如表 12。 表 12 內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)披露情況統(tǒng)計分析表 披露情況 數(shù)量 占比 一、未披露是否制定認(rèn) 定標(biāo)準(zhǔn) 13 二、披露內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 54 1. 提及制定標(biāo)準(zhǔn)，未詳細(xì)描述具體標(biāo)準(zhǔn) 22 2. 定性與定量結(jié)合制定標(biāo)準(zhǔn) 27 3. 定性標(biāo)準(zhǔn) 3 4. 定量標(biāo)準(zhǔn) 2 注：是否披露內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)所占比例均為該類企業(yè)的數(shù)量占 67 家公司的比例；披露內(nèi)控缺陷內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)的三類情況所占比例均為每類公司數(shù)量占 57 家公司的比例。 企業(yè)披露的內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中，以披露重大內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為主。 多數(shù)公司對重大內(nèi)控缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)分為定量標(biāo)準(zhǔn)和定性標(biāo)準(zhǔn)兩個方面。重大內(nèi)控缺陷認(rèn)定的定量標(biāo)準(zhǔn)一般是以某一財務(wù)報表指標(biāo)作為計算基礎(chǔ)，以該指標(biāo)的一定比例作為衡量重要與否的標(biāo)準(zhǔn)，如：營業(yè)收入潛在錯報 營業(yè)收入總額的 利潤總額潛在錯報 利潤總額的 5%、所有者權(quán)益潛在錯報 所有者權(quán)益總額的 等。 重 大內(nèi)控缺陷的定性標(biāo)準(zhǔn)差異較大，除 “ 董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；注冊會計師發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報告存在重大錯報而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；審計 委員會和內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效 ” 這幾項在企業(yè) 內(nèi)部控制審計指引中提及的可能存在重大缺陷的跡象外，還包括如：重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制或制度 系統(tǒng)性失效；重要職權(quán)和崗位分工中沒有體現(xiàn)不相容職務(wù)相分離的要求；企業(yè)戰(zhàn)略、投資、募集資金等重大決策、重大事項、重大人事任免及大額資金的管理程度不 科學(xué)并造成嚴(yán)重?fù)p失；以前年度評價過程中曾經(jīng)有過舞弊或錯誤導(dǎo)致重大錯報的經(jīng)歷，公司沒有在合理的時間內(nèi)改正所發(fā)現(xiàn)的重大缺陷和重要缺陷；不采取任何行動 導(dǎo)致潛在錯報或造成經(jīng)濟(jì)損失、經(jīng)營目標(biāo)無法實現(xiàn)的可能性不大；不采取任何行動導(dǎo)致潛在錯報或造成經(jīng)濟(jì)損失、經(jīng)營目標(biāo)無法實現(xiàn)的可能性極大； 對存在的問題不 采取任何行動有較大的可能導(dǎo)致嚴(yán)重的偏離控制目標(biāo)的行為；會計人員不具備應(yīng)有素質(zhì)以完成財務(wù)報表編制工作；控制環(huán)境無效等。 尤其值得關(guān)注的是，只有 東方航空 (在制定內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的同時，制定了公司整體內(nèi)控有效性判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確了缺陷類型及數(shù)量與內(nèi)部控制有效性結(jié)論的關(guān)系，具體如下： (1)是否存在重大內(nèi)控缺陷，如 “ 是 ” 則整體內(nèi)控?zé)o效， “ 否 ” 則整體內(nèi)控有效； (2)是否存在 3 個以上重要缺陷，如 “ 是 ” 則整體內(nèi)控?zé)o效， “ 否 ” 則整體內(nèi)控有效。 內(nèi) 部控制缺陷披露是公司內(nèi)部控制評價報告非常重要的組成部分，通過披露公司在自我評價過程發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，尤其是內(nèi)部控制重大缺陷和內(nèi)部控制重要缺陷， 一方面可以使投資者對公司的內(nèi)部控制整體狀況及公司運行狀況有比較好的把握，另一方面能夠督促公司對存在的缺陷進(jìn)行整改，進(jìn)而促進(jìn)公司內(nèi)控體系的不斷優(yōu) 化，為促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā) 展提供基礎(chǔ)。 67 家公司中，披露公司在報告期內(nèi)存在內(nèi)部控制缺陷的有 49 家，未報告公司存在內(nèi)控缺陷的有 18 家。49 家披露存在內(nèi)控缺陷的公司，主要包括以下 4 種情形：披露公司內(nèi)控缺陷的個數(shù)與內(nèi)控缺陷內(nèi)容；僅披露公司內(nèi)控缺陷的個數(shù)；僅披露公司內(nèi)控缺陷內(nèi)容；既不披露內(nèi)控缺陷個數(shù)，也不披露公司內(nèi)控缺陷內(nèi)容，僅提及公司存在內(nèi)控缺陷 (一般缺陷或重要缺陷 )，具體情況如表 13。 表 13 內(nèi)控缺陷披露情況 以何種形式披露內(nèi)控缺陷 家數(shù) 占比 披露缺陷個數(shù)與缺陷內(nèi)容 6 僅披露缺陷的個數(shù) 9 僅披 露缺陷的內(nèi)容 9 僅提及公司存在缺陷 25 合計 49 注：本表格中占比均為以某一形式進(jìn)行披露的企業(yè)家數(shù)占 67 家公司的比例。 披露公司存在缺陷的 49 家公司中，僅有 1 家公司披露其存在 1 個重大缺陷； 2 家公司分別披露其存在7 個重要缺陷和 1 個重要缺陷；其余公司均僅披露存在一般缺陷，且缺陷的個數(shù)差異較大，個別公司披露多達(dá) 1000 余個，少則只有 1 個。 通過對 49 家公司披露的內(nèi)控缺陷進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)目前披露的內(nèi)控缺陷主要包括以下幾種類型： (1)設(shè) 計缺陷和運行 (執(zhí)行 )缺陷。如設(shè)計缺陷 (主要是制度建設(shè)方面的問題 )和執(zhí)行缺陷 (主要指不按制度流程操作的問題 )，個別公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置存在重復(fù)、交叉或缺 失的情況，有待進(jìn)一步明確職能定位，劃清崗位職責(zé)權(quán)限；個別子、分公司合同執(zhí)行情況檢查力度不夠，合同臺賬摘要登記不明細(xì)。 (2)公 司層面缺陷和業(yè)務(wù)控制層面缺陷。如某公司將缺陷劃分為公司層面和業(yè)務(wù)層面，公司層面存在的問題包括：企業(yè)業(yè)務(wù)層面內(nèi)部控制的自我評價沒有形成完整的工作底 稿，只有最終的問題匯總表，未嚴(yán)格按照企業(yè)內(nèi)部控制評價指引要求開展內(nèi)部控制評價工作；業(yè)務(wù)層面存在的問題 如收入確認(rèn)存在截止性差異問題等。 (3)信息系統(tǒng)控制 (面的缺陷。如信息系統(tǒng)中應(yīng)收應(yīng)付模型有待改進(jìn)、相應(yīng)的控制工具 (如計算機(jī)系統(tǒng) )需要進(jìn)一步完備、系統(tǒng)用戶及權(quán)限管理工作有待進(jìn)一步完善等等。 (4) 按公司的經(jīng)濟(jì)活動、業(yè)務(wù)事項進(jìn)行劃分的缺陷。如某銀行披露其負(fù)債業(yè)務(wù)方面，需進(jìn)一步夯實客戶基礎(chǔ)，努力拓寬存款吸納渠道，穩(wěn)定均衡增長，降低存貸比；信貸 業(yè)務(wù)方面，應(yīng)進(jìn)一步增強(qiáng)信貸業(yè)務(wù)客戶群風(fēng)險的識別和控制能力，加強(qiáng)對貸款實際用途的識別和監(jiān)控，增強(qiáng)銀行資金與民間融資的隔離控制，加強(qiáng)貼現(xiàn)票據(jù)驗票工 作；個人金 融和中間業(yè)務(wù)方面，需進(jìn)一步加強(qiáng)理財產(chǎn)品銷售管理工作，完善特色業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)的管理細(xì)則，優(yōu)化代理業(yè)務(wù)管理流程等。 (5) 與財務(wù)報告相關(guān)的缺陷和與非財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)控缺陷。如財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷中會計基礎(chǔ)工作方面，表現(xiàn)為存貨盤查時個別月份沒有簽名記錄、個別內(nèi)部固定資 產(chǎn)轉(zhuǎn)移臺賬變更記錄的及時性以及員工離職軟件系統(tǒng)及時與實際記錄核對等；非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，表現(xiàn)在公司對外購軟件的管理、企業(yè)文化建設(shè)的完善等。 披露內(nèi)控缺陷的具體內(nèi)容見附表。 67 家公司中，有 49 家公司以 不同形式披露公司存在內(nèi)控缺陷，其中 44 家公司提出了整改計劃、整改措施或者要求對缺陷進(jìn)行整改， 5 家公司并未提出相應(yīng)的整改方案或者措施。 44 家提出內(nèi)控缺陷整改方案、計劃或者措施的公司，在內(nèi)控評價報告中對整改方案、計劃或者措施的描述不盡相同，有的公司表述非常簡單；有的公司則將每一類缺陷對應(yīng)的指引、整改措施詳細(xì)列出，如中新藥業(yè) (600329)在內(nèi)控評價報告中列示了排在前三位的缺陷及其整改措施，首先對缺陷進(jìn)行描述，再確定缺陷類型，進(jìn)而將其對應(yīng)指引，最后提出具體的整改措施。 根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題解釋第 1 號中有關(guān)內(nèi)部控制評價報告格式要求，對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進(jìn)行評價后，確認(rèn)內(nèi)部控制不存在重大缺陷的，應(yīng)表述為 “ 報告期內(nèi)，公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷 ” 。 證監(jiān)會上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系監(jiān)管問題解答 2012 第 1 期對內(nèi)部控制評報告格式提出要求：如果不存在重大缺陷，自評報告可采用正面描述的方式直接作出內(nèi)部控制有效的結(jié)論，即 “ 董事會已按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及評價指 引的要求對財務(wù)報告內(nèi)部控制進(jìn)行了評價，并認(rèn)為其在 (基準(zhǔn)日 )有效 ” 。 67 家公司披露的內(nèi)部控制有效性結(jié)論中，上述兩種方式的表述均存在，另有部分公司表示 “ 未發(fā)現(xiàn)重大缺陷 ” 。 我們認(rèn)為，從文字表述的角度分析， “ 未發(fā)現(xiàn)重大缺陷 ” 與 “ 不存在重大缺陷 ” 或 “ 財務(wù)報告內(nèi)部控制有效 ” 相比，是一種消極的確認(rèn)方式，所代表的確認(rèn)程度較低。 (二 )內(nèi)部控制審計報告分析 企業(yè)內(nèi)部控制審計指引中規(guī)范了內(nèi)部控制審計報告的格式和內(nèi)容，包括以下五部分內(nèi)容：企業(yè)對內(nèi)部控制的責(zé)任、注冊會計師的責(zé)任、內(nèi)部控 制的固有局限性、財務(wù)報告內(nèi)部控制審計意見、非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷。 67 份內(nèi)控審計報告內(nèi)容與審計指引提供的格式要求基本一致，僅存在部分細(xì)節(jié)上的差異。 內(nèi)控審計報告中表述與審計指引提供的格式要求一致的方面 (1)內(nèi)部控制審計的依據(jù) 財政部等五部委于 2010 年發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制審計指引，中國注冊會計師協(xié)會也于 2011 年發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制審計指引實施意見等文件對注冊會計師開展內(nèi)控審計提出要求。 67 份內(nèi)控審計報告中提及的審計依據(jù)無一例外都是：企業(yè)內(nèi)部控制審計指引及中國注冊會計師執(zhí)業(yè) 準(zhǔn)則的相關(guān)要求。 (2)內(nèi)部控制審計意見類型及描述方式 67 份內(nèi)控審計報告中，除新華制藥 (000756)被出具否定意見外，其他 66 份內(nèi)控審計報告均被出具無保留審計意見。 66 份標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)部控制審計報告中有關(guān)財務(wù)報告內(nèi)部控制審計意見一般表述為 “ 我們認(rèn)為，貴公司 (公司 )按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制 ” ，與審計指引提供的格式要求一致。 被出具了否定意見的新華制藥 (000756)的審計意見中，注冊會計師認(rèn)為，由于存在重大缺陷及其對實現(xiàn)控制目標(biāo)的影響， 新華制藥于 2011 年 12 月 31 日未能按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。另外，根據(jù)格式要求，會計師在內(nèi)控報告中增加了 “ 導(dǎo)致否定意見的事項 ” 段，列舉了新華制藥存在的兩個方面的重大缺陷的內(nèi)容，并對管理層采取的措施以及內(nèi)控審計報告對年度財務(wù)報表審計的影響給出了相關(guān)說明。 (3)發(fā)表審計意見的對象 67 份內(nèi)控審計報告均在 “ 注冊會計師的責(zé)任 ” 部分進(jìn)行了說明，明確注冊會計師的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上，對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對注意到的非財務(wù)報告內(nèi) 部控制的重大缺陷進(jìn)行披露。 內(nèi)控審計報告中表述與審計指引提供的格式要求不一致的方面 (1)對于是否關(guān)注到公司與非財務(wù)報告相關(guān)部分存在重大缺陷 67 家公司披露的內(nèi)部控制審計報告均未披露關(guān)注到公司與非財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制重大缺陷，其中65 份內(nèi)部控制報告在披露時直接省略了第五部分 “ 非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷 ” 的內(nèi)容，而由天職國際會計師事務(wù)所有限公司出具的 中海集運 (601866)的內(nèi)控審計報告、大信會計師事務(wù)有限公司出具的 洛陽玻璃 (600876)的內(nèi)控審計報告則包含這部分內(nèi)容，具體描述如 “ 在內(nèi)部控制審計過程中，我們未注意到