1/7試論我國企業(yè)并購中的財務(wù)問題研究企業(yè)界將面臨激烈的并購競爭。但目前我國企業(yè)并購在理論研究、方法策略和操作程序上與國外相比有很大差距而財務(wù)問題是企業(yè)并購中各種問題的核心和焦點。因此，研究我國企業(yè)并購中的財務(wù)問題，對引導(dǎo)我國企業(yè)并購行為持續(xù)健康企業(yè)并購中財務(wù)問題的解決方法1對目標(biāo)企業(yè)實施科學(xué)的價值評估。1對目標(biāo)企業(yè)報表信息進(jìn)行有效控制。財務(wù)報表是對目標(biāo)企業(yè)價值評估時的重要依據(jù)，只有建立在真實、準(zhǔn)確財務(wù)報告基礎(chǔ)上的財務(wù)分析，才能得出有價值的信息和結(jié)論。但目前有關(guān)財務(wù)報表粉飾問題、會計作假等問題層出不窮，使得通過分析目標(biāo)企業(yè)報表信息進(jìn)而評價其價值顯得意義不大。因此，對目標(biāo)企業(yè)的報表信息進(jìn)行有效的控制顯得十分必要。包括以下幾個方面審查利潤表，以防止目標(biāo)企業(yè)增報收入，低報費用；加強對非經(jīng)常性項目收益的審查；加強對資產(chǎn)負(fù)債表的審查，防止目標(biāo)企業(yè)虛增資產(chǎn)，縮水負(fù)債。2全面評估目標(biāo)企、世的資產(chǎn)。企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，在對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估時，不僅要對目標(biāo)企業(yè)的有形資產(chǎn)進(jìn)行評估，還應(yīng)當(dāng)對無形資產(chǎn)，像品牌價值、專利技術(shù)、商譽等無形資產(chǎn)價值進(jìn)行評估，不可忽視無形資產(chǎn)的價值，因為無形資產(chǎn)價值有潛在收益，往往會給并購企業(yè)帶來源源不斷的遠(yuǎn)期利益。3選擇合理2/7的方法評估目標(biāo)企業(yè)的價值。成本法是指在被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本的基礎(chǔ)上，扣減其各項損耗價值，從而確定被評估資產(chǎn)價值的方法?？捎霉奖硎緸橘Y產(chǎn)評估價值重置成本一實體性貶值一功能性貶值一經(jīng)濟性貶值。成本法的使用條件廣泛，對于一切以資產(chǎn)重霞、補償為目的的資產(chǎn)業(yè)務(wù)都適用。LOCALHOST市場法也稱現(xiàn)行市價法、市場價格比較法，是指通過比較被評估資產(chǎn)與可參照交易資產(chǎn)的異同，并據(jù)此對可參照資產(chǎn)的市場價格進(jìn)行調(diào)整，從而確定被評估資產(chǎn)價值的一種評估方法。這種運用通過市場檢驗過的結(jié)論來評定資產(chǎn)價值，很容易被并購雙方所接受。因此，市場法是資產(chǎn)評估中最為直接、最具有說服力的評估方法之一。市場法只適用于以市場價值為基礎(chǔ)的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。收益法是指通過估算被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種評估方法。根據(jù)評估對象的預(yù)期收益來評估其價值，是很容易被并購雙方所接受的。收益法一般適用于企業(yè)整體價值的評估，或者能預(yù)測未來收益的單項資產(chǎn)或無法重置的特殊資產(chǎn)的評估活動，如企業(yè)整體參與的股份經(jīng)營、中外合資、中外合作、兼并、重組、分離、合并均可采用收益法。此外，可以單獨計算收益的房地產(chǎn)、無形資產(chǎn)也可應(yīng)用此法。4轉(zhuǎn)變政府角色，理順并購機制。為降低主并企業(yè)的并購成本，政3/7府部門往往干預(yù)企業(yè)轉(zhuǎn)讓價格，授意評估機構(gòu)評降低被并購企業(yè)的企業(yè)價值，嚴(yán)重歪曲了企業(yè)價值評估機制，使并購行為呈現(xiàn)盲目性、非理性。針對這種問題，政府部門要順應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展要求，按市場規(guī)律辦事，改變觀念，轉(zhuǎn)變角色，最重要的是國家相關(guān)機構(gòu)要改變評估政府業(yè)績的方式，不能僅憑政府所轄地區(qū)效益差的企業(yè)數(shù)量多少來衡量其業(yè)績優(yōu)劣，從源頭上解決政府包辦并購的行為，使企業(yè)并購行為朝健康有序的方向發(fā)展。5加強對資產(chǎn)評估等中介服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)督。為了適應(yīng)公司并購的實踐，中介機構(gòu)應(yīng)快速發(fā)展，為主并公司和目標(biāo)公司提供信息、咨淘、融資、資產(chǎn)評估及策劃并購策略等服務(wù)。從制定交易計劃開始直至并購后的整合結(jié)束，全程參與、跟蹤并服務(wù)。加強對資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)的監(jiān)督，資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)要堅持獨立、客觀、公正的職業(yè)道德形象，不被人所左右，加強行業(yè)競爭意識、風(fēng)險意識，開展行業(yè)間有序健康競爭，增加服務(wù)項目的同時提高服務(wù)質(zhì)量，充分發(fā)揮應(yīng)有職能。選擇合理的并購支付方式。1實行支付方式多樣化。首先，合理適當(dāng)?shù)毓膭钯u方融資。好處在于一是可要求并購方支付較高的利息；二是因為收購款項分期支付，稅負(fù)自然也分期支付，可享受稅負(fù)延后的好處。其次，支持換股并購。優(yōu)點主要表現(xiàn)在對并購公司而言，不受并購方獲現(xiàn)能力制約；對目標(biāo)公司股東而言，股權(quán)支付方式可4/7推遲收益時間，享受延期納稅的好處。最后，發(fā)展直接融資市場、拓展融資渠道。有條件的企業(yè)應(yīng)積極發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。這種支付方式能以比普通債券更低的利率和更靈活的方式發(fā)售可轉(zhuǎn)換債券，借以解決并購交易的支付問題。2全面考慮主并公司的財務(wù)狀況和資本機構(gòu)，優(yōu)化支付方式。在我國企業(yè)并購中，主并企業(yè)常常忽略公司的財務(wù)狀況及資本結(jié)構(gòu)，使得企業(yè)在選擇支付方式時與企業(yè)的財務(wù)狀況及資本結(jié)構(gòu)不符甚至相背離，給企業(yè)造成眾多隱患每個企業(yè)的自身情況不同，在選擇支付方式時應(yīng)全面考慮其財務(wù)狀況及資本結(jié)構(gòu)，具體問題具體分析。如果主并企業(yè)擁有充足的自有資金和穩(wěn)定的現(xiàn)金流量、同時在本企業(yè)的股票被低估的情況下，主并企業(yè)更愿意選擇現(xiàn)金支付方式，因為采取換股并購方式需要增發(fā)股票，有可能導(dǎo)致每股收益被攤薄，對本企業(yè)股東不利。反之，如果主并企業(yè)財務(wù)狀況不佳，目前或不遠(yuǎn)的將來企業(yè)資產(chǎn)的流動性較差，而且股票價格被高估，則更愿意采取換股方式進(jìn)行并購。主并企業(yè)并購前后的資本結(jié)構(gòu)也對支付方式產(chǎn)生重大影響。主并企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高，財務(wù)風(fēng)險較大，主并企業(yè)往往采取換股方式，以降低負(fù)債水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。3建立規(guī)范的證券市場環(huán)境。良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于形成相互制衡、有效的公司治理結(jié)構(gòu)，有利于實現(xiàn)公司股東價值最大化，同時也有利于支付方式多樣化的實行。由于目前我國證券5/7市場存在國有股一股獨大、流通性差的缺陷，因此建立規(guī)范的證券市場環(huán)境迫在眉睫。我國在XX年進(jìn)行的股權(quán)分置改革的目的就是要改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，以消除制度賦予非流通股對公司的壟斷控制權(quán)，防止同股不同權(quán)，同股不同利的現(xiàn)象繼續(xù)發(fā)生。股改后，非流通股獲得流通權(quán)，可以通過減持上市公司股份的方式獲得現(xiàn)金用于并購活動；全流通使得股票可以隨時變現(xiàn)，增強持有股票的并購主體的現(xiàn)金支付能力；股價反映所有股票價值也為換股并購提供了定價依據(jù)，避免了大額現(xiàn)金的支付，以股權(quán)支付為代表的支付手段才有自由發(fā)揮的空間，從而有利于實現(xiàn)支付方式的多樣化。推進(jìn)融資自由化，實現(xiàn)并購融資目標(biāo)。1鼓勵金融工具的創(chuàng)新與使用。多樣化的融資渠道使企業(yè)在并購支付方式上可以靈活選擇，從而獲得最好的資金來源和最低的資金成本。我們應(yīng)借鑒國外經(jīng)驗，在發(fā)展資本市場的同時審時度勢地推出一系列行之有效的金融工具，如可轉(zhuǎn)換公司債券、垃圾債券、LBO、MBO、ESOP等金融工具。在借鑒國外金融工具創(chuàng)新的同時，應(yīng)加強開發(fā)適合我國國情的金融工具，為我國企業(yè)并購融資提供更好的融資工具。2加強對融資方式的引導(dǎo)。第一，大力發(fā)展股票融資。近年來中外企業(yè)并購案例尤其是涉及價值量巨大的并購重組案例，6/7多數(shù)都是通過股票融資來實現(xiàn)并購。與其他融資方式相比，股票融資具有不可替代的優(yōu)勢，它沒有固定的到期日，無需償還，是公司的永久性資金來源；第二，引導(dǎo)企業(yè)混合融資。在實際運作中，結(jié)合企業(yè)實際，依據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境和不同的融資條件，尋求各種資本結(jié)構(gòu)中的融資成本與融資風(fēng)險的均衡和對稱。在二者之間進(jìn)行權(quán)衡，既采用債務(wù)融資也采用權(quán)益融資，使債務(wù)融資和權(quán)益融資優(yōu)勢互補，保持合理的比例結(jié)構(gòu)，分散融資風(fēng)險。3充分考慮融資的成本與主并企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。由于各種融資方式均有自己的優(yōu)缺點，企業(yè)有時可以同時采用幾種融資方式來籌集資本，以達(dá)到最佳的融資效果。在考慮用各種融資方式籌集長期資本時，企業(yè)一般要首先設(shè)計出籌集到所需資本額的幾個不同資本結(jié)構(gòu)方案；其次將幾個方案進(jìn)行數(shù)據(jù)計算和分析，如果投資收益率大于加權(quán)平均融資成本率，則表明融資方案是有利的，融資效益好，否則融資方案效益差，該方案不可取。這個過程就是企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和融資決策的過程?？傊①徣找婊钴S于資本市