1/6淺談從法理學視角談“管理層討論與分析”披露的價值企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的重要趨勢與因素以及可能影響企業(yè)未來財務狀況和經(jīng)營成果的重要趨勢與因素進行分析和解釋。因其能夠提供傳統(tǒng)財務報表所無法提供的敘述性信息和前瞻性信息，曾多次被SEC譽為1934年證券交易法中公司信息披露要求的“心臟和靈魂”實踐也證明MDA信息披露制度已經(jīng)在西方發(fā)達資本市場發(fā)揮出了重要作用而我國從二十世紀九十年代初證券市場建立至本世紀初理論界與實務界尚不曾直接提及“管理層討論與分析”直到2002年它才被正式引入我國定期報告中時至今日我國的相關理論與實踐研究寥若晨星明顯滯后作為一種證券市場監(jiān)管法律制度，MDA有著豐富的法理內(nèi)涵。本文擬借助法的價值理論對MDA的效率價值和公平價值進行理論詮釋，以期增進業(yè)界對MDA制度的理解從而為后續(xù)研究提供理論基礎二、法的價值論法的價值是指“法這個客體對滿足個人、群體、階級社會需要的積極意義。一種法律制度有無價值、價值大小，既取決于這種制度的性能又取決于這種法律制度能否滿足一定主體的需要以及滿足程度”法的價值是法企業(yè)根據(jù)2/6其信息披露戰(zhàn)略自愿向資本市場公開的有關其核心競爭力和各種風險的軟信息。有助于充分展示公司的經(jīng)營前景機會與風險。這既是MDAJ于財務報表的主要方面也是它的獨特優(yōu)勢所在。正因為這一點，MDA被認為是優(yōu)質(zhì)公司展示核心競爭力、描繪公司未來前景、與利益相關者有效溝通的重要途徑。MDA信息披露主要通過以下兩方面促進公司價值的提升1提高股票流動性，降低公司資本成本。LOCALHOST一則，MDA披露的信息可以使投資者更充分地了解企業(yè)的過去和未來有利于對未來做出更合乎理性的預測減少了對未來的不確定性提高投資者對企業(yè)價值估計的精確度。降低投資風險。從而降低投資者期望的回報率，企業(yè)則實現(xiàn)了低成本融資。二則，高披露水平的企業(yè)投資者更相信其股票交易是按公平價格進行的可以提高股票的流動性。此外。MDA信息披露還有助于財務分析師挖掘更多有價值的新信息客觀上降低了分析師獲取信息的成本從而吸引更多分析師跟進同樣有助于提高公司股票的流動性。2改善公司治理。MDA信息披露是企業(yè)管理層與投資者互相溝通的橋梁。通過進一步傳遞公司的財務信息和非財務信息一方面可以減少委托人與代理人間的信息不對稱。減小代理關系導致的逆向選擇與道德風險，有利于強化經(jīng)理人監(jiān)督與約束，提高內(nèi)部治理水平；另一方面有利于優(yōu)化激勵相容提高外部治理3/6水平。因此，良好的MDA信息披露有助于完善公司的內(nèi)外治理結(jié)構(gòu)進而提升公司價值在信用缺失和誠信危機的市場環(huán)境下優(yōu)質(zhì)上市公司的管理層如何有效利用MDA信息披露提高公司在投資者心目中的形象與公信力將公司的內(nèi)在價值展示給外部投資者將是這些公司降低資本成本的理性選擇。因而對公司而言，MDA信息披露既是制度層面的，也是策略層面的，通過這一披露行為可以完成公司意志向資本市場乃至整個社會的滲透以提升公司價值。公司持續(xù)戰(zhàn)略管理的得力工具MDA不僅是一種有力的信息披露工具，同時也是一種有效的戰(zhàn)略管理工具。主要表現(xiàn)在1投資者關系管理工具。作為一種典型的市場經(jīng)濟產(chǎn)物投資者關系管理是上市公司通過充分自愿信息披露積極主動地與投資者進行互動溝通以實現(xiàn)公司價值最大化的一項戰(zhàn)略管理活動MDA信息披露有利于加強公司與股東、投資分析人員的信息溝通，降低股東和公司之間的信息不對稱爭取投資者對公司經(jīng)營行為的了解和認同，從而改善投資者關系。2危機管理工具。經(jīng)營波動是所有企業(yè)經(jīng)營必經(jīng)的階段甚至可是說是一種常態(tài)。若應對不當，勢必造成上市公司股票價格的大幅波動威脅上市公司的穩(wěn)定發(fā)展管理層對公司財務成果和經(jīng)營狀況的深入分析與未來展望有助于管理層厘清管理思路發(fā)現(xiàn)和4/6掌握自身的優(yōu)勢與不足從而采取針對性措施當公司經(jīng)營出現(xiàn)波動或即將出現(xiàn)波動時若管理層將經(jīng)營中的各種挑戰(zhàn)和風險予以分析和說明既有助于提高企業(yè)的反應能力，也有助于投資者更理性地分析公司的發(fā)展前景其所表現(xiàn)出的行為傾向或?qū)嶋H行為就可能對公司有利從而減少人為波動，起到舒緩經(jīng)營波動的作用；3聲譽管理工具。威廉姆斯DDWILLLAMS，1996證實信息提供者能夠通過可信的披露建立聲譽從而提高其后來的披露可信度因此高質(zhì)量的MDA信息披露可以產(chǎn)生良好的聲譽不僅有利于改善公司的資本市場形象獲得投資者的關注、信任和支持，而且有利于改善企業(yè)的外部環(huán)境，有效地配合公司在產(chǎn)品市場中的市場營銷行動促進對外合作和吸引各類人才，產(chǎn)生綜合效益。公司履行社會責任的有效途徑企業(yè)在追求經(jīng)濟效率的同時也要兼顧社會利益任何企業(yè)只有與外部各利益相關者之間建立一種良好關系才有可能達到雙贏。MDA信息披露是公司履行社會責任的一種有效途徑它為信息使用者提供了一個評判管理層價值觀的重要渠道它所披露的社會責任信息如公司投融資情況、環(huán)境信息等，一方面有利于強化上市公司管理層的社會責任意識另一方面可使那些自覺履行社會責任的公司得到贊揚和傳頌而使那些怠于履行社會責任的公司逐漸曝光并受到社會輿論譴責甚至法律5/6制裁從而喚醒全社會的企業(yè)社會責任意識維護良好的市場經(jīng)濟秩序最終實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展二MDA信息披露制度的公平價值MDA信息披露作為一項重要證券法律制度。必然反映法的基本理念視公平為其基本價值取向之一公平觀要求市場主體在參與市場競爭中機會均等倘若投資者無法充分了解上市公司的背景、業(yè)務、競爭力、財務狀況等，就無法評判公司的投資價值。因此公開披露信息是投資者的必然要求是避免資本市場成為“黑箱”的重要手段MDA披露為券市場的廣大投資者平等地分享信息尤其是前瞻性信息和非財務信息提供了可能，體現(xiàn)了公平理念。它所提供的前瞻性信息和非財務信息，如果不在中期報告、年度報告等一系列文件中正式披露，機構(gòu)投資者憑借自身資金、時間與空間的優(yōu)勢及自身特殊地位也可能優(yōu)先獲取這些信息資源并從中獲利。而廣大中小投資者并不具有上述優(yōu)勢因此。必須依賴科學的制度安排才有可能實現(xiàn)力量不均衡的市場主體在參與市場競爭中機會均等顯然MDA信息披露正是這樣一種制度安排總之從法理學角度看MDA信息披露制度不僅具有促進企業(yè)效率進而提高市場效率的經(jīng)濟功能而且同樣具有履行社會責任、促進社會公平的功能。隨著我國資本市場6/6的發(fā)展壯大MDA信息披露的重要性必將逐步顯現(xiàn)。因而，