1/3簡述完善我國國有控股上市公司治理結(jié)構(gòu)的建議企業(yè)制度的核心，是企業(yè)增強競爭力、保持持續(xù)企業(yè)家擔任公司的外部監(jiān)事。監(jiān)事會成員應掌握一定的財務知識、法律知識或企業(yè)管理知識。但由于監(jiān)事自身財務知識有限，應賦予監(jiān)事會聘請專業(yè)機構(gòu)如會計師事務所的權(quán)力，必要時監(jiān)事可以要求董事和經(jīng)理予以糾正，但如果董事和經(jīng)理拒絕糾正，應賦予監(jiān)事代表公司起訴董事的權(quán)力。建立監(jiān)事激勵約束機制。在公司法中明確規(guī)定監(jiān)事的報酬與其工作業(yè)績相聯(lián)系，有重大業(yè)績者予以獎勵，業(yè)績良好的監(jiān)事經(jīng)由股東推薦可以優(yōu)先獲得下屆監(jiān)事或董事的提名。監(jiān)事對公司不盡忠誠與勤勉的義務，造成對公司的損害時應單獨或與董事連帶承擔賠償公司損失的責任。4完善經(jīng)理層的激勵機制，加強對經(jīng)理層的內(nèi)外部約束機制對公司管理層的激勵主要由股權(quán)激勵和薪金激勵兩部分構(gòu)成。我國上市公司高層管理人員的報酬結(jié)構(gòu)不合理，激勵形式比較單一，絕大多數(shù)上市公司在高管人員薪金和持股市值均處于較低水平。合理的激勵機制應該是將年薪制、股票期權(quán)制和精神激勵結(jié)合起來。一是完善內(nèi)部約束機制。股東大會要建立有效的經(jīng)營績效評價體系，防止經(jīng)理層的短期行為董事會要利用公司章程規(guī)定經(jīng)理層主要負2/3責人的權(quán)限范圍并決定其任免。監(jiān)事會要對經(jīng)理層違法違規(guī)違章以及侵害公司關(guān)系人尤其是出資人利益的行為進行約束，完善職代會對監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層的系統(tǒng)監(jiān)督。二是完善外部約束機制。5激活控制權(quán)市場、完善經(jīng)理人市場，以提高外部治理機制的有效性1激活控制權(quán)市場。公司控制權(quán)市場主要表現(xiàn)為敵意兼并和收購，主要是對公司董事長及董事會成員、總經(jīng)理及高級管理人員的約束。LOCALHOST如果股東們對公司經(jīng)營狀況不滿意，往往就會“用腳投票”或“用手投票”，強迫公司董事會與經(jīng)營者改善公司經(jīng)營。我國要盡快公布上市公司收購兼并實施細則，對上市公司收購活動規(guī)定更嚴格的豁免程序和信息披露義務。2完善經(jīng)理人市場。經(jīng)理人市場對公司經(jīng)理經(jīng)營行為具有很強的行為約束力，是降低代理成本和控制代理風險的主要手段。在比較完善的經(jīng)理市場中，公司經(jīng)理人存在許多潛在的競爭對手。如果經(jīng)理人出現(xiàn)經(jīng)營劣跡或?qū)е缕髽I(yè)破產(chǎn)，他在經(jīng)理市場就會臭名昭著，他的職業(yè)生涯就可能由此斷送。相反，有能力和對出資者負責的經(jīng)理人，在經(jīng)理市場上就會被高薪聘用。但我國目前一方面缺乏客觀評價經(jīng)理人的市場機制，另一方面經(jīng)理人仍主要由上級人事部門直接任命，導致競爭性經(jīng)理市場的發(fā)育遲緩和經(jīng)3/3理人才的缺乏，使經(jīng)理人面臨的競爭威脅和約束受到嚴重限制，極大地限制了經(jīng)理市場在約束公司經(jīng)營者行為方面的作用。因此我國要積極培育發(fā)展經(jīng)理人才市場，加快經(jīng)理人的職業(yè)化建設。3要約收購。通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基