注冊公司章程范本 注冊公司章程范本一 第一章 公司的名稱和住所 公司名稱： 公司 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 公司經(jīng)營范圍： 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】 第三章 公司注冊資本 公司注冊資本：人民幣 萬元 (注意：股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實際需求。 ) 第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下： (注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資 采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中調(diào)整。 ) 其中， 為核心創(chuàng)始人。 (認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。 ) 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 (注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東 名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。 ) 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： (一 )決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ; (二 )選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項 ; (三 )審議批準(zhǔn)董事會的報告 ; (四 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告 ; (五 )審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; (六 )審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; (七 )對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ; (八 )對發(fā)行公司債券作出決議 ; (九 )對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ; (十 )對公司的對外擔(dān)保做出決議 ; (十一 )對公司的對外投資做出決議 ; (十二 )對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議 ; (十三 )對公司引入新股東做出決議 ; (十四 ) 對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議 ; (十五 ) 對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議 ; (十六 ) 對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議 ; (十七 )確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議 ; (十八 )對公司的重大技術(shù)改變作 出決議 ; (十九 ) 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整 ; (二十 )修改公司章程 ; (公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會，將部分職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)董事會時，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實際需求調(diào)整。 ) 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 (自然人股東簽名、法人股東蓋章 )。 以上第 (七 )(九 )。 (十八 )為公司重大事項。 首次股東會會議由出資最多的股東召集和 主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間 )以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政 日起三日視為送達(dá)。 (可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準(zhǔn) ) 股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時間、會議地點(diǎn)、議案內(nèi)容 (表決事項 )。 股東會會議 由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。 注冊公司章程范本二 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法 )及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的決定，由 方共同出資設(shè)立濟(jì)南 有限公司 (以下簡稱“公司” )，特制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：濟(jì)南 有限責(zé)任公司 第二條 公司住 所： 濟(jì)南市 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍： 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本： 萬元 實收注冊資本： 萬元 第四章 股東的姓名或者名稱 第五條 股東的 (名稱 )姓名、證照號碼如下 ： 股東 (名稱 )姓名 證照號碼 第五章 股東出資方式、出資額和出資時間 第六條 股東姓名 (名稱 ) 股東出資方式 出資額 (人民幣 ) 比例 出資時間 第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項： (一 )公司名稱 ;(二 )公司成立日期 ;(三 )公司注冊資本 ;(四 )股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期 ;(五 )出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。 第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東會依照公司法和公司章程行使 下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ; (2)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項 ; (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告 ; (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告 ; (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 ; (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ; (8)對發(fā)行公司債務(wù)作出決議 ; (9)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議 ; (10)修改公司章程。 第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本公司第八 條規(guī)定行使職權(quán)。 第十條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)，每萬元人民幣為一個表決權(quán)。 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應(yīng)六個月召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)利。 第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集、主持股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十三條 召開股東會會議 ，應(yīng)當(dāng)于會議召開以前通知全體股東。 股東會會議對本章程第八條第二款規(guī)定事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 ;但是對作出修改公司章程增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。 如果股東對決議事項議書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十四條公司不設(shè) 董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (1)召集、主持股東會會議，并向股東會報告工作 ; (2)執(zhí)行股東會的決議 ; (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ; (4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; (6)制訂公司增加或者減少注冊 資本以及發(fā)行公司債券的方案 ; (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ; (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ; (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項 ; (10)制定公司的基本管理制度 ; 第十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行職務(wù)的，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集和主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。 第十六條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)對行使本章程第十四條第二款規(guī)定職權(quán)的事項作出的決定承擔(dān)責(zé)任。執(zhí)行董事的決定違 反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，執(zhí)行董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 第十七條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議 ; (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ; (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ; (4)擬訂公司的基本管理制度 ; (5)制定公司的具體規(guī)章 ; (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人 ; (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決議決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ; (8)執(zhí)行 董事授予的其他職權(quán)。 第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (1)檢查公司財務(wù) ; (2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議 ; (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正 ; (4)提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會 議職責(zé)時召集和主持股東會會議 ; (5)向股東會會議提出提案 ; (6)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 第十九條，監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議。公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查 ;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第七章 公司的法定代表人 第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對外代表公式行使職權(quán)，簽署有關(guān)文件。 第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第二十一條 公司根據(jù)需要可修改公 司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第二十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 第二十三條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第二十四條 本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第二十五條 公司經(jīng)營期限為長期，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十六條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東各持一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東簽字 (蓋章 )： 注冊公司章程 范本三 第一章 公司的名稱和住所 公司名稱： 公司 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 公司經(jīng)營范圍： 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】 第三章 公司注冊資本 公司注冊資本：人民幣 萬元 (注意：股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實際需求。 ) 第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下： (注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù) 公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中調(diào)整。 ) 其中， 為核心創(chuàng)始人。 (認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。 ) 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 (注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通 知股東的聯(lián)系地址。 ) 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： (一 )決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ; (二 )選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項 ; (三 )審議批準(zhǔn)董事會的報告 ; (四 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告 ; (五 )審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; (六 )審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; (七 )對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ; (八 )對發(fā)行公司債券作出決議 ; (九 )對公司合并、分立、解散、 清算或者變更公司形式作出決議 ; (十 )對公司的對外擔(dān)保做出決議 ; (十一 )對公司的對外投資做出決議 ; (十二 )對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議 ; (十三 )對公司引入新股東做出決議 ; (十四 ) 對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議 ; (十五 ) 對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議 ; (十六 ) 對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議 ; (十七 )確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議 ; (十八 )對公司的重大技術(shù)改變作出決議 ; (十九 ) 重大人事任 免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整 ; (二十 )修改公司章程 ; (公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會，將部分職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)董事會時，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實際需求調(diào)整。 ) 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 (自然人股東簽名、法人股東蓋章 )。 以上第 (七 )(九 )。 (十八 )為公司重大事項。 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間 )以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政 日起三日視為送達(dá)。 (可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準(zhǔn) ) 股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時間、會議地點(diǎn)、議案內(nèi)容 (表決事項 )。 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持 ;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。 股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。 (該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東 一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例 ) 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 (或如下比例：即各股東的實際表決權(quán) )(表決權(quán)可以與出資比例不一致 ) 對于本章程第 7 條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二 (可以高于三 分之二，視公司實際情況而定 )以上表決權(quán)的股東通過 ;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機(jī)制。 (糾錯機(jī)制的幾個前提： 1、人非圣賢，孰能無過 ;2、重視反對意見 ;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。 4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為：充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯機(jī)制不改變原有議事規(guī)則 ) 股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。 (本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止 ) 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。 公司股東 會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。 執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)： (一 )召集股東會會議，并向股東會報告工作 ; (二 )執(zhí)行股東會的決議 ; (三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ; (四 )制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 ; (七 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 ; (八 )決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項 ; (九 )股東會授予的其他職權(quán)。 執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈 資產(chǎn) %的，應(yīng)當(dāng)報股東會審批。 (本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。 ) 執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效 ;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會： 代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的 ; 執(zhí)行董事提議的 ; 監(jiān)事提議的 ; 公司股東超過 名的 ; 執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務(wù)的行為的 ; 公司凈資產(chǎn)達(dá)到 的 ; (因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會時，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事 會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。 ) 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定 ; (二 )組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ; (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ; (四 )擬訂公司的基本管理制度 ; (五 )制定公司的具體規(guī)章 ; (六 )提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 ; (七 )決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ; (八 )執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司財務(wù) ; (二 )對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 ; (三 )當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正 ; (四 )提議召開臨時股東會會 議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議 ; (五 )向股東會會議提出議案 ; (六 )依法對董事、高級管理人員提起訴訟。 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查 ;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第六章 公司的法定代表人 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。 公司股權(quán)鎖定 期 年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 (一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵的股權(quán) ) 股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時間、轉(zhuǎn)讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。 通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政 日起三日視為送達(dá)。 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同 意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 有下列情形之一的 ，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 ; (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的 ; (三 )公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 (四 )本章程第 7 條規(guī)定的其他公司重大事項。 回購價格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通 過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價格涉及評估的，評估費(fèi)用由公司承擔(dān)。 本條款項下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。 全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機(jī)制： 股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的 ; 經(jīng)公司通知 ，在合理時間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的 ; 連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會無法形成有效決議的 ; 股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的 ; 股東未經(jīng)股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的 ; 其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。 (主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù) ;濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的 ;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的 ;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。 ) 前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的 全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。 (公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。 ) (股東除名是對股東個人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。 ) 股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價回購其全部股權(quán)。股東對公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。 (除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協(xié)商確定。 ) 自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決 定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財產(chǎn)權(quán)利 (包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等 )。合法繼承人只享有財產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。 自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。 法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利 (包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增 資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等 )，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。 法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。 第八章 財務(wù)、會計、利潤分配 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 公司應(yīng) 當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后 30 日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。 (可以另行規(guī)定期限 )。 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。 (注意：全體股東另有約定的除外 ) 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損 。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第 40 條規(guī)定為準(zhǔn)。 股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前 公司注冊資本的百分之二十五。 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。 公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 公司的營業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司有下列情形之一，可以解散： (一 )公司營業(yè)期限屆滿 ; (二 )股東會決議解散 ; (三 )因公司合并或者分立需要解散 ; (四 )依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 ; (五 )人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進(jìn)入清算程序。 公司因本章程第 條第一款第 (一 )項、第 (二 )項、第 (四 )項、第 (五 )項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán) 人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。 第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 (章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員，如技術(shù)負(fù)責(zé)人，市場推廣負(fù)責(zé)人 ) 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： (一 ) 無民事行為能力或者限制民事行為能力 ; (二 ) 貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義 市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年 ; (三 )