中國企業(yè)制度廣東金融學院第二章現(xiàn)代企業(yè)制度（公司制度）1企業(yè)制度的概念2企業(yè)制度的類型3現(xiàn)代企業(yè)制度公司制1企業(yè)制度的概念企業(yè)（產(chǎn)權）制度是指企業(yè)的財產(chǎn)組織形式及其與之相適應的經(jīng)營方式和管理體制。財產(chǎn)組織形式是企業(yè)制度的核心。主要包括一是出資形態(tài)，既誰是出資人、以什么形式出資。二是產(chǎn)權的權能組合方式，即狹義的所有權、占有權、支配權、使用權是如何構架在一起的。權能有全合一式的、全分離式的以及中間狀態(tài)的混合式。三是承擔責任的程度，即出資人出資所設立的企業(yè)對社會債權人承擔責任的程度。從總體上可分為有限責任和無限責任。有限責任是指以企業(yè)的資產(chǎn)額為限承擔債務責任，在企業(yè)破產(chǎn)清盤時，超過資產(chǎn)部分的責任是不承擔的，而且是合理合法的。無限責任是指以所有債務額為限來承擔債務責任，承擔的順序為，先用企業(yè)資產(chǎn)承擔，不足部分用出資人的其他財產(chǎn)來承擔，比如出資人的個人家產(chǎn)。2企業(yè)制度的類型企業(yè)制度可以劃分為個人業(yè)主制；合伙制；公司制（現(xiàn)代企業(yè)制度）。21個人業(yè)主制企業(yè)個人業(yè)主制企業(yè)又稱獨資企業(yè)，是只有一個自然人出資興辦，并完全歸個人所有和控制的企業(yè)。美國2000萬家左右，占全部企業(yè)的75左右。個人業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點第一，規(guī)模小易于管理，沒有管理科層本身官僚的低效率，管理成本低，具有高自由度的決策權。第二，強烈的利潤動機，管理效率高。第三，不需雙重納稅。因為只交納自然人的稅種，不需以法人身份納稅。個人業(yè)主制企業(yè)的缺點第一，無限的責任企業(yè)要對企業(yè)的全部債務負無限責任。第二，有限的規(guī)模。受到資金、管理兩個方面限制。第三，企業(yè)的壽命有限。企業(yè)主的意外，企業(yè)是傳統(tǒng)的世襲制，繼承人不一定有能力做好企業(yè)。22合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個或兩個以上自然人聯(lián)合擁有并負責經(jīng)營的企業(yè)。其實只是一種共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔風險的合伙契約關系。合伙契約關系主要表現(xiàn)為合伙經(jīng)營合同。美國200余萬家，占企業(yè)總數(shù)的10左右。合伙企業(yè)的類型第一種類型是普通合伙人。普通合伙人對企業(yè)債務要負無限責任，并且從事企業(yè)的經(jīng)營管理。第二種類型是有限合伙人。有限合伙人已投入的資本數(shù)額為限，對企業(yè)債務承擔有限責任。有限合伙人在簽訂合伙經(jīng)營合同中必須注明。第三種類型其他合伙人。第一種和第二種之外的形式。比如不參加管理的合伙人、秘密合伙人、匿名合伙人和名義合伙人等。合伙企業(yè)的優(yōu)點第一，擴大了資金的來源和信用能力。第二，有助于決策能力和經(jīng)營水平的提高。第三，增加了企業(yè)擴大和發(fā)展的可能性。合伙企業(yè)的缺點第一，無限責任依然沒有解除。第二，企業(yè)的連續(xù)性依然很差。第三，容易出現(xiàn)管理上的不協(xié)調(diào)。第四，企業(yè)做大依然很難。23公司制企業(yè)公司制企業(yè)是指兩個以上出資人依法集資聯(lián)合組成的、有獨立的注冊資產(chǎn)、自主經(jīng)營自負盈虧的法人企業(yè)。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式。公司制企業(yè)的特征第一，公司是法人。法人與自然人相對立，是擁有獨立的資產(chǎn)、組織機構，能以自己的名義獨立進行經(jīng)濟活動，享有民事權利并承擔民事義務，依照法律程序成立的經(jīng)濟組織。當公司法人地位確立以后，出資者對已投入公司的財產(chǎn)擁有終級所有權即股權，但不能任意地占有和抽調(diào)，而公司則具有對公司財產(chǎn)的法人所有權。法人所有權隨法人組織生死存亡。清算后的剩余財產(chǎn)所有權歸出資者所有。第二，追求利潤最大化。公司出資者的目的是追求期投資增值。承擔一定社會責任，但不改變其特征，因為承擔社會責任也是為了追求利潤最大化服務的。但是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的制約，只能是滿意化平衡戰(zhàn)略。第三，公司是聯(lián)合體。公司是由兩個或多個投資者共同投資進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟組織。投資者既可以是自然人，也可以是法人。公司具有“人合”與“資合”的兩大特點。公司是社團法人，一人的結合；同時公司的股東必須出資，是資本的結合。第四，所有權與經(jīng)營權分離。公司投資者是股東，公司法人（董事會）具有法人財產(chǎn)權，即對公司財產(chǎn)享有占有、使用、收益和處置權等。公司制企業(yè)的優(yōu)勢做有效融資的組織形式；有限責任的優(yōu)勢；擴大規(guī)模做大的優(yōu)勢；持續(xù)作強的優(yōu)勢。公司制企業(yè)的劣勢獲準成立公司的管理成本和法律成本高；法人權利的誤用；雙重征稅問題；所有權與控制權分離帶來的問題。3現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度的含義所謂制度就是行為規(guī)則與規(guī)范的總和?，F(xiàn)代企業(yè)制度是以完善的法人制度為基礎，以有限責任為特征，以公司形態(tài)為代表的企業(yè)組織形式?，F(xiàn)代企業(yè)制度的創(chuàng)建及其有效運轉，都是在一定的行為規(guī)則、規(guī)范的約束下進行的，并由此形成了權力制衡關系?，F(xiàn)代企業(yè)制度治理的核心是權力制衡結構?，F(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征產(chǎn)權清晰；權責明確；政企分開；管理科學。公司組織形式以股東責任范圍為標準劃分的公司形式無限公司。有限責任公司。兩合公司。股份有限公司。股份兩合公司。以公司的控制關系為標準劃分的公司形式母公司與子公司。以公司的組織基礎不同花粉的公司形式人合公司、資合公司、人合兼資合公司。以公司的管轄系統(tǒng)為標準劃分的公司形式本公司（總公司）與分公司。中國公司的特有形式有限責任公司有限責任公司是人資兩合公司；公司的資產(chǎn)責任形式是有限責任；有限責任公司的股東人數(shù)受法律限制；有限責任公司具有封閉性。國有獨資公司投資主體單一；其組織形式只限于有限責任公司一種；國有獨資公司與其他公司組織機構的差異國有獨資公司不設股東會；董事會權利擴大；董事會成員及董事長由指定或委派產(chǎn)生，董事會成員為39人；董事會成員必須有職工代表。職工代表大會的權利被嚴重剝奪；股份有限公司股份有限公司是指全部資產(chǎn)分成等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務承擔責任的法人。其特征是股份有限公司是典型的資合公司；股份有限公司的全部資產(chǎn)劃分為等額股份；股份有限責任公司的股票可以自由轉讓；股份有限公司財務和經(jīng)營狀況的公開性。股份有限公司與有限責任公司比較分析股份有限公司的資本必須劃分為等額股份，股東的出資證明為股票，股票可以自由轉讓流通轉讓；有限責任公司的資本不必劃分為等額股份，其出資證明為股單，股單不能自由流通，股東轉讓出自要受許多限制。股份有限公司可以募集設立，有限責任公司則不能。股份責任公司的財產(chǎn)狀況必須向社會公開，有限責任公司則不必。股份責任公司的最低限額為1000萬元，比較高，一般是中大型企業(yè)；有限責任公司的最低限額為20萬元，比較低，一般是中小企業(yè)。股份有限責任公司的股東人數(shù)眾多；有限責任公司的人數(shù)較少，最多為50人。股份有限責任公司的投票表決權是一股一票原則，持有股份多的股東擁有較多的表決權；有限責任公司的投票表決權，則按股東出資比例比例行使表決權。第三章公司治理結構公司治理結構的內(nèi)涵公司治理結構的內(nèi)容資本市場與公司治理公司治理結構的內(nèi)涵公司治理結構的含義是指在三權分開、相互制衡的原則下所作出的公司機構設置及其相互關系和運行方式的制度安排。建立公司治理結構的基礎是股權結構，法人治理結構建立的核心是構造權力制衡的機制，使公司在法治條件下運行。公司治理問題的產(chǎn)生根源于現(xiàn)代公司中所有權和經(jīng)營權分離并由此導致的委托代理問題；公司治理結構是一個組織制度架構；公司治理的關鍵在于明確合理地配置公司股東、董事會、管理層和其他利益相關者之間的權利、責任和利益，從而形成有效的制衡關系。公司治理結構是一種關于公司治理的制度安排，這種制度安排是由一系列的契約來加以規(guī)定。這些契約可以分為正式契約和非正式契約。正式契約包括通用契約和特殊契約。通用契約是指政府頒布的一整套相關的法律、條例，比如像公司法、證券法、破產(chǎn)法、勞動法等。特殊契約是指知識用于特定公司的契約，比如公司章程、董事會工作條例以及一系列具體的合同。非正式契約是指文化、社會習慣等形式的公司行為規(guī)范。這些規(guī)范并沒有在正式合同中寫明，并不具有法律上的可執(zhí)行性，但卻實實在在的起作用。公司治理結構的功能權力配置功能公司治理結構的權力配置功能是指對剩余控制權進行配置的功能。主要包括所有權與公司治理結構的權力配置；公司內(nèi)部控制權的配置。權力制衡功能通過明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員各自的權力、責任和利益，形成股東的所有權、董事會的經(jīng)營決策權、經(jīng)理人員的執(zhí)行管理權、監(jiān)事會的監(jiān)督權之間的權力制衡關系，來保證公司的有效運行。激勵約束功能激勵功能是指公司治理結構制度不僅能夠激發(fā)代理人很好地去完成代理契約，還能夠更好地實現(xiàn)委托人的利益或目標。約束功能是指公司治理結構中提供的監(jiān)督與懲罰機制以及合約關系對代理人行為產(chǎn)生的約束力，主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題，同時對代理人的瀆職行為進行懲制。協(xié)調(diào)功能是指通過公司治理結構來協(xié)調(diào)委托人和代理人以及相關利益者之間的利益關系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。公司治理結構的內(nèi)容股東、公司產(chǎn)權、經(jīng)營權、監(jiān)督權的構成及相互制衡關系。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的組成及運行機制。股東大會的結構及制度機制。董事會的結構及運行機制。管理層的結構及經(jīng)營管理權機制。監(jiān)事會的結構及運行機制。股東及股東大會股東及其權限；股東大會及其權限；股東大會的運作；中國股份公司股東大會運行中的問題；中國股份公司股東大會運行的改進。股東及其權限股東是指公司股權的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。股東權來自于股東出資，股東權就是出資者所有權。公司股東向有如下權利表決權；選舉權；檢查權；剩余收入的索取權，即確定分紅的權力；剩余財產(chǎn)分配請求權，即公司剩余資產(chǎn)的分配權；股份轉讓權；依法享有的其他權利，如起訴權、知情權、話語權、優(yōu)先認股權，等等。股東大會及其權限股東大會是公司的最高權力機構，是全體股東通過會議形式?jīng)Q定公司重大決策和選舉董事會、監(jiān)事會的非常設機構。股東會主要負責討論和批準公司年度報告、資產(chǎn)負債表和損益表；修改公司章程；決定公司的合并或解散；討論董事會關于增減公司資本的建議；選舉公司董事；討論和批準董事會提出的股利分配方案等。股東大會的運作股東大會的召集、通知；股東大會的投票表決制度。一股一票制、表決權限制、委托投票制、累計投票制；股東大會分為兩種情況一種所有股東都可參加的；一種是股東代表參加的。股東大會決議的有效須出席會議股東所持表決權的一半以上；股東大會對公司合并、分立、解散、修改章程等須三分之二以上通過。股東大會的會議記錄制度。中國股份公司股東大會運行中的問題不能按公司章程及時召開股東大會；小股東的正常權益受到了剝奪。上市公司的股東大會只是部分代表股東的大會，實際上是國有股和法人股的股東大會，同時小股東沒有委托代理制；股東大會不能有效行使職責。股權高度集中，內(nèi)部人控制嚴重，小股東冷漠、“搭便車”，制度不完善等。中國股份公司股東大會運行的改進委托投票制度。公司股東可以委托代理人出席股東大會，代理人影響公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。三種委托情況股東間相互委托；委托授予給董事會；委托授予給股票監(jiān)管人或中介機構。累積投票制度。建立累積投票制的目的主要在于加強中小股東投票的影響力度和效果，以有效地防止大股東的壟斷。累積投票制主要用于懂事的選舉。累積投票制規(guī)定，公司的每一股所代表的票數(shù)是每一股份擁有與應當選公司董事人數(shù)相同的票數(shù)。例如，選決9名董事，股東的每一股份就擁有9分投票權?，F(xiàn)代通訊投票制度?，F(xiàn)代通訊投票制主要包括郵寄投票、傳真投票、電話自動投票和計算機網(wǎng)絡投票等具體形式?，F(xiàn)代通訊投票制度有利于中小股東方便、經(jīng)濟、有效地行使自己的表決權。董事及董事會董事的權責；董事的類別；董事會的職責；董事會的結構；董事會控制的空殼化；中國公司制企業(yè)的董事會問題。董事的權責董事是對內(nèi)管理公司事物、對外代表公司同第三者進行交易活動的法定的必備的業(yè)務執(zhí)行者，是董事會的成員。擔任董事的人自然人；法人；股東與非股東。董事的權利業(yè)務執(zhí)行權；出席董事會和股東大會并對議事投票權；代表公司的權利；獲取報酬的權利。董事的義務謹慎和忠誠；對公司承擔不得逾越權限的義務；競業(yè)禁止業(yè)務。即不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務。董事的類別執(zhí)行董事是指公司中，既是執(zhí)行層經(jīng)理人員，同時又是董事會成員的董事。非執(zhí)行董事是指在執(zhí)行層不擔任職務的董事。一般包括其他公司的執(zhí)行人員；各類有社會職務的專家；機構投資者的代表。獨立董事是指真正具有獨立性和客觀性的非執(zhí)行董事。代表董事是指被一個大股東或機構投資者提名作為其代理人而成為董事會成員的董事。董事會的職責董事會是由股東大會選舉的董事組成的，它是代表公司行使其法人財產(chǎn)權的會議機構。董事會是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務的常設機構，經(jīng)股東大會的授權能夠對公司的投資方向極其重要問題做出戰(zhàn)略決策，董事會對股東大會負責。董事會會議由三分之二以上的董事出席，半數(shù)以上同意，決意生效。公司法規(guī)定的董事會的職責負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預算方案、決算方案；制定公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、解散方案；決定公司內(nèi)部機構的設置；聘任或解散公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；制定公司的內(nèi)部管理制度。從管理學的角度或者是在實際工作中，董事會的根本任務是公司發(fā)展及其經(jīng)營的戰(zhàn)略決策。董事會的結構董事會的構成一是從執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事比例的角度；二是從董事會各種專門委員會的設置角度。第一角度，執(zhí)行董事主要承擔董事會的第一大職能，即經(jīng)營決策的職能；非執(zhí)行董事主要承擔董事會的第二大職能，即選擇、評價、監(jiān)督經(jīng)營者的職能。由此董事會的結構主要有四種全部執(zhí)行董事構成的董事會；由多數(shù)執(zhí)行董事組成的董事會；由多數(shù)非執(zhí)行董事組成的董事會；雙層董事會模式。即管理董事會和監(jiān)督董事會。董事會控制的空殼化原因會議頻度低；每年48次之間。董事會會議被執(zhí)行層控制；會議時間短；董事會成了典型的“橡皮圖章”。中國公司制企業(yè)的董事會問題董事會結構不合理；公司責任與公司高層管理人員責任不明確；董事會缺乏必要的辦事機構；唯有明確的董事長回避制度。中國公司董事會制度的改進加強公司運作的法治意識；提高董事會的獨立性；健全董事會的各項工作制度和議事規(guī)則；提高董事素質(zhì)；加強董事長的權力制約機制建設。經(jīng)理人及其權責經(jīng)理人的含義；經(jīng)理人的權責；經(jīng)理人的素質(zhì)；經(jīng)理人的激勵與約束經(jīng)理人的含義是指由公司高級管理人員組成的控制并領導公司日常事務的行政管理機構。經(jīng)理人是一個集合概念，不是指單個自然人，而是指一個個案例階層，公司的一個機構。經(jīng)理人的權責執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務活動、經(jīng)董事會授權對外簽訂合同或者處理業(yè)務、任免其他經(jīng)理人員，等等。經(jīng)理人的職權主持冬會決議和公司生產(chǎn)經(jīng)營管理；組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂并實施公司的基本管理制度；制定公司的基本章程；提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘出董事會決定之外的管理人員；公司章程中董事會授予的其他職權。經(jīng)理人的義務和責任遵守公司章程和各項制度、規(guī)定；遵守公司資金資產(chǎn)的管理制度；不得私自經(jīng)營與公司相關的業(yè)務；遵守公司信息披露制度；承擔違反法律和公司規(guī)定的行為后果。經(jīng)理人的激勵與約束對經(jīng)理人的激勵報酬因素的激勵；控制全因素的激勵；聲譽因素的激勵；對經(jīng)理人的約束所有者約束；市場約束；法律約束。監(jiān)事及監(jiān)事會監(jiān)事及其職責；監(jiān)事會及其職權；我國公司監(jiān)事會存在的問題；監(jiān)事會改進監(jiān)事及其職責監(jiān)事及其職責；監(jiān)事會及其職責；國外監(jiān)事會模式；中國公司監(jiān)事會存在的問題；監(jiān)事會的改進。監(jiān)事及其職責監(jiān)事的職權業(yè)務監(jiān)督權；財務會計審核權；董事會停止違法請求權；調(diào)查權；列席董事會會議權；代表公司權；股東大會召集權。監(jiān)事的責任和義務忠實履行；不得利用權力謀私；不得泄露信息；違反章程和規(guī)定，承擔賠償責任。監(jiān)事會及其職權檢查公司財務；對董事、經(jīng)理人的違法違規(guī)行為的監(jiān)督；對董事、經(jīng)理人損害公司行為的糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他權利。國外監(jiān)事會模式英美外部監(jiān)控型的模式內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式美國公司的監(jiān)事會美國的公司并不設立完全獨立的監(jiān)事會來作為專門的監(jiān)督機構，它是通過董事會內(nèi)部設立內(nèi)部審計委員會來履行監(jiān)督職能的。內(nèi)部審計委員會的成員最低3人，全部由獨立的外部董事組成，既是董事會的組成部分，又具有相對獨立性。主要職責保證對外公布財務資料的真實性和可靠性，避免對公眾產(chǎn)生誤導作用；保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的充分性和完整性；監(jiān)督企業(yè)在文件、財務、道義、法律方面有無違規(guī)之舉；選擇并審批企業(yè)的外部審計員。內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式德國的監(jiān)督董事會（監(jiān)事會）在地位上高于董事會。不僅行使對董事會的監(jiān)督職能，還承擔選聘、解聘、評價管理懂事的職能。日本的監(jiān)事會和董事會在地位上是平等的。只是監(jiān)督董事會的職能。實際工作中的交叉，如執(zhí)行董事的執(zhí)行委員會，非執(zhí)行董事的審計委員會、報酬委員會等，也有執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事共同組成的委員會。德國及歐洲公司的監(jiān)事會德國公司的監(jiān)事會德國公司的治理結構表現(xiàn)為獨特的雙層董事會制度。由股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)督董事會，再由監(jiān)督董事會公開招聘管理董事會成員組成理事會。監(jiān)事會制職能相當于美國公司的董事會及監(jiān)事會（審計委員會）戰(zhàn)略決策與評價監(jiān)督并存。理事會相當于美國的經(jīng)理人員。德國公司監(jiān)事會的獨特結構一是，具有董事會和監(jiān)事會的兩大職能，即經(jīng)營決策和評價監(jiān)督職能。二是，股東監(jiān)事與雇員監(jiān)事各半。具體的是公司1萬以下，股東監(jiān)事與雇員監(jiān)事的比例為6/6，1萬至2萬人之間的公司，比例為8/8，2萬人以上，比例為10/10。在投票表決贊成與反對票個辦時，監(jiān)事會主席具有兩票表決權。監(jiān)事會會議全體監(jiān)事選舉正副監(jiān)事長，須過2/3票，如不過，股東代表選舉監(jiān)事長，雇員代表選舉副監(jiān)事長。日本公司的監(jiān)事會日本公司的股東主要是銀行、法人、企業(yè)集團內(nèi)部的相互持股，其主要的監(jiān)督手段是互派代表進入對方董事會來進行互相監(jiān)督，同時實行獨立監(jiān)察人制度。獨立監(jiān)察人制的基本內(nèi)容公司設立監(jiān)察人，專司監(jiān)督之職；強化監(jiān)督人的獨立性。家族國家治理模式中國公司監(jiān)事會存在的問題監(jiān)事結構不合理。大約80上市公司監(jiān)事會成員來自公司內(nèi)部。監(jiān)事不知情很難“監(jiān)事”。董事會只是請監(jiān)事長參加，不是輕所有監(jiān)事列席。監(jiān)事會職權難以具體實施。公司法對監(jiān)事會運行的規(guī)定過粗、過于宏觀模糊。監(jiān)事的素質(zhì)有待提高。關于監(jiān)事會的改進保證監(jiān)事會的獨立性；從立法角度設定監(jiān)事的資格條件；要進一步完善監(jiān)事會的職權；要選擇合格的監(jiān)事，提高監(jiān)事的素質(zhì)。外部治理機制外部治理機制又稱市場治理機制，是指產(chǎn)品市場、資本市場和勞動市場等市場機制對企業(yè)利益相關者的權利作用和影響。公司的治理機制既包括內(nèi)部治理機制即內(nèi)部法人治理機構，又包括外部治理機制即外部治理市場的作用和影響。資本市場是外部治理機制中重要的是市場機制之一，資本市場治理最常見的方式是收購、兼并。資本市場對公司治理的作用購并對公司治理的影響；反購并措施；資本市場在中國企業(yè)改革和公司治理中的應用。購并對公司治理的影響資本市場中的購并行為實質(zhì)上是控制權的轉移行為，所以可以說，購并市場就是控制權轉移市場。購并對公司治理的影響一是使經(jīng)理人員產(chǎn)生了被取代的職業(yè)風險；二是使被購并公司的管理活動走向正軌。反購并舉措優(yōu)先股轉為普通股為了抵制收購，可以通過股東大會決議同意，將那些不具有投票權的優(yōu)先股，轉換為具有投票權的普通股，從而提高和增強公司內(nèi)部的投票力量，來加以抵制。取消可累積投票權可累積投票權是指某一股東把所有選票投向某一位懂事，而不是投向幾位董事。因此，累積投票權即可保護小股東利益，也可能被“襲擊者”利用。取消是一種有效的措施。股份回購在發(fā)生公司股份被收購的危險時，目標公司可以依法采取大量購回本公司發(fā)行在外的股份，以防范或阻止股份被收購。毒藥丸策略是指目標公司通過采取一些對自身有嚴重傷害的舉動，降低自己對收購者的吸引力，來避免被收購的行為。優(yōu)先股權利；向外避重就輕計劃；向內(nèi)避重就輕計劃；增加公司負債計劃；投票計劃。降落傘計劃指目標公司通過實施與保障管理層和員工利益的有關制度，使收購者因收購成本增大而放棄收購行為。目標公司與管理人員簽訂聘用合同時規(guī)定，一旦公司被收購，使他們失去了現(xiàn)有職位，公司則必須立即向他們支付規(guī)定數(shù)量的養(yǎng)老金或保證金或生活保障金。保障高級管理人員的金降落傘計劃；保障中級管理人員的銀降落傘計劃；保障普通管理人員的錫降落傘計劃。資本市場與中國企業(yè)改革和公司治理成功的兼并能夠實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化重組；收購兼并有利于形成多元化的產(chǎn)權結構，這是形成現(xiàn)代企業(yè)治理制度的產(chǎn)權基礎；成功的收購兼并，還有助于不同的公司文化和管理理念的沖突和融合，有助于形成更加民主化、法制化的公司治理制度。第四章公司與企業(yè)集團企業(yè)集團的相關概念企業(yè)集團組建的規(guī)則和方式中國企業(yè)集團的問題中國企業(yè)集團的規(guī)范企業(yè)集團的相關概念企業(yè)集團的含義和特征企業(yè)集團的形成和類型公司與企業(yè)集團的關系母子公司的關系母子公司的經(jīng)濟功能企業(yè)集團的含義和特征公司的一半范疇是指具有一個法人的公司，而企業(yè)集團是一個多法人結構的公司。企業(yè)集團是一母公司為核心，以產(chǎn)權為主要聯(lián)系紐帶，多層次結構地把多個企業(yè)聯(lián)結在一起，以母子公司為主體多個法人的經(jīng)濟聯(lián)合體。企業(yè)集團的特征多個法人組成的經(jīng)濟組織；多層次的組織結構；多功能的綜合體；多角化經(jīng)營企業(yè)集團的形成和類型企業(yè)集團的形成企業(yè)集團也是一定程度上對“市場化幾個機制的替代”，使市場組織協(xié)調(diào)的一種不完全的“內(nèi)部化”。目的是較低交易費用減少了信息搜尋成本；減少締約成本；減少成交契約的控制和執(zhí)行成本。企業(yè)集團的類型橫向企業(yè)集團。處于同一行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合體。集團內(nèi)閣企業(yè)實行有組織的協(xié)調(diào)；保持各企業(yè)的競爭關系；集團內(nèi)部各企業(yè)相互持股氏集團具有穩(wěn)定性。縱向企業(yè)集團。處于不同的生產(chǎn)經(jīng)營領域，但具有有機聯(lián)系的企業(yè)聯(lián)合體。具有穩(wěn)定的市場鏈；具有技術和資產(chǎn)專用性的投資關系；形成以核心企業(yè)為中心的分工協(xié)作網(wǎng)絡?；旌闲推髽I(yè)集團。不同行業(yè)中生產(chǎn)不同產(chǎn)品或從事不同種類服務的企業(yè)聯(lián)合體。采取多角化經(jīng)營。公司與企業(yè)集團公司與企業(yè)集團的聯(lián)系狹義的公司概念是一個法人的公司；企業(yè)集團是多個法人的公司。但是從廣義上說，都是公司。公司理論是企業(yè)集團的基礎；公司組織是企業(yè)集團的組織基礎。公司法第13條規(guī)定公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔；公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司與企業(yè)集團的區(qū)別一個企業(yè)和多個企業(yè)的區(qū)別；一個法人和多個法人的區(qū)別；公司內(nèi)部單位不是法人；集團內(nèi)部成員是獨立的法人；公司是嚴格的法律概念；集團是一個經(jīng)濟組織的概念。母子公司的關系母子公司的概念母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權，從而控制其經(jīng)營活動的公司。母公司是一種混合控股公司?？毓晒居蓛深悾活愂鞘羌兇饪毓晒?，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指對其他公司實施投資行為并取得控股地位而自己沒有其他業(yè)務的公司。如資本運作的控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇ζ渌炯扔型顿Y關系并取得控股地位，又有自身業(yè)務的公司。子公司的概念子公司是指受母公司控制，但在法律上獨立的公司。子公司的獨立性表現(xiàn)在子公司有自己的名稱和公司章程；子公司有自己的資產(chǎn)負債表；子公司有自己的股東和董事會；子公司有自己的名義進行各類經(jīng)濟業(yè)務和民事訴訟活動。母子公司的關系母子公司關系，本質(zhì)上是一種股權關系，而不是簡單的上下級關系。從管理體制角度上講，是一種集權和分權的關系。規(guī)范母子公司關系的原則是母公司對子公司依法行使出資人權利并承擔相應的責任；子公司應依法對母公司負責。母公司的權責決定全資或控股子公司董事會的組成；審批資本實力的擴充和境內(nèi)外的重大投資項目；確定子公司的戰(zhàn)略方針；依據(jù)資本利益評價各子公司的工作績效；制定實施對各子公司控制的管理制度；負責協(xié)調(diào)子公司之間的關系；通過資公司董事會形勢對子公司高層經(jīng)理人員的任免和獎懲；制定并實施對子公司的財務審計。子公司的權責在母公司賦予的投資、經(jīng)營管理權限內(nèi)，有權獨立經(jīng)營法人資產(chǎn)，使其能夠最大限度地增值和盈利；對一定限額以下的投資項目可自行決策；有全任免財務部門以外的所屬中層干部；有權根據(jù)需要招聘和借品公司職工及對職工進行獎懲；根據(jù)國家有關政策和母公司的規(guī)定，有權在本公司的盈利中合理提取和發(fā)放福利基金和獎勵基金?；旌峡毓晒镜哪腹緦ψ庸镜墓芾恚饕獋戎赜谧庸镜陌l(fā)展方向；重要人事任免；資金使用。發(fā)揮四種功能領導功能；投融資功能；監(jiān)督功能；協(xié)調(diào)與指導功能。母子公司關系的經(jīng)濟功能有利于母公司資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模的擴張；有利于提高母公司的競爭能力；有利于提高母公司無形資產(chǎn)的價值；有利于分散母公司的經(jīng)營風險；有利于突破關稅和非關稅壁壘；有利于子公司的發(fā)展。企業(yè)集團組建的規(guī)則和方式市場化的組建方式半市場化的組建方式市場化的組建方式企業(yè)集團的市場化組建，是指依靠市場力量，通過市場推動，企業(yè)為追求自身利益，在自愿的基礎上，通過市場交易而形成企業(yè)集團的過程。一般有分立式；對外投資式；購買兼并式；承擔債務式；補償式；等值換股式；貨轉投式等。市場分立式組建方式根據(jù)市場和競爭的需要，從企業(yè)母體中分立出一部分實體資產(chǎn)，獨立注冊成為法人實體單位，該法人實體成為母體的全資子公司，從而形成母子公司關系。組建原因降低管理費用，重整規(guī)模效益；擴大中間產(chǎn)品的市場供給；控制風險。市場對外投資式組建方式母企業(yè)以資金、實物、無形資產(chǎn)作為資本，獨資或與他人合資設立一個法人企業(yè)，這個新設企業(yè)成為母公司的俗字或控股或參股企業(yè)，母公司與新公司之間形成母子公司關系。一般都是多個股東共同投資設立的新企業(yè)。市場購買兼并組建方式兩個以上的企業(yè)，尤其中的優(yōu)勢企業(yè)購并其他企業(yè)的產(chǎn)權。其他企業(yè)由于股權結構的改變，成為優(yōu)勢企業(yè)的全資子公司或控股公司。購并企業(yè)和被購并企業(yè)就形成了母子公司關系。市場承擔債務組建方式某一企業(yè)以承擔另一企業(yè)的債務、不取消獨立法人地位為條件接受此企業(yè)的全部資產(chǎn)，來實行