保險公司章程指引（征求意見稿）【說明保險公司章程指引（以下簡稱章程指引）適用于股份制保險公司，其他保險公司和保險資產管理公司參照執(zhí)行。章程指引僅就保險公司章程的必備條款作出規(guī)定，公司可以在不改變章程指引原則的前提下，對章程指引要求的內容做合理的調整和變動。保險公司除必須具備公司法和章程指引要求的內容外，可以根據實際情況增加其他內容。相關法律法規(guī)對上市保險公司另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！縓X公司章程章程制定與修改記錄序號章程制定決議時間會議名稱中國保監(jiān)會批準文號1章程制定年月日創(chuàng)立大會2第一次修訂年月日【注釋公司應當在章程正文前，注明經中國保監(jiān)會核準的日期，并用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況，包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監(jiān)會的批準文件文號】第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國保險法（以下簡稱保險法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照公司法、保險法和其他有關法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定成立的【公司組織形式】（以下簡稱公司）。第三條公司經中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）在【批準時間】批準【（開業(yè)批準文件文號）】，由【設立人名稱】，以【設立方式】設立，并于【注冊時間】在【具體的公司登記機關】注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統一社會信用代碼【】。第四條公司注冊名稱【中文全稱】【中文簡稱】【英文全稱】【英文簡稱】第五條公司住所【公司住所地址全稱，郵政編碼】。第六條公司為永久存續(xù)的【公司組織形式】?！咀⑨寣τ谠O有存續(xù)期限的，則明確具體的存續(xù)期限。】第七條公司法定代表人由【董事長或總經理】擔任。第八條公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任?！咀⑨寣τ谟邢挢熑喂荆緱l表述“股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”?！康诰艞l本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第十條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書、財務負責人、合規(guī)負責人、總精算師、審計責任人以及董事會確定的其他高級管理人員。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當經過中國保監(jiān)會任職資格核準。第十一條公司必須遵守法律、法規(guī)，執(zhí)行國家統一的金融保險方針、政策，接受中國保監(jiān)會的監(jiān)督管理。第十二條公司依照法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，建立和完善公司基本制度，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定履行相關職責。第十三條公司發(fā)起人協議、股東出資協議或其他股東協議中的內容與章程規(guī)定不一致時，以本章程為準。第二章經營宗旨和范圍第十四條公司的經營宗旨【宗旨內容】第十五條公司的經營范圍是【經營范圍內容】第三章注冊資本與股份【注釋有限責任公司沒有“股份”、“股票”、“股本”等概念，公司章程中相應內容適用“出資額”、“股權”、“注冊資本”等表述。】第一節(jié)注冊資本與股份發(fā)行第十六條公司注冊資本為人民幣【注冊資本數額】元。第十七條公司股份總數為【股份數額】。第十八條公司的股份采取股票的形式，每股面值人民幣1元。第十九條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第二十條公司設立時注冊資本為人民幣【設立時的注冊資本數額】元，發(fā)起人情況如下發(fā)起人名稱出資額（人民幣/元）認購股份（股）占總股本比例出資方式出資時間12【注釋公司章程應當編制發(fā)起人表，詳細記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認購的股份數及持股比例。發(fā)起人已全部轉讓所持股份的，發(fā)起人表應當保留其記錄并予以注明?！康诙粭l公司股本結構情況如下股東名稱持有股份數（股）占總股本比例備注【注釋公司章程應當編制股份結構表，詳細記載股份情況，包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。股東轉讓股份的，應當在備注中注明歷次股份轉讓情況，包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監(jiān)會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。股東已全部轉讓所持股份的，不再列入股份結構表，但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。公司已上市的，股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。股份結構表記載內容較多的，可以將股份結構表列入章程附件。發(fā)起人表和股份結構表記載內容完全一致的，兩表可以合并?！康诙?jié)股份增減第二十二條根據經營和發(fā)展的需要，公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照公司法、中國保監(jiān)會及其他監(jiān)管機構的有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會并做出決議。公司變更注冊資本應上報中國保監(jiān)會批準并依法向登記機關辦理變更登記。【注釋公司可根據公司法、中國保監(jiān)會及其他監(jiān)管機構的有關規(guī)定對增加注冊資本的方式，以及收購本公司股份的情形、方式等內容予以明確。】第三節(jié)股份轉讓第二十四條公司的股份可以依法轉讓，但必須符合中國保監(jiān)會及有關監(jiān)管機構的有關規(guī)定和本章程的有關規(guī)定。第二十五條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十六條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。第二十七條股東轉讓公司股份或將公司股票質押、解質押時，應當依法辦理股份轉讓或股票質押、解質押手續(xù)并將相關情況及時以書面形式通知公司?！咀⑨屚ㄟ^證券交易所購買上市保險公司股票的除外?！康诙藯l公司不得為董事、監(jiān)事和高級管理人員購買本公司股票提供借款、擔保等形式的財務資助。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十九條股東為依法持有本公司股份的人，按其持有股份份額享有權利，承擔義務。第三十條公司設股東名冊，依法辦理登記事宜。股東名冊為證明股東持有公司股份的證據。第三十一條公司股東享有下列權利（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）單獨或合計持有公司百分之【】以上股份的股東有提名董事或監(jiān)事的權利；【注釋若不能明確上述比例，則須寫明股東享有提名董事或監(jiān)事的權利，以及詳細具體的提名規(guī)則?！浚ㄋ模镜慕洜I進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（九）股東名冊記載及變更請求權；（十）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的其他權利。第三十二條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。第三十三條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東有權向人民法院提起訴訟。第三十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的或損害股東利益的，股東有權直接向中國保監(jiān)會反映問題并提供相關證據材料。第三十六條公司股東承擔下列義務（一）遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款；（三）除法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得退股；（四）以其所認購的股份為限對公司承擔責任；（五）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；否則依法承擔賠償責任；（六）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，否則對公司債務承擔連帶責任（七）公司償付能力達不到監(jiān)管要求時，主要股東應支持公司改善償付能力；（八）持有公司百分之五以上股份的股東之間產生關聯關系時，應當在五個工作日內向公司提交書面報告；（九）所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，應當于訴訟或仲裁發(fā)生后五個工作日內以書面形式通知公司，公司應當將相關情況及時通知其他股東；（十）股東在其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營范圍及其他重大事項發(fā)生變化時，應通知公司負責股權管理的職能部門，并報公司董事會備案；（十一）服從和執(zhí)行股東大會的有關決議；（十二）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十七條公司的股東不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十八條公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益?？毓晒蓶|應當對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理，防范利益沖突?？毓晒蓶|的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級管理人員，控股股東的董事長除外?！咀⑨尡ｋU集團（控股）公司作為控股股東的，按照保險集團公司管理辦法及有關規(guī)定執(zhí)行。】第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定【注釋有限責任公司可根據公司法的規(guī)定適當簡化程序或作適應調整。】第三十九條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券或者其他有價證券及上市作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程，制定并修改股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；（十一）對收購本公司股票作出決議；（十二）對公司聘用、解聘或不再續(xù)聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議；（十三）審議批準公司設立法人機構、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置與核銷、重大資產抵押、重大對外擔保等事項；（十四）審議股權激勵計劃等相關事宜；（十五）審議法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權形式由董事會或其他機構和個人代為行使?！咀⑨尡緱l第（十三）項所述重大對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、對外擔保等事項，須在章程中明確具體額度或具體內容范圍。對于保險資產管理公司涉及到本條第（十三）項所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應在章程中另行約定?！康谒氖畻l股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。（一）年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后六個月內舉行。（二）有下列情形之一，公司在事實發(fā)生之日起二個月以內召開臨時股東大會1、董事人數不足本章程所定人數的三分之二時；2、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；3、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；4、董事會認為必要時；5、監(jiān)事會提議召開時；6、二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開時；7、法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的其他情形。前述第3項持股股數按股東提出書面要求日計算。第四十一條公司召開股東大會以現場會議形式召開。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體股東進行即時交流討論的，視為現場召開。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。對需要以股東大會決議的方式審議通過，但股東之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進行。應由股東大會以特別決議通過的議案，不得采用通訊表決方式召開會議。第三節(jié)股東大會的召集【注釋有限責任公司可根據公司法的規(guī)定適當簡化程序或作適應調整?！康谒氖l股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責的，由監(jiān)事會召集，監(jiān)事會不召集的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集。第四十三條獨立董事提議召開臨時股東大會的，董事會應當根據法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知。董事會不同意召開臨時股東大會的，獨立董事應當向中國保監(jiān)會報告。第四十四條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十五條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十六條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第四節(jié)股東大會的提案與通知【注釋有限責任公司可根據公司法的規(guī)定適當簡化程序或作適應調整。】第四十七條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的有關規(guī)定。第四十八條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發(fā)出股東大會補充通知。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第四十七條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第四十九條召集人應在年度股東大會召開二十日前通知各股東，臨時股東大會應于會議召開十五日前通知各股東?！咀⑨尮驹谟嬎闫鹗计谙迺r，不應當包括會議召開當日。公司可以根據實際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序。有限責任公司的股東會召開通知期限可根據公司實際情況規(guī)定?！康谖迨畻l股東大會的通知包括以下內容（一）會議的時間、地點、會議期限和召集人；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）會務常設聯系人姓名，電話號碼。第五十一條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過中國保監(jiān)會及其他有關部門的處罰。第五十二條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開【注釋有限責任公司可根據公司法的規(guī)定適當簡化程序或作適應調整?！康谖迨龡l本公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第五十四條公司全體股東或其代理人均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十五條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容（一）代理人的名稱；（二）持有表決權的股份數額；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第五十六條股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第五十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，可重新推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第五十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第五十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事應作出述職報告。第六十條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。第六十一條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容?！咀⑨尮緫敻鶕嶋H情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內容。】第六十二條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及表決情況的有效資料一并保存。第六十三條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。第六節(jié)股東大會的表決和決議【注釋有限責任公司可根據公司法的規(guī)定適當簡化程序或作適應調整。】第六十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第六十五條下列事項由股東大會以普通決議通過（一）公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事監(jiān)事的報酬和支付方法；（三）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（四）公司年度財務預算方案、決算方案；（五）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；（八）除法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第六十六條下列事項由股東大會以特別決議通過（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券或者其他有價證券及上市；（三）收購本公司股票；（四）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；（五）本章程的修改；（六）股權激勵計劃等相關事宜（七）公司涉及設立法人機構、重大對外投資、重大資產處置與核銷、重大資產抵押、重大對外擔保等事項；（八）免去獨立董事職務；（九）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。第六十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數?！咀⑨尮緫敻鶕唧w情況，在章程中制訂有關聯關系股東的回避和表決程序?！康诹艞l董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，鼓勵實行累積投票制?！咀⑨尮局杏袉蝹€股東（包括關聯方）持股比例超過50的，股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，必須實行累積投票制。公司應當在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜?！康谄呤畻l除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。第七十一條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第七十二條股東大會采取記名方式投票表決。出席股東大會的股東，應當對提交表決的議案發(fā)表以下意見之一同意、反對、棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。第七十三條股東大會形成書面決議，會議主持人或其授權人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。第七十四條公司應當在股東大會決議作出后三十日內，向中國保監(jiān)會報告決議情況。第五章董事會第一節(jié)董事第七十五條公司董事為自然人，應具有良好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業(yè)知識和工作經驗，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現不符合法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定有關董事資格或條件的情形的，公司應解除其職務。第七十六條董事由股東大會選舉或更換，任期不超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從正式任命之日起計算至該屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一?！咀⑨尮菊鲁虘?guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。董事會成員中可以有公司職工代表，設立職工代表董事的公司，其公司章程應明確本公司職工代表擔任董事的名額。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會?！康谄呤邨l董事應當遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程，對公司負有下列忠實義務（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！咀⑨尦陨细黜椓x務要求外，公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務的要求?！康谄呤藯l董事應當遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程，對公司負有下列勤勉義務（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他勤勉義務?！咀⑨尮究梢愿鶕唧w情況，在章程中增加對本公司董事勤勉義務的要求?！康谄呤艞l董事的職責包括（一）董事應當誠信勤勉，持續(xù)關注公司經營管理狀況，保證有足夠的時間履行職責。（二）董事應當并有權要求管理層全面、及時、準確地提供反映公司經營管理情況的各種資料或就相關問題作出說明。（三）董事應當對董事會決議事項進行充分審查，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決。（四）董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，投贊成票和棄權票的董事應當依法承擔責任。第八十條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會、監(jiān)事會或者股東應當提請股東大會予以撤換。董事一年內兩次未親自出席董事會會議的，公司應當向其發(fā)出書面提示。第八十一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，并有義務在辭職報告中對其他董事和股東應當注意的情況進行說明。如因董事的辭職導致公司董事會人數低于公司章程所定人數的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應當繼續(xù)履行職責。除前款所列情形或其他約定條件外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第八十二條當董事會人數低于章程所定董事會人數三分之二時，應在五個工作日內啟動董事補選程序，在兩個月內召開股東大會選舉董事。第八十三條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在辭職生效或任期結束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內仍然有效?！咀⑨尮菊鲁虘?guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限?！康诎耸臈l未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第八十五條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程的規(guī)定，或任職尚未結束但因其擅自離職，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié)獨立董事【注釋一人有限責任公司可不設立獨立董事。】第八十六條獨立董事應當具備較高的專業(yè)素質和良好的信譽，符合法律法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。第八十七條獨立董事通過下列方式提名（一）單獨或者聯合持有保險公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會提名，但每一股東只能提名一名獨立董事。（二）董事會提名薪酬委員會提名；（三）監(jiān)事會提名；（四）中國保監(jiān)會認定的其他方式。第八十八條獨立董事任職任期屆滿可以連任，連續(xù)任職期不得超過六年。獨立董事一屆任職內未親自出席董事會議次數達五次以上的，不得連任。第八十九條除具有公司法和其他有關法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有下述職權（一）對重大關聯交易的公允性、內部審查程序執(zhí)行情況以及對被保險人權益的影響進行審查，所審議的關聯交易存在問題的，應當出具書面意見，并可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據；（二）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會；（四）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（五）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他職權。第九十條獨立董事應當對公司股東大會或者董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向董事會或者股東大會發(fā)表意見（一）重大關聯交易；（二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；（三）董事和高級管理人員的薪酬；（四）利潤分配方案；（五）非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交易事項；（六）其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權益產生重大影響的事項；（七）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定的其他事項。第九十一條二分之一以上且不少于兩名獨立董事認為有必要的，可以對公司相關事務進行調查，也可以聘請獨立的中介機構提供意見，調查費用由保險公司承擔。第九十二條獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職（一）泄露公司商業(yè)秘密，損害公司合法利益；（二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；（三）明知董事會決議違反國家法律、法規(guī)或者本章程，而未提出反對意見；（四）明知或應知關聯交易會導致公司重大損失，而未行使否決權的；（五）中國保監(jiān)會認定的其他嚴重失職行為。第九十三條獨立董事因嚴重失職被中國保監(jiān)會取消任職資格的，其職務自任職資格取消之日起解除。第九十四條為保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供下列必要的條件（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權；（二）獨立董事行使職權時，公司董事會秘書及其他有關人員應當積極配合；（三）獨立董事聘請中介機構的合理費用及行使職權時所需的合理費用由本公司承擔；（四）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。第九十五條獨立董事有下列情形的，董事會、監(jiān)事會有權提請股東大會予以罷免（一）嚴重失職；（二）喪失獨立董事任職資格條件，本人未提出辭職的；（三）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議亦未委托其他獨立董事出席，或者連續(xù)三次未親自出席董事會會議；（四）法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。第九十六條公司對獨立董事支付報酬和津貼。支付標準由董事會制訂，股東大會審議通過。獨立董事履行職責時所需的合理費用由公司承擔。第三節(jié)董事會【注釋對于一人有限責任公司、不設董事會的有限責任公司，可根據公司法的規(guī)定相應調整董事會的內容?！康诰攀邨l公司設董事會，對股東大會負責。第九十八條董事會由【人數】名董事組成，設董事長1人，副董事長【人數】人，執(zhí)行董事【人數】人，非執(zhí)行董事【人數】人，獨立董事【人數】人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生?！咀⑨尪聲藬祽敺瞎痉ǖ囊?guī)定，鼓勵公司建立由713名董事組成的董事會，董事會構成應明確，獨立董事人數應符合有關監(jiān)管要求?！康诰攀艞l董事會行使下列職權（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，審議批準公司設立法人機構、對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構設置；（十）聘任或者解聘公司高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；擬定股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則；制訂董事會專業(yè)委員會工作規(guī)則；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機構；（十七）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程授予的其他職權?！咀⑨寣τ诒緱l第（八）項職權，涉及投資及資產交易等事項的，應明確額度或比例。對于保險資產管理公司涉及到本條第（八）項所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應在章程中另行約定?！康谝话贄l董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職權原則上不得授予董事長、董事或其他個人及機構行使，確有必要授權的，應通過董事會決議的方式依法進行。授權一事一授，不得將董事會職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使。第一百一條董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非無保留意見的審計意見向股東大會作出說明。第一百二條董事會擬定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易的相關權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準?！咀⑨尡ｋU資產管理公司涉及本條的事項，應區(qū)分以公司自有資金和以受托資金兩種情況，在章程中進行明確規(guī)定?！康谝话偃龡l董事長行使下列職權（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權。【注釋董事會應謹慎授予董事長職權，章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。】第一百四條董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日前，將會議通知以書面方式送達董事，同時通知列席會議的監(jiān)事，會議通知同時報告中國保監(jiān)會。第一百五條有下列情形之一的，公司召開董事會臨時會議（一）代表百分之十以上表決權的股東提議；（二）三分之一以上董事提議；（三）兩名以上獨立董事提議；（四）監(jiān)事會提議；（五）董事長認為有必要的。除定期會議和董事長提議的臨時會議外，董事長自接到提議后十日內，召集和主持董事會臨時會議。第一百六條公司召開董事會臨時會議，應在向董事發(fā)出會議通知的同時，報告中國保監(jiān)會。第一百七條董事會會議通知包括以下內容（一）會議召開時間、地點和方式；（二）會議召集人；（三）會議提案；（四）聯系人和聯系方式；（五）發(fā)出通知的日期。第一百八條董事會會議應有過半數的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票?！咀⑨屨鲁讨锌梢砸?guī)定特別決議的特別通過要求。】第一百九條董事會在審議重大關聯交易時，關聯董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯關系董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經非關聯董事三分之二以上通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，應將交易提交股東大會審議。董事會應當每年向股東大會報告關聯交易情況和關聯交易管理制度執(zhí)行情況?！咀⑨尡ｋU集團（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間的關聯交易審查程序由公司按照保險公司關聯交易管理暫行辦法等相關制度要求，在關聯交易內部管理制度中予以明確?！康谝话僖皇畻l董事會會議可采取現場會議和通訊會議方式舉行。定期會議采用現場會議方式。臨時董事會會議盡量采取現場會議方式。在保障董事充分表達意見的前提下，可以采用通訊會議方式。涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會議。第一百一十一條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百一十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。第一百一十三條董事會會議記錄包括以下內容（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數及反對和棄權票的董事姓名）；（六）列席會議的監(jiān)事的意見；（七）其他需要記錄的情況。第一百一十四條公司應當在董事會會議后三十日內，將會議決議報告中國保監(jiān)會。第一百一十五條公司根據監(jiān)管規(guī)定與公司實際需要，在董事會下設專業(yè)委員會?！咀⑨尮緫谡鲁讨忻鞔_董事會下設專業(yè)委員會的名稱、構成及主要職責?！康诹卤O(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百一十六條公司監(jiān)事應具有良好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業(yè)知識和工作經驗，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百一十七條監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第一百一十八條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百一十九條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第一百二十條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第一百二十一條監(jiān)事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百二十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程的規(guī)定，或任職尚未結束但因其擅自離職，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié)監(jiān)事會【注釋對于有限責任公司，可根據公司法的規(guī)定相應調整監(jiān)事會的內容。】第一百二十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由【人數】名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生?！咀⑨尡O(jiān)事會成員不得少于三人，不得為區(qū)間數?！康谝话俣臈l監(jiān)事會行使下列職權（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協助其工作，費用由公司承擔。九監(jiān)事會可以提名獨立董事?！咀⑨尮菊鲁炭梢砸?guī)定監(jiān)事的其他職權?！康谝话俣鍡l監(jiān)事會發(fā)現董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程時，應當依法要求其立即改正。董事會拒絕或者拖延采取改正措施的，監(jiān)事會應當提議召開臨時股東大會。第一百二十六條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過?！咀⑨尮究梢愿鶕嶋H情況在公司章程中對監(jiān)事會的議事方式和表決程序進行其他規(guī)定。】第一百二十七條監(jiān)事會擬定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策?！咀⑨尡O(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬定，股東大會批準?！康谝话俣藯l監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第一百二十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內容（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。第七章總經理及其他高級管理人員第一百三十條公司設總經理1名。公司總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書、財務負責人、合規(guī)負責人、總精算師、審計責任人和【職務】為公司高級管理人員?！咀⑨尮緫鶕嘘P規(guī)定和公司具體情況，在章程中規(guī)定屬于公司高級管理人員的人選。根據監(jiān)管有關規(guī)定應當在章程中對上述人員職責和權力予以明確的，應在章程中列明。公司同時設首席執(zhí)行官和總經理職位的，章程應當明確其各自職權與產生方式。公司章程對首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。】第一百三十一條總經理對董事會負責，行使下列職權（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議?！咀⑨尮緫敻鶕陨砬闆r，在章程中制訂符合公司實際要求的總經理的職權和具體實施辦法?！康谝话偃l總經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。第一百三十三條經理工作細則包括下列內容（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。第一百三十四條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公