1、word可編輯XX公司之股權(quán)分配協(xié)議   XX公司年XXX月XXX日                                          

2、;                       目 錄 第一章         公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登記. 4第一條         公司設(shè)立. 4第二條    &#

3、160;    股權(quán)分配. 5第三條         工商登記. 6第二章         股權(quán)的權(quán)利限制. 6第四條         人力股權(quán)的成熟. 6第五條         人力股權(quán)的回購. 7第六條   

4、0;     股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制. 9第七條         配偶股權(quán)處分限制. 9第八條         繼承股權(quán)處分限制. 10第九條         全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘. 10第三章         承諾和保證. 10第四章

5、60;        其他. 11第十條         . 11第十一條        修訂. 11第十二條        可分割性. 11第十三條        效力優(yōu)先. 11第十四條    &

6、#160;   違約責(zé)任. 11第十五條        通知. 12第十六條        適用法律及爭議解決. 12第十七條        份數(shù). 13    合伙創(chuàng)業(yè)理念 在簽署本 股權(quán)分配協(xié)議 簡稱“本協(xié)議之前，甲方、乙方與丙方合稱“我們作為XX公司簡稱“公司的合伙人股東，我們基于已經(jīng)完整閱讀、理解并同意下述合伙

7、創(chuàng)業(yè)理念而簽署本協(xié)議：1.     我們認同“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享的合伙創(chuàng)業(yè)理念，認同“相對公平合理的股權(quán)分配原那么。2.     我們分配公司股權(quán)的依據(jù)，是我們對公司奉獻的估值，具體表現(xiàn)為我們對公司認繳的資金投入與未來的人力投入。其中，我們對公司認繳的現(xiàn)金投入折算成公司17%資金股，我們對公司未來的全職人力投入折算成公司68%人力股。為了鼓勵后續(xù)參加的團隊與現(xiàn)有合伙人股東，公司預(yù)留15%股權(quán)為鼓勵股權(quán)。我們確認，1合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為資金股與人力股，是各方的真實意思表示，是各方依法對各自股權(quán)

8、進行的處分安排；2在公司工商登記文件中包括公司章程，合伙人持有的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人力股。本協(xié)議約定的資金股與人力股，以及對人力股的權(quán)利限制，構(gòu)成對公司工商登記文件的補充規(guī)定。3.     合伙人股東取得的人力股，是有權(quán)利限制的“限制性股權(quán)：在退出事件見下文定義發(fā)生之前，如果合伙人股東與公司的全職勞動關(guān)系中止或終止，公司或公司指定方有權(quán)按照本協(xié)議約定的價格購置合伙人股東持有的全部或局部人力股。4.     我們認為，前述安排是公平合理的，也是對我們股東利益的共同保護。  &

9、#160;     XX公司股權(quán)分配協(xié)議(本文件模板適用于人力資本驅(qū)動型的互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)企業(yè)) 本 股權(quán)分配協(xié)議 簡稱“本協(xié)議由以下各方于XXX年XXX月XXX 日在XX公司市簽訂：(1)      XX公司中國居民身份證號碼為XXX(簡稱“甲方)；(2)      XXX中國居民身份證號碼為XXX(簡稱“乙方)；與(3)      XX公司中國居民身份證號碼為

10、XXX簡稱“丙方，與甲方、乙方合稱“合伙人股東。甲方、乙方與丙方單稱“一方，合稱“各方。 鑒于：(1)      各方認同 合伙創(chuàng)業(yè)理念 ，同意按照本協(xié)議的約定合伙創(chuàng)業(yè)；(2)      在發(fā)生退出事件見下文定義之前，合伙人股東同意會長期持續(xù)全職效勞于公司；(3)      各方同意按照本協(xié)議的約定分配公司股權(quán)，分享公司的成長收益，也按照本協(xié)議的約定承當(dāng)責(zé)任與義務(wù)。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)

11、議，以昭信守。第一章                 公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登記第一條 公司設(shè)立            (一).   公司設(shè)立各方同意發(fā)起設(shè)立XXX暫定名，簡稱“公司，公司擬經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)為      

12、             (簡稱“主營業(yè)務(wù))。(二).     工作分工  甲方擔(dān)任公司CEO，負責(zé)公司戰(zhàn)略方向與產(chǎn)品。  乙方擔(dān)任公司技術(shù)合伙人，負責(zé)公司技術(shù)。  丙方擔(dān)任公司運營合伙人，負責(zé)公司運營與銷售。第二條 股權(quán)分配(一).   股權(quán)分配公司成立時，各方的持股比例如下所示：股東姓名持股比例持有方式資金股人力股甲方10%40%甲方自行持有乙方4%16%乙方自行持有丙方3

13、%12%甲方代為持有小計17%68%預(yù)留團隊鼓勵股權(quán)15%甲方代為持有合計100%   (二).   投資總額與各方出資公司設(shè)立時，各方認繳的資金出資合計為人民幣100萬元。其中，甲方認繳出資為人民幣65萬元，乙方認繳出資為人民幣20萬元，丙方認繳出資為人民幣15萬元。各方出資繳納時間將在公司章程中進行約定。(三).   預(yù)留鼓勵股權(quán)為了鼓勵后續(xù)參加的團隊，并為合伙人股東的持續(xù)鼓勵預(yù)留空間，各方同意預(yù)留15%的公司股權(quán)為員工鼓勵股權(quán)。公司后續(xù)制定員工股權(quán)鼓勵方案，經(jīng)股東會審議通過后實施。對于前述員工鼓勵股權(quán)：(1) 

14、;     鼓勵股權(quán)對應(yīng)的注冊資本出資，由甲方繳付。鼓勵對象為取得鼓勵股權(quán)支付的價款，歸甲方所有。鼓勵股權(quán)登記在甲方的名下。(2)      尚未發(fā)放給鼓勵對象的鼓勵股權(quán)包括已授予但尚未行權(quán)的期權(quán)對應(yīng)的各項股東權(quán)利，包括投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)等權(quán)利由甲方行使。在退出事件發(fā)生之前，除非股權(quán)鼓勵文件另有規(guī)定，已發(fā)放的鼓勵股權(quán)仍由甲方代持，投票權(quán)由甲方行使，但鼓勵股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)濟性權(quán)利由鼓勵對象享有。(四).   股權(quán)稀釋假設(shè)由于融資或預(yù)留員工鼓勵股權(quán)等事由，公司未來決

15、定增發(fā)股權(quán)時，各方股權(quán)將按比例被稀釋。第三條 工商登記各方同意按照本協(xié)議的規(guī)定在工商局或其它監(jiān)管部門登記各方持有的股權(quán)。各方確認，1合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為人力股與資金股，是各方的真實意思表示；2為了滿足工商登記的要求，合伙人股東在工商登記的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人力股；3本協(xié)議對合伙人股東所持有人力股的權(quán)利限制，構(gòu)成工商登記文件的補充規(guī)定。工商登記文件中未規(guī)定的事項適用本協(xié)議的規(guī)定，假設(shè)本協(xié)議規(guī)定與工商登記文件相沖突，那么本協(xié)議應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。第二章           &#

16、160;     股權(quán)的權(quán)利限制第四條 人力股權(quán)的成熟一   成熟安排在合伙人股東與公司維持全職勞動關(guān)系的前提下，合伙人股東持有的人力股按照以下進度在4年內(nèi)簡稱“成熟期分期成熟：(1)      自與公司簽署勞動合同之日起滿2年，50%的股權(quán)成熟；(2)      自與公司簽署勞動合同之日起滿3年，75%的股權(quán)成熟；以及(3)     &

17、#160;自與公司簽署勞動合同之日滿4年，100%的股權(quán)成熟。二   加速成熟成熟期內(nèi)，假設(shè)公司發(fā)生退出事件，那么在退出事件發(fā)生之日起，合伙人股東所有未成熟人力股權(quán)均立即成熟，且合伙人股東有權(quán)處分其全部或局部人力股權(quán)，并獲取相應(yīng)收益。在本協(xié)議中，“退出事件是指：(1)      公司公開發(fā)行上市(不包括新三板掛牌)；(2)      公司控制權(quán)變更指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易包括但不限于重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致公司的原有股東的投票權(quán)

18、之和低于交易后公司投票權(quán)總和50%的情形；(3)      公司實質(zhì)上出售其全部或大局部資產(chǎn)；或 (4)      公司被依法解散。三   未成熟人力股權(quán)的權(quán)利與義務(wù)(1)   在根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定被回購前，合伙人股東對其所持有的人力股權(quán)包括未成熟人力股權(quán)享有完整的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利。(2)   無論人力股權(quán)是否成熟，合伙人股東均應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定繳納出資。(3)

19、0;  合伙人股東的人力股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，視股權(quán)是否成熟而根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定適用不同的回購價格。第五條 人力股權(quán)的回購一   因過錯導(dǎo)致的回購合伙人股東出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，公司或公司董事會指定方簡稱“股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定回購合伙人股東的全部人力股權(quán)包括已經(jīng)成熟的人力股權(quán)，該合伙人股東特此無條件且不可撤銷地同意該等回購?；刭?fù)瓿珊?，該合伙人股東對被回購人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。該等過錯行為包括：(1)    &#

20、160;  嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2)       泄露公司商業(yè)秘密；(3)       被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重損失；(4)       違反競業(yè)禁止義務(wù)；(5)       因其他過錯導(dǎo)致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。二    中止或終止勞動

21、關(guān)系導(dǎo)致的回購合伙人股東與公司中止或終止勞動關(guān)系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約，合伙人股東主動離職，合伙人股東與公司協(xié)商中止勞動關(guān)系，或合伙人股東因自身原因不能履行職務(wù)的，那么至勞動關(guān)系中止或終止之日，除非公司董事會另行決定：(1)       對于尚未成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定購置合伙人股東未成熟的人力股權(quán)。自股權(quán)回購方支付購股價款之日起，該合伙人股東就被購置局部人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。(2)    

22、;   對于已經(jīng)成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)購置全部或局部股權(quán)簡稱“擬回購股權(quán)，購置價格為以下之較高者：(i)擬回購人力股權(quán)對應(yīng)的可參與分配公司凈資產(chǎn)3倍的價格計算公式：擬回購人力股權(quán)×公司凈資產(chǎn)×3；或(ii)擬回購股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的1/5計算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購股權(quán)×1/5。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起，該合伙人股東即對已被回購的人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。假設(shè)因合伙人股東發(fā)生本條第一款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的，那么股權(quán)的回購適用本條第一款的規(guī)定。三

23、0;  被回購人力股權(quán)的處理依照本條第一款與第二款的規(guī)定被回購的人力股權(quán)進入公司鼓勵股權(quán)池，那么公司董事會決定該等股權(quán)的發(fā)放。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制一   限制轉(zhuǎn)讓在退出事件發(fā)生之前，除非股東會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。二    優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與其他各方的同等條件優(yōu)先購置全部或

24、局部擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。第七條 配偶股權(quán)處分限制除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：1.     于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益。2.     于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。3.

25、60;    在退出事件發(fā)生之前，假設(shè)任何一方違反本條第1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半或任何其他比例的股權(quán)被認定為歸配偶所有的，那么該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購置配偶的股權(quán)。假設(shè)該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購置的，那么該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。第八條 繼承股權(quán)處分限制在退出事件發(fā)生之前，假設(shè)任何一方簡稱“被繼承股東在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，那么須經(jīng)公司持有半數(shù)以上表決權(quán)的其它股東簡稱“其它股東同意。假設(shè)未能取得其他

26、股東同意的，那么由被繼承股東的繼承人與其他股東協(xié)商確定：1繼承人將其繼承股權(quán)相關(guān)的投票權(quán)委托給其它股東行使，但保存繼承股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)等經(jīng)濟性權(quán)利；或2其它股東或其它股東促使公司購置繼承股權(quán)，購置價格為以下兩者價格中的較高者：(i)繼承股權(quán)對應(yīng)的可參與分配公司凈資產(chǎn)3倍的價格計算公式：繼承股權(quán)×公司凈資產(chǎn)×3；或(ii)繼承股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的1/5計算公式：最近一輪投后融資估值×繼承股權(quán)×1/5。第九條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘一   全職工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)

27、營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。二   競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外。三   禁止勸誘各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事前述行為。第三章           

28、60;     承諾和保證各方承諾與保證如下：(1)          各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2)          各方進行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。(3)          各方簽署及履行本協(xié)議

29、不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議。第四章                 其他第十條 各方應(yīng)保證不向任何第各方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十一條     修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十二條     可分

30、割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十三條     效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。第十四條     違約責(zé)任如果合伙人股東違反本協(xié)議第六條的規(guī)定，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或局部股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記手續(xù)的，那么該合伙人股東應(yīng)當(dāng)按照以下兩者高者確定的價格向股權(quán)回購方承當(dāng)違約責(zé)任：1未被回購股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)的5倍計算公式：未被回購股權(quán)&

31、#215;公司凈資產(chǎn)×5，或2未被回購股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪融資估值計算公式：未被回購股權(quán)×公司最近一輪投后融資估值。如果股權(quán)回購方因此有其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方的其他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承當(dāng)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。第十五條     通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來簡稱“通知應(yīng)當(dāng)采用書面形式包括電子郵件，并按照以下通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明以下各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。甲方：XX公司通訊地址：電

32、60;   話：電子郵件：乙方： XX公司通訊地址：電      話：電子郵件：丙方： XX公司通訊地址：電      話：電子郵件：公司：XX公司收件人：通訊地址：電      話：電子郵件：假設(shè)任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化以下簡稱“變動方，變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七7個工作日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承當(dāng)由此造成的后果及損失。第十六條    

33、60;適用法律及爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達成一致的，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)那么在北京進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。第十七條     份數(shù)本協(xié)議一式為四份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。本頁以下無正文，為簽字頁  本頁無正文，為 股權(quán)分配協(xié)議 簽字頁   甲方簽字： _XX公司_  

34、; 乙方簽字： XX公司_   丙方簽字： _XX公司_    附件一：協(xié)議書甲方：  XX公司    身份證號： 乙方：  XX公司    身份證號： 甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為   XX公司   公司暫定名，下稱“公司創(chuàng)始人，持有      %的公司股權(quán)，對應(yīng)公司

35、注冊資本人民幣      萬元下稱“標(biāo)的股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問題達成協(xié)議如下：1.      雙方確認同意，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個人財產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產(chǎn)，甲方對標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。2.      雙方進一步確認，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權(quán)或同意。3.      乙方同意，假設(shè)乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起10日內(nèi)將該等收益的50%支付給甲方。甲方同時確認，本條規(guī)定僅視為乙方對甲方的支付義務(wù)，不得視為賦予甲方任何與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。4.      本協(xié)議自雙方簽署之日生效，且長期有效。 甲方簽字：_XX公司_ 乙方簽字：_XX公司_       年      月