1、最新修正版考點03:科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件和程序() (P237)1.在科創(chuàng)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn) 場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)符合以下發(fā)行條件：(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu) 和人員能夠依法履行職責(zé)。有限責(zé)任公司按原賬面凈

2、資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可 以從有限責(zé)任公司成立之日起 計算。(2)發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠 性，并由注冊會計師出具 無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 。(3)發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立 ，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā) 行人構(gòu)成重大不利影

3、響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份 權(quán)屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等 或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。(4)生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關(guān)主體不存在法定的違法違規(guī)記錄發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家

4、產(chǎn)業(yè)政策。最近3年內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全 等領(lǐng)域的重大違法行為。董事、監(jiān)事和高級管理人員 不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立 案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。2.科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序(1)發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事 項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。(2)發(fā)行人 股東大會 就

5、本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù) 量；發(fā)行對象；定價方式；募集資金用途；發(fā)行前滾存利潤的分配方案；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā) 行具體事宜的授權(quán)；其他必須明確的事項。(3)發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。自注冊申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行并 上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。注冊申請文件受理后， 未經(jīng)中國證監(jiān)會

6、或者交易所同意，不得改動。發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。(4)交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起3個月內(nèi)形成審核意見。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊申請文件，以及交易所按照規(guī)定對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查，或者要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查 的時間不計算在內(nèi)。交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意 見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履 行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出 終止發(fā)行上市審核決定。(

7、5)中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息 披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實事項的，可以要求交易 所進(jìn)一步問詢。(6)中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi) 對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊申請文件，中國證監(jiān)會要求交易所進(jìn)一步問詢，以及中國證監(jiān)會要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等 對有關(guān)事項進(jìn)行核查的時間 不計算在內(nèi)。(7)中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起1年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)

8、當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。(8)中國證監(jiān)會作出注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表過期的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充財務(wù)會計報告等文件；保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生 重大事項的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告。(9)中國證監(jiān)會作出注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人 暫緩或者暫停發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，可以撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照 發(fā)行價并加算銀

9、行同期 存款利息返還股票持有人。(10)交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。第二單元上市公司增發(fā)新股上川公司公開增發(fā)普通股的一般條件配股條件增發(fā)條件小上市公司發(fā)行普通的可傳換公司債券上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市公司非公開發(fā)行普通股優(yōu)先股考點01 :上市公司公開增發(fā)普通股的一般條件() (P240)此課程由微信號1005062021 4昆快，其它史道獲取均為倒賣.本人不提供電后和更新眼務(wù).1 .現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反公司法第

10、 147條、第148條規(guī)定的行為, 且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)?！竟痉ǖ?47條】董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公 司的財產(chǎn)?！竟痉ǖ?48條】董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（2）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。2 .最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保 的行為。3 .上市公司 最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性

11、損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作 為計算依據(jù)。4 .高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。5 在主板和中小板首發(fā)股票】發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。6 在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)股票】 發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。7 在科創(chuàng)板首發(fā)股票】最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化； 最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。8 .最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降5

12、0%以上的情形。9 .最近3年及最近一期 財務(wù)報表未被注冊會計師出具 保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。10 最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤 的30%。( 2012年案例分 析題)11 除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。12 上市公司不存在下列行為：13 )擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未

13、作糾正；14 )上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；15 )上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；16 )上市公司或其現(xiàn)任 董事、高級管理人員 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；17 )存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受 到刑事處罰的行為。18 .股東大會就增發(fā)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。*儂-丸3次財V球，公W悄【例題多選題】上市公司發(fā)生下列情形時， 屬于證券法律制度禁止其公開增發(fā)股票的有()。(2011年)A.公

14、司在3年前曾經(jīng)公開發(fā)行過可轉(zhuǎn)換公司債券8 .公司現(xiàn)任董事在最近 36個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰C.公司在前年曾經(jīng)嚴(yán)重虧損D.公司現(xiàn)任董事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查【答案】BCD考點02:配股條件() (P241)上市公司配股除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：9 .擬配售股份數(shù)量不超過本次 配售股份前 股本總額的30%。10 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會 召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。11 采用代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá) 到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。P24

15、1)考點03:增發(fā)條件()上市公司增發(fā)除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件:1 .最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈 利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。2 .除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。3.發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價 或者前一個交易日的均價?？键c04:上市公司發(fā)行普通的可轉(zhuǎn)換公司債券() (P254)1 .發(fā)行條件上市公司發(fā)行普通的可轉(zhuǎn)換公司債券，除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)

16、符合以下條件：(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 平均不低于6%,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的 凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。(3)最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。2 .可轉(zhuǎn)換公司債券的期限 最短為1年，最長為6年。3 .擔(dān)保(1)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。/月上分(2)提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為 全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費 用。|律|帳一f脫1創(chuàng)(3)以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)