1、馬氏體耐熱鋼公司工程質(zhì)量管理目錄第一章3一、 優(yōu)勢分析（S）3二、 劣勢分析（W）4三、 機(jī)會分析（O）5四、 威脅分析（T）6第二章 工程項目準(zhǔn)備階段的質(zhì)量管理14一、 勘察階段質(zhì)量管理的工作內(nèi)容14第三章 工程項目實施階段的質(zhì)量管理17一、 施工質(zhì)量驗收管理的工作內(nèi)容17二、 實施階段質(zhì)量管理的程序和依據(jù)24第四章 項目背景分析26第五章29一、 股東權(quán)利及義務(wù)29二、 董事36三、 高級管理人員41四、 監(jiān)事43第六章45一、 人力資源配置45二、 員工技能培訓(xùn)45第七章48一、 項目風(fēng)險分析48二、 項目風(fēng)險對策50第一章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司

2、在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。（二）公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進(jìn)的核心團(tuán)隊公司的核心團(tuán)隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團(tuán)隊促使公司形成了高效務(wù)實、團(tuán)結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴(kuò)張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。（三）公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認(rèn)可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶

3、保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其

4、面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進(jìn)一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。（二）產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認(rèn)可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。三、 機(jī)會分析（O）（一）符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的

5、研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。（二）項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長。（三）公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有

6、力保障。（四）建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。四、 威脅分析（T）（一）市場風(fēng)險1、市場競爭風(fēng)險目前我國相關(guān)行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè)，市場化程度較高、產(chǎn)業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關(guān)行業(yè)的重要技術(shù)支撐正在不斷轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，向高質(zhì)量發(fā)展邁進(jìn)，同時隨著國家對相關(guān)行業(yè)整治力度加強，環(huán)保要求進(jìn)一步提升，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)都在依靠科技進(jìn)步、管理創(chuàng)新、節(jié)能

7、減排來推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級，并呈現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關(guān)企業(yè)之間的競爭。若公司未來不能進(jìn)一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢，公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績將會受到不利影響。2、原材料及能源價格波動風(fēng)險若未來原材料及能源采購價格發(fā)生較大波動，公司在銷售產(chǎn)品定價、成本控制等方面未能有效應(yīng)對，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。3、宏觀經(jīng)濟(jì)波動風(fēng)險近年來受歐美國家一系列貿(mào)易限制措施等因素影響，對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展特別是外貿(mào)出口造成沖擊，外貿(mào)出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業(yè)務(wù)，而隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，相關(guān)行業(yè)及下游相關(guān)行業(yè)的需求也受到一定影響。公司相關(guān)業(yè)務(wù)同時會受到國內(nèi)外市場供需和經(jīng)濟(jì)周期性波動的影響，

8、因此公司經(jīng)營將會面臨宏觀經(jīng)濟(jì)波動引致的風(fēng)險。4、人民幣匯率波動及國際貿(mào)易摩擦的風(fēng)險隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內(nèi)外政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業(yè)的國際競爭力造成不利影響，進(jìn)而產(chǎn)生將不利影響傳導(dǎo)至相關(guān)行業(yè)的風(fēng)險，下游客戶由于心理預(yù)期不明確，導(dǎo)致其相關(guān)業(yè)務(wù)下單更趨謹(jǐn)慎。如果未來國際間貿(mào)易摩擦加劇，將會產(chǎn)生對相關(guān)行業(yè)發(fā)展不利影響的風(fēng)險。（二）環(huán)保風(fēng)險隨著人們環(huán)境保護(hù)意識的逐漸增強以及相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)的實施，國家對相關(guān)產(chǎn)業(yè)提出了更高的環(huán)保要求，公司的排污治理成本將進(jìn)一步提高。公司歷來十分重視環(huán)境保護(hù)工作，持續(xù)加大環(huán)保方面投入，嚴(yán)格遵守環(huán)保法律法規(guī)，

9、未發(fā)生重大環(huán)境污染事故和嚴(yán)重的環(huán)境違法行為。但如果公司不能始終嚴(yán)格執(zhí)行在環(huán)保方面的標(biāo)準(zhǔn)，或操作人員不按規(guī)章操作，可能增加公司在環(huán)保治理方面的費用支出，將面臨一定的環(huán)境保護(hù)風(fēng)險。此外，若國家進(jìn)一步提高環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，公司上游生產(chǎn)企業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力，公司存在采購價格上升的風(fēng)險，從而影響公司的盈利能力。（三）技術(shù)風(fēng)險1、技術(shù)開發(fā)風(fēng)險近年來，公司緊密把握產(chǎn)品市場發(fā)展趨勢，密切跟蹤客戶個性化需求的變化，開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對產(chǎn)品要求不盡相同，新產(chǎn)品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對工藝不斷進(jìn)行技術(shù)研發(fā)、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻能力較強，具有較強的

10、新工藝開發(fā)能力，但由于新工藝的開發(fā)需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發(fā)過程不確定因素較多，公司存在技術(shù)開發(fā)風(fēng)險。2、技術(shù)流失風(fēng)險公司一貫重視科技創(chuàng)新，經(jīng)過多年的研究和開發(fā)，公司在高質(zhì)量產(chǎn)品等方面具備了較為深厚的技術(shù)沉淀，形成了技術(shù)流程先進(jìn)的工藝，有力支撐了公司的快速健康發(fā)展。公司建立了嚴(yán)格的保密工作制度，與公司核心技術(shù)人員均簽署了保密協(xié)議，嚴(yán)格規(guī)定了技術(shù)人員的保密職責(zé)。盡管公司采取了上述措施防止核心技術(shù)對外泄露，但若公司核心技術(shù)人員離職或私自泄露公司技術(shù)機(jī)密，仍可能會給公司帶來直接或間接的經(jīng)濟(jì)損失。（四）財務(wù)風(fēng)險1、主要客戶發(fā)生不利變動及流失風(fēng)險行業(yè)及產(chǎn)品特點導(dǎo)致客戶較為分散、集中度較低、

11、變動較大。公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴(kuò)大收入來源，但行業(yè)競爭的加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經(jīng)營狀況及客戶對公司印染服務(wù)的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，持續(xù)開拓新客戶并對現(xiàn)有客戶情況的不利變化作出及時反應(yīng)，或者市場環(huán)境變化導(dǎo)致公司目前的優(yōu)勢業(yè)務(wù)領(lǐng)域出現(xiàn)較大波動，或者公司主要客戶自身經(jīng)營情況出現(xiàn)較大波動而減少對公司印染服務(wù)的采購，或者其他競爭對手的出現(xiàn)導(dǎo)致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業(yè)績造成不利影響。2、短期償債能力不足的風(fēng)險為應(yīng)對市場需求的增加，公司持續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模，固定資產(chǎn)投資和生產(chǎn)經(jīng)營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解決資金需

12、求問題。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，流動比率和速動比率偏低，存在短期償債能力不足的風(fēng)險。3、存貨跌價風(fēng)險若未來市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇使得存貨可變現(xiàn)凈值低于賬面價值，將導(dǎo)致公司存貨跌價風(fēng)險增加，對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。4、現(xiàn)金收款的風(fēng)險部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習(xí)慣以及出于交易便利性，公司存在銷售現(xiàn)金收款的情形。為保證公司資金安全，公司已制定了財務(wù)管理制度、銷售管理制度等管理制度，對現(xiàn)金收取范圍、現(xiàn)金庫存限額、出納人員工作職責(zé)、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)過程等方面進(jìn)行了進(jìn)一步規(guī)范，嚴(yán)格控制銷售現(xiàn)金收款，但現(xiàn)金交易安全性相對較差，對內(nèi)控要求更高，存在因相關(guān)制度或措施執(zhí)行不到位導(dǎo)致現(xiàn)金管理不善給公

13、司造成損失的風(fēng)險。5、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險在項目產(chǎn)生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現(xiàn)同比例增長。因此公司存在短期因凈資產(chǎn)快速增加而導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。（五）項目建設(shè)風(fēng)險1、投資項目建設(shè)風(fēng)險公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設(shè)備購置、設(shè)備安裝等多個環(huán)節(jié)，組織和管理工作量大，受到工程進(jìn)度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進(jìn)度管理、施工質(zhì)量控制和設(shè)備采購管理等方面均采取了控制措施并規(guī)范了運作流程，但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進(jìn)度拖延等問題，從而影響項目的順利實施。2、固定資產(chǎn)折舊增加的風(fēng)險公司投資項目完成后，固定資產(chǎn)規(guī)模將顯著增加，每年將新增一

14、定金額的固定資產(chǎn)折舊和研發(fā)費用。如果投資項目在投產(chǎn)后沒有及時產(chǎn)生預(yù)期效益，可能會對公司盈利能力造成不利影響。3、新增產(chǎn)能無法及時消化的風(fēng)險本公司已對投資項目進(jìn)行充分的可行性論證，認(rèn)為項目具有良好市場前景和效益預(yù)期，新增產(chǎn)能可以得到有效消化。但公司投資項目的可行性分析是基于當(dāng)前市場環(huán)境、現(xiàn)有技術(shù)基礎(chǔ)、對未來市場趨勢的預(yù)測等因素作出的，而投資項目需要一定的建設(shè)期和達(dá)產(chǎn)期，在項目實施過程中和項目建成后，如果市場環(huán)境、相關(guān)政策等方面出現(xiàn)重大不利變化或者市場拓展不理想，投資項目可能無法實現(xiàn)預(yù)期收益。（六）管理風(fēng)險1、規(guī)模擴(kuò)張帶來的管理風(fēng)險公司的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，業(yè)務(wù)規(guī)模將迅速擴(kuò)大，這對公司經(jīng)營管理層的

15、管理與協(xié)調(diào)能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規(guī)模相適應(yīng)的高效經(jīng)營管理體系和經(jīng)營管理團(tuán)隊，則將給公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展帶來一定的風(fēng)險。2、內(nèi)部控制的風(fēng)險公司已經(jīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)建立了相對完善的內(nèi)部控制制度，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)活動的良性運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保障，但受公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張、外部環(huán)境的變化等因素影響，公司可能存在內(nèi)部控制失效的風(fēng)險。（七）人力資源風(fēng)險相關(guān)行業(yè)競爭日趨激烈，要求相關(guān)企業(yè)通過科技進(jìn)步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排推動轉(zhuǎn)型升級，因此行業(yè)內(nèi)企業(yè)對優(yōu)秀人才的爭奪亦趨激烈。公司積極倡導(dǎo)創(chuàng)新和諧、以人為本的企業(yè)文化，為人才的培育與發(fā)展提供良好的環(huán)境，經(jīng)

16、過多年的快速發(fā)展，公司已形成了自身的人才培養(yǎng)體系，擁有一批業(yè)務(wù)能力、管理能力較強的優(yōu)秀人才。隨著公司投資項目的建成投產(chǎn)和公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，將對生產(chǎn)組織、內(nèi)部管理、技術(shù)開發(fā)、售后服務(wù)等各環(huán)節(jié)提出更高的要求，相應(yīng)的對各類人才的需求將不斷增加，如果公司未及時引進(jìn)合適人才或發(fā)生核心人員的流失，將對公司經(jīng)營發(fā)展造成不利影響。（八）自然災(zāi)害和重大疫情等不可抗力因素導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險規(guī)模較大的自然災(zāi)害和嚴(yán)重的疫情，可能會形成消費市場景氣度的下降或影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營，甚至給社會造成較為嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。自然災(zāi)害和重大疫情等的發(fā)生非公司所能預(yù)測，但其可能會嚴(yán)重影響消費者信心并形成停工損失，從而對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營、

17、財務(wù)狀況造成負(fù)面影響。第二章 工程項目準(zhǔn)備階段的質(zhì)量管理一、 勘察階段質(zhì)量管理的工作內(nèi)容工程勘察的主要任務(wù)是按勘察階段的要求，正確反映工程地質(zhì)條件，提出巖土工程評價，為設(shè)計、施工提供依據(jù)。按照巖土工程勘察規(guī)范（GB500212001）的規(guī)定，工程勘察工作一般分為三個階段，即可行性研究勘察、初步勘察、詳細(xì)勘察。場地條件復(fù)雜或有特殊要求的工程，還要進(jìn)行施工勘察。在工程勘察階段，咨詢工程師應(yīng)重點對人、機(jī)、料、法、環(huán)五大質(zhì)量影響因素進(jìn)行檢查和過程管理，以保證勘察工作符合整個工程建設(shè)的質(zhì)量要求。1.協(xié)助建設(shè)單位選定勘察單位在選擇勘察單位時，重點考察其企業(yè)資質(zhì)條件、質(zhì)量管理體系、技術(shù)管理制度、專職技術(shù)隊伍

18、、企業(yè)業(yè)績和服務(wù)意識等情況。2.審查勘察綱要編制情況勘察單位在實施勘察工作之前，應(yīng)結(jié)合勘察工作內(nèi)容和深度要求，按照有關(guān)規(guī)范、規(guī)程的規(guī)定，結(jié)合工程的特點編制勘察綱要（工作方案），勘察綱要應(yīng)體現(xiàn)規(guī)劃、設(shè)計意圖，如實反映現(xiàn)場的地形和地質(zhì)狀況，滿足合同要求，工程勘察等級明確、勘察方案合理，人員、機(jī)具配備滿足需要，項目技術(shù)管理制度健全，各項工作質(zhì)量責(zé)任明確。勘察綱要應(yīng)由項目負(fù)責(zé)人主持編寫，由勘察單位技術(shù)負(fù)責(zé)人審批、簽字并加蓋公章。3.勘察現(xiàn)場作業(yè)的質(zhì)量管理勘察現(xiàn)場作業(yè)質(zhì)量管理的要點包括：（1）現(xiàn)場作業(yè)人員應(yīng)進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)，重要崗位要實施持證上崗制度。（2）原始資料取得的方法、手段及使用的儀器設(shè)備應(yīng)當(dāng)正確、

19、合理，勘察儀器、設(shè)備、試驗室應(yīng)有明確的管理程序，現(xiàn)場機(jī)具、鉆探、取樣應(yīng)通過質(zhì)量認(rèn)證。（3）原始記錄表格應(yīng)按要求認(rèn)真填寫清楚，并經(jīng)有關(guān)作業(yè)人員檢查、簽字。（4）項目負(fù)責(zé)人應(yīng)始終在作業(yè)現(xiàn)場進(jìn)行指導(dǎo)、督促檢查。4.勘察文件的質(zhì)量管理（1）工程勘察成果檢查。重點應(yīng)檢查勘察成果是否滿足以下條件：勘察資料、圖標(biāo)、報告等文件要依據(jù)工程類別按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行各級審核、審批程序，并由負(fù)責(zé)人簽字；勘察成果應(yīng)齊全、可靠，滿足國家有關(guān)法規(guī)及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和合同規(guī)定的要求；勘察成果必須嚴(yán)格按照質(zhì)量管理有關(guān)程序進(jìn)行檢查和驗收，質(zhì)量合格方能提供使用。對工程勘察成果的檢查驗收和質(zhì)量評定應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國家、行業(yè)和地方有關(guān)工程勘察成果檢查驗收評

20、定的規(guī)定。（2）工程勘察報告審查。工程勘察報告中要提出勘察場地的地質(zhì)條件和存在的地質(zhì)問題，還要結(jié)合工程設(shè)計、施工條件以及地基處理、開挖、支護(hù)、降水等工程的具體要求，進(jìn)行技術(shù)論證和評價，提出巖土工程問題及解決問題的具體建議，并提出基礎(chǔ)、邊坡等工程的設(shè)計準(zhǔn)則和巖土工程施工的指導(dǎo)性意見，為設(shè)計、施工提供依據(jù)。5.后期服務(wù)質(zhì)量保證勘察文件交付后，根據(jù)工程建設(shè)的進(jìn)展情況，咨詢工程師要督促勘察單位做好施工階段的勘察配合及驗收工作，對施工過程中出現(xiàn)的地質(zhì)問題進(jìn)行跟蹤服務(wù)，做好監(jiān)測，及時參加驗槽、基礎(chǔ)工程驗收和工程竣工驗收及與地基基礎(chǔ)有關(guān)的工程事故處理工作，保證工程建設(shè)的總體目標(biāo)得以實現(xiàn)。6.勘察技術(shù)檔素管理

21、工程項目完成后，咨詢工程師應(yīng)檢查勘察單位技術(shù)檔案管理情況，要求將全部資料，特別是質(zhì)量審查、監(jiān)督主要依據(jù)的原始資料，分類編目，歸檔保存。第三章 工程項目實施階段的質(zhì)量管理一、 施工質(zhì)量驗收管理的工作內(nèi)容施工質(zhì)量驗收是施工質(zhì)量管理的重要環(huán)節(jié)，是從輸出把關(guān)方面進(jìn)行質(zhì)量管理。其內(nèi)容包括施工過程的質(zhì)量驗收和施工項目竣工質(zhì)量驗收。施工過程的工程質(zhì)量驗收是在施工過程中、在施工單位自行質(zhì)量檢查評定的基礎(chǔ)上，參與建設(shè)活動的有關(guān)單位共同對檢驗批、分項、分部、單位工程的質(zhì)量進(jìn)行抽樣復(fù)驗，根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)以書面形式對工程質(zhì)量達(dá)到合格與否做出確認(rèn)。施工項目竣工質(zhì)量驗收是工程質(zhì)量管理的最后一個環(huán)節(jié)，是對施工過程質(zhì)量管理成果的

22、全面檢驗。（一）竣工驗收條件建設(shè)工程質(zhì)量管理條例第十六條明確規(guī)定：“建設(shè)單位收到建設(shè)工程竣工報告后，應(yīng)當(dāng)組織設(shè)計、施工、工程監(jiān)理等有關(guān)單位進(jìn)行竣工驗收?！苯ㄔO(shè)工程竣工驗收應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1.完成建設(shè)工程設(shè)計和合同約定的各項內(nèi)容。主要是指設(shè)計文件所確定的、在承包合同“承包人承攬工程項目一覽表”中載明的工作范圍。承包單位必須按合同約定，按質(zhì)、按量、按時完成上述工作內(nèi)容，使工程具有正常的使用功能。2.有完整的技術(shù)檔案和施工管理資料。工程技術(shù)檔案和施工管理資料是工程竣工驗收和質(zhì)量保證的重要依據(jù)之一，主要包括以下檔案和資料：（1）工程項目竣工報告；（2）分項、分部工程和單位工程技術(shù)人員名單；（3）圖紙

23、會審和設(shè)計交底記錄；（4）設(shè)計變更通知單，技術(shù)變更核實單；（5）工程質(zhì)量事故發(fā)生后調(diào)查和處理資料；（6）隱蔽工程驗收記錄及施工日志；（7）竣工圖；（8）質(zhì)量檢驗評定資料等；（9）合同約定的其他資料。3.有工程使用的主要建筑材料、建筑構(gòu)配件和設(shè)備的進(jìn)場試驗報告；4.有勘察、設(shè)計、施工、工程監(jiān)理等單位分別簽署的質(zhì)量合格文件；5.有施工單位簽署的工程保修書。工程質(zhì)量保修是指建設(shè)工程在辦理竣工驗收手續(xù)后，在規(guī)定的保修期限內(nèi)，因勘察設(shè)計、施工、材料等原因造成的質(zhì)量缺陷，由施工單位負(fù)責(zé)維修，由責(zé)任方承擔(dān)維修費用并賠償損失。施工單位與建設(shè)單位應(yīng)在竣工驗收前簽署工程質(zhì)量保修書，保修書是施工合同的附件。建設(shè)工程

24、經(jīng)竣工驗收合格的，方可交付使用。（二）施工質(zhì)量驗收的標(biāo)準(zhǔn)關(guān)于工程項目質(zhì)量的驗收，國家根據(jù)不同專業(yè)，分別發(fā)布了相應(yīng)的驗收標(biāo)準(zhǔn)。2013年11月，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部與國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局聯(lián)合發(fā)布了國家標(biāo)準(zhǔn)建筑工程施工質(zhì)量驗收統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)（GB503002013），該標(biāo)準(zhǔn)適用于建筑工程施工質(zhì)量的驗收，并作為建筑工程各專業(yè)驗收規(guī)范編制的統(tǒng)一準(zhǔn)則。所謂建筑工程，是指通過對各類房屋建筑及其附屬設(shè)施的建造和與其配套線路、管道、設(shè)備等的安裝所形成的工程實體。該標(biāo)準(zhǔn)對建筑工程施工質(zhì)量驗收的規(guī)定主要有：1.檢驗批質(zhì)量驗收。合格標(biāo)準(zhǔn)是：（1）主控項目和一般項目的質(zhì)量經(jīng)抽樣檢驗合格；（2）具有完整的施工操作依據(jù)、質(zhì)量檢

25、查記錄。檢驗批是工程驗收的最小單位，是整個建筑工程質(zhì)量驗收的基礎(chǔ)。檢驗批是施工工程中條件相同并具有一定數(shù)量的材料、構(gòu)配件或安裝項目，由于其質(zhì)量基本均勻一致，因此可以作為檢驗的基礎(chǔ)單位，并按批驗收。檢驗批驗收包括兩個方面：資料檢查、主控項目和一般項目檢驗。資料反映了檢驗批從原材料到最終驗收的各施工工序的操作依據(jù)、檢查情況記錄以及保證質(zhì)量所必須的管理制度等。對其完整性的檢查，實際是對過程控制的確認(rèn)，這是檢驗批合格的前提。檢驗批的合格質(zhì)量主要取決于對主控項目和一般項目的檢驗結(jié)果。主控項目是對檢驗批的基本質(zhì)量起決定性影響的檢驗項目，因此，必須全部符合有關(guān)專業(yè)驗收規(guī)范的規(guī)定。這意味著主控項目不允許有不符

26、合要求的檢驗結(jié)果。鑒于主控項目對基本質(zhì)量的決定性影響，必須從嚴(yán)要求。2.分項工程質(zhì)量驗收。合格標(biāo)準(zhǔn)是：（1）所含檢驗批的質(zhì)量均應(yīng)驗收合格；（2）所含檢驗批的質(zhì)量驗收記錄應(yīng)完整。分項工程質(zhì)量驗收在檢驗批驗收的基礎(chǔ)上進(jìn)行。一般情況下，兩者具有相同或者相近的性質(zhì)，只是批量的大小不同而已，將有關(guān)的檢驗批驗收匯集起來就構(gòu)成分項工程驗收。分項工程質(zhì)量驗收合格的條件比較簡單，只要構(gòu)成分項工程的各檢驗批的驗收資料文件完整，并且均已驗收合格，則分項工程驗收合格。3.分部工程質(zhì)量驗收。合格標(biāo)準(zhǔn)是：（1）所含分項工程的質(zhì)量均應(yīng)驗收合格；（2）質(zhì)量控制資料應(yīng)完整；（3）有關(guān)安全、節(jié)能、環(huán)境保護(hù)和主要使用功能的抽樣檢驗

27、結(jié)果應(yīng)符合相應(yīng)規(guī)定；（4）觀感質(zhì)量應(yīng)符合要求。分部工程質(zhì)量驗收是在所含分項工程驗收的基礎(chǔ)上進(jìn)行。分部工程驗收合格的條件是：首先，分部工程的各分項工程必須已驗收合格且相應(yīng)的質(zhì)量控制資料文件必須完整，這是驗收的基本條件。此外，由于各分項工程的性質(zhì)不盡相同，因此分部工程不能簡單地將各分項工程組合進(jìn)行驗收，尚須增加兩類檢測項目。4.單位工程質(zhì)量驗收。合格標(biāo)準(zhǔn)是：（1）所含分部工程的質(zhì)量均應(yīng)驗收合格；（2）質(zhì)量控制資料應(yīng)完整；（3）所含分部工程中有關(guān)安全、節(jié)能、環(huán)境保護(hù)和主要使用功能的檢驗資料應(yīng)完整；（4）主要使用功能的抽查結(jié)果應(yīng)符合相關(guān)專業(yè)驗收規(guī)范的規(guī)定；（5）觀感質(zhì)量應(yīng)符合要求。單位工程質(zhì)量驗收也稱

28、質(zhì)量竣工驗收，是建筑工程投入使用前的最后一次驗收，也是最重要的驗收。5.檢驗批、分項、分部、單位工程質(zhì)量驗收合格均應(yīng)符合下列規(guī)定：（1）符合工程勘察、設(shè)計文件的要求；（2）符合GB503002013標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)專業(yè)驗收規(guī)范的規(guī)定6.通過返修或加固處理仍不能滿足安全使用要求的分部工程、單位工程，嚴(yán)禁驗收。（三）施工質(zhì)量驗收的程序和組織建筑工程施工質(zhì)量驗收統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)對建筑工程質(zhì)量驗收的程序和組織作了具體規(guī)定。施工質(zhì)量驗收的程序（1）檢驗批由專業(yè)監(jiān)理工程師組織施工單位項目專業(yè)質(zhì)量檢查員、專業(yè)工長等進(jìn)行驗收。（2）分項工程由專業(yè)監(jiān)理工程師組織施工單位項目專業(yè)技術(shù)負(fù)責(zé)人等進(jìn)行驗收。（3）分部工程應(yīng)由總監(jiān)理工

29、程師組織施工單位項目負(fù)責(zé)人和項目技術(shù)負(fù)責(zé)人等進(jìn)行驗收。勘察、設(shè)計單位項目負(fù)責(zé)人和施工單位技術(shù)、質(zhì)量部門負(fù)責(zé)人應(yīng)參加地基與基礎(chǔ)分部工程的驗收；設(shè)計單位項目負(fù)責(zé)人和施工單位技術(shù)、質(zhì)量部門負(fù)責(zé)人應(yīng)參加主體結(jié)構(gòu)、節(jié)能分部工程的驗收。（4）單位工程中的分包工程完工后，分包單位應(yīng)對所承包的工程項目進(jìn)行自檢，并應(yīng)按本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的程序進(jìn)行驗收。驗收時，總包單位應(yīng)派人參加。分包單位應(yīng)將所分包工程的質(zhì)量控制資料整理完整，并移交給總包單位。（5）單位工程完工后，施工單位應(yīng)組織有關(guān)人員進(jìn)行自檢?？偙O(jiān)理工程師應(yīng)組織各專業(yè)監(jiān)理工程師對工程質(zhì)量進(jìn)行竣工預(yù)驗收。存在施工質(zhì)量問題時，應(yīng)由施工單位整改。整改完畢后，由施工單位向建設(shè)

30、單位提交工程竣工報告，申請工程竣工驗收。（6）建設(shè)單位收到工程竣工報告后，應(yīng)由建設(shè)單位項目負(fù)責(zé)人組織監(jiān)理、施工、設(shè)計、勘察等單位項目負(fù)責(zé)人進(jìn)行單位工程驗收。2.施工質(zhì)量驗收的工作要求建筑工程施工質(zhì)量驗收統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，建筑工程質(zhì)量驗收應(yīng)按下列要求進(jìn)行：（1）工程質(zhì)量驗收均應(yīng)在施工單位自檢合格的基礎(chǔ)上進(jìn)行；（2）參加工程施工質(zhì)量驗收的各方人員應(yīng)具備相應(yīng)的資格；（3）檢驗批的質(zhì)量應(yīng)按主控項目和一般項目驗收；（4）對涉及結(jié)構(gòu)安全、節(jié)能、環(huán)境保護(hù)和主要使用功能的試塊、試件及材料，應(yīng)在進(jìn)場時或施工中按規(guī)定進(jìn)行見證檢驗；（5）隱蔽工程在隱蔽前應(yīng)由施工單位通知監(jiān)理單位進(jìn)行驗收，并應(yīng)形成驗收文件，驗收合格后方可

31、繼續(xù)施工；（6）對涉及結(jié)構(gòu)安全、節(jié)能、環(huán)境保護(hù)和使用功能的重要分部工程應(yīng)在驗收前按規(guī)定進(jìn)行抽樣檢驗；（7）工程的觀感質(zhì)量應(yīng)由驗收人員現(xiàn)場檢查，并應(yīng)共同確認(rèn)。二、 實施階段質(zhì)量管理的程序和依據(jù)建設(shè)工程項目管理規(guī)范規(guī)定，項目質(zhì)量管理應(yīng)按下列程序?qū)嵤?.確定質(zhì)量計劃；2.實施質(zhì)量控制；3.開展質(zhì)量檢查與處置；4.落實質(zhì)量改進(jìn)。其中，質(zhì)量計劃對外是質(zhì)量保證文件，對內(nèi)是質(zhì)量控制文件。其內(nèi)容有：質(zhì)量目標(biāo)和質(zhì)量要求、質(zhì)量管理體系和管理職責(zé)、質(zhì)量管理與協(xié)調(diào)的程序、法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范、質(zhì)量控制點的設(shè)置與管理、項目生產(chǎn)要素的質(zhì)量控制、實施質(zhì)量目標(biāo)與質(zhì)量要求所采取的措施、項目質(zhì)量文件管理。建設(shè)工程項目管理規(guī)范規(guī)定

32、，質(zhì)量計劃編制依據(jù)包括五方面內(nèi)容：合同中有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量要求、項目管理規(guī)劃大綱（項目管理規(guī)劃大綱是指導(dǎo)項目管理工作的綱領(lǐng)性文件）、項目設(shè)計文件、相關(guān)法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范以及質(zhì)量管理其他要求。因此，工程項目在實施階段的質(zhì)量管理依據(jù)主要包括：1.工程施工承包合同。工程施工承包合同規(guī)定了參與建設(shè)的各方在質(zhì)量控制方面的權(quán)利和義務(wù)，有關(guān)各方必須履行合同中規(guī)定的有關(guān)質(zhì)量的承諾。咨詢工程師要督促有關(guān)單位履行有關(guān)的質(zhì)量控制條款。2.設(shè)計文件。工程設(shè)計規(guī)定了工程質(zhì)量的固有特性，“按圖施工”是施工階段工作的重要原則，因此，經(jīng)過批準(zhǔn)的設(shè)計圖紙和技術(shù)說明書等設(shè)計文件，是質(zhì)量控制的重要依據(jù)。施工單位和咨詢工程師要全面熟悉圖紙

33、，掌握設(shè)計意圖和質(zhì)量要求。3.法律法規(guī)。包括國家及政府有關(guān)部門頒布的有關(guān)質(zhì)量管理方面的法律、法規(guī)文件，以及各行業(yè)主管部門頒發(fā)的有關(guān)規(guī)章等。4.技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范。主要是有關(guān)部門針對不同行業(yè)、不同質(zhì)量控制對象而制定的技術(shù)規(guī)范文件，包括各種有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范、規(guī)程等。第四章 項目背景分析馬氏體耐熱鋼是高合金耐熱鋼，是通過熱處理可以調(diào)整其力學(xué)性能的不銹鋼。馬氏體耐熱鋼未經(jīng)淬火時硬度一般，淬火后硬度較高，不同回火溫度可使其具有不同的強度及韌性，可根據(jù)需求控制回火溫度。馬氏體耐熱鋼中鉻含量在5%-13%之間，可用于550-650的高溫環(huán)境中，具有強度高、抗氧化、耐水、耐腐蝕等優(yōu)點。馬氏體耐熱鋼可應(yīng)用在火電廠設(shè)備

34、制造中，例如蒸汽輪機(jī)葉片、軸承、緊固件、排氣閥、蒸汽管道、鍋爐等，也可用于制造手術(shù)器械、切削工具、餐具等產(chǎn)品。根據(jù)化學(xué)成分的不同來劃分，馬氏體耐熱鋼可以分為馬氏體鉻鋼、馬氏體鉻鎳鋼兩大類。馬氏體鉻鋼主要產(chǎn)品有2Crl3、4Crl3等，這類馬氏體耐熱鋼中含有碳，碳含量高則產(chǎn)品硬度、耐磨性高，但耐腐蝕性一般，主要用于制造切削工具。馬氏體鉻鎳鋼主要產(chǎn)品有0Crl7Ni7Al、Cr12WMONiB等，這類馬氏體耐熱鋼強度高，主要用于蒸汽輪機(jī)葉片、蒸汽管道等產(chǎn)品制造領(lǐng)域?；痣姀S超超臨界機(jī)組是指鍋爐內(nèi)工質(zhì)的壓力，國內(nèi)及國際上一般認(rèn)為只要主蒸汽溫度達(dá)到或超過600，就是超超臨界機(jī)組。超超臨界機(jī)組具有熱效率高

35、、節(jié)約燃料、保護(hù)環(huán)境等效果，是一種先進(jìn)的火力發(fā)電技術(shù)。在節(jié)能減排、保護(hù)環(huán)境背景下，我國政府對超超臨界火力發(fā)電站關(guān)注度不斷提升，現(xiàn)階段國內(nèi)企業(yè)已掌握超超臨界技術(shù)，馬氏體耐熱鋼耐高溫性好，在超超臨界火力發(fā)電站中可得到廣泛應(yīng)用。我國“十四五”國家重點研發(fā)計劃“先進(jìn)結(jié)構(gòu)與復(fù)合材料”重點專項中提出，針對630和650超超臨界國家示范工程汽輪機(jī)轉(zhuǎn)子和高溫氣缸需求，研究630超超臨界汽輪機(jī)轉(zhuǎn)子用新型馬氏體耐熱鋼成分。我國新能源發(fā)電產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，火力發(fā)電行業(yè)壓力日益增大，轉(zhuǎn)型升級速度加快，因此我國馬氏體耐熱鋼行業(yè)迎來發(fā)展機(jī)遇。并且，我國超超臨界技術(shù)走出去步伐加快，例如投資了孟加拉國2×620MW超超

36、臨界燃煤電站項目。由此來看，未來我國馬氏體耐熱鋼行業(yè)發(fā)展前景廣闊。建設(shè)高質(zhì)高效、持續(xù)發(fā)展的經(jīng)濟(jì)發(fā)展強市。經(jīng)濟(jì)保持平穩(wěn)較快增長，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，實體經(jīng)濟(jì)不斷壯大，質(zhì)量效益明顯提高。創(chuàng)新驅(qū)動成為經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的主要動力，科技創(chuàng)新能力明顯增強。區(qū)域協(xié)同發(fā)展取得明顯成效，開放型經(jīng)濟(jì)達(dá)到新水平。產(chǎn)業(yè)強市成效顯著，項目建設(shè)鱗次櫛比，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和服務(wù)業(yè)迅猛發(fā)展、蒸蒸日上，市域綜合經(jīng)濟(jì)實力和影響力邁上新臺階。建設(shè)生態(tài)良好、環(huán)境優(yōu)美的秀美生態(tài)城市。城鎮(zhèn)化進(jìn)程進(jìn)一步加快，中心城區(qū)綜合服務(wù)功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化率達(dá)到60%以上。生態(tài)文明建設(shè)加快推進(jìn)，

37、具備條件的農(nóng)村基本建成美麗鄉(xiāng)村。節(jié)約型社會、循環(huán)經(jīng)濟(jì)深入發(fā)展，主要污染物減排如期實現(xiàn)省下達(dá)目標(biāo)任務(wù)，森林覆蓋率大幅提升，環(huán)境質(zhì)量明顯改善，經(jīng)濟(jì)、人口與資源環(huán)境相協(xié)調(diào)的發(fā)展格局初步形成。第五章一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請

38、求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)

39、；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、

40、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的

41、股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)

42、承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)

43、事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職

44、能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；

45、（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對

46、負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況

47、。（2）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍

48、結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信

49、息披露工作。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）

50、管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進(jìn)行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代

51、表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副

52、董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過

53、半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采

54、用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他

55、人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務(wù)總監(jiān)是

56、公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投

57、資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。8、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總