1、XXXXXXXXXXXXXX有限公司公司章程二 0 一四年十月二十七日1為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由王明洋、陳志磊兩人共同出資設立濰坊新格局教育咨詢有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱： XXXXXXXXXXXXXXX第二條公司住所：濰XXXXXXXXXXXXX第三條公司經(jīng)營范圍：教育咨詢（不含教育培訓，出國留學咨詢及中介） ，職業(yè)規(guī)劃信息咨詢， 就業(yè)指導咨詢 （不含職業(yè)中介） ，企業(yè)管理咨詢，企業(yè)形象策劃，文化藝術交流咨詢，商務信息咨詢，慶典策劃服務，市場營銷策

2、劃，展覽展示服務，廣告設計、制作、發(fā)布及代理，教育文化活動策劃，教育軟件研發(fā)，人力資源信息咨詢（不含勞務外派）。第二章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣貳仟元。公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東會作出協(xié)議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法定的資本最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第三章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：投資額出資投資投資人姓名證照號碼出資時間（萬元）方式比例XXXXXX3707XXXXXXXX60.1貨幣50%2020 年 1

3、2 月 31 日前陳 XXXXXX37078XXXX80.1貨幣50%2020 年 12 月 31 日前第四章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第六條 股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列權利：（ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（ 2）推舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（ 3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；2（ 4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（ 5）審議批準監(jiān)事的報告；（ 6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（ 8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 9）對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（

4、 10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（ 11）修改公司章程；第七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第八條股東會會議由股東按照出資比例形式表決權。第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或

5、者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（ 1） 負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（ 2） 執(zhí)行股東會的決議；（ 3） 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 4） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 6） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（ 7） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（ 8） 決定公

6、司內(nèi)部管理機構的設置；3（ 9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（ 10） 制定公司的基本管理制度；（ 11） 公司章程規(guī)定的其他職權。第十四條 公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（ 1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（ 2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（ 3） 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（ 4） 擬訂公司的基本管理制度；（ 5） 制定公司的具體規(guī)章；（ 6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（ 7） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘

7、任或者解聘以外的負責管理人員；（ 8） 執(zhí)行董事授予的其他職權。第十五條 公司設監(jiān)事 1 人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。第十六條監(jiān)事行使下列職權：（ 1） 檢查公司財務；（ 2） 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（ 3） 當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。（ 4） 向股東會會議提出提案；（ 5） 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟；（ 6） 公司章程規(guī)定的其他職權。第十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第五章公

8、司的法定代表人第十八條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十九條法定代表人行使下列職權：（一） 召集和主持股東會議；（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；4（三）代表公司簽署有關文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。（五）公司章程規(guī)定的其他職權。第六章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十條 公司應當依照法律、 行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經(jīng)會計師事務所審計。第二十一條 公司利潤分配按照公司法及有關法

9、律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 勞動用工制度按國家法律、 法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權， 應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十五條 公司的營業(yè)期限 50 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十六條 公司有下列情形之一的， 公司清算組應當自公司清算結(jié)束之

10、日起 30 日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。5第八章附則第二十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十八條本章程一式四份，并報公司登記機關一份。股東簽字（蓋章）：二 0 一四年十月二十七日6XXXXXXXX有限公司股東會議決議根據(jù)公司法及公司章程的有關規(guī)定，本公司于二0 一四年十月二十七日召開了公司股東會，會議作出如下決議：一、通過 XXXXXXXXXXX有限公司公司章程二、選舉 XXXXX為 XXXXXXXXXXX有限公司執(zhí)行董事，并擔任法定代表人，任期三年。三、選舉 X