1、重慶市 * 控股有限公司控股子公司全面管理控制制度第一章總則第一條 為加強(qiáng)重慶市 * 控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司” ） 對(duì)子公司（以下簡(jiǎn)稱 “子公司”）的管理控制， 確保子公司規(guī)范、 高效、有序運(yùn)作，促進(jìn)子公司健康發(fā)展，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng) 質(zhì)量，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)公司法 、公司章 程等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本制度。第二條本制度所稱 “子公司 ”是指：（一）絕對(duì)控股的子公司。即直接或間接持有其50% 以上的股權(quán)，并擁有絕對(duì)控股權(quán)， 能夠?qū)嶋H控制的子公司，但不包含 全資子公司。（二）相對(duì)控股的子公司。即直接或間接持有其50% 以下的股權(quán)， 但能夠決定其董事局半數(shù)以上成員的

2、組成， 或者通過(guò)協(xié) 議或其他安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際控制 （即納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表） 的 子公司。第三條 本制度旨在加強(qiáng)對(duì)子公司的管理控制，建立有效的 內(nèi)控機(jī)制，對(duì)子公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資及運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn) 控制， 提高子公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力， 從而減少或避免公司的風(fēng)險(xiǎn)。第四條本制度適用于公司及子公司。公司委派至各子公司 的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須嚴(yán)格執(zhí)行本制度。第二章基本管理原則第四條依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件， 公司與子公司 之間是平等的法人關(guān)系。公司按照 “財(cái)務(wù)管控為主、 戰(zhàn)略管控為 輔”的管控模式，以持有子公司的股權(quán)份額， 依法對(duì)子公司享有 資產(chǎn)收益、參與重大決策、選擇管理者

3、及股權(quán)處置等股東權(quán)利， 并對(duì)子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督的同時(shí)提供相關(guān)協(xié)助服務(wù)。第五條子公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)， 以其法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營(yíng)， 自負(fù)盈虧， 對(duì)公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。第六條設(shè)立子公司或通過(guò)股權(quán)收購(gòu)、 企業(yè)合并分拆等交易模 式形成子公司的， 必須進(jìn)行投資論證， 經(jīng)公司董事局審議批準(zhǔn)后 實(shí)施。第七條 子公司管理控制要達(dá)成的目標(biāo) :（一）確保子公司遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，合法經(jīng)營(yíng)；（二）確保公司對(duì)子公司的既定財(cái)務(wù)收益指標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)；（三）確保子公司業(yè)務(wù)歸入公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，符合公司 的戰(zhàn)略推進(jìn)方向，服務(wù)于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。第八條公司對(duì)子公司內(nèi)部控制的主要政策與方法：（一）決定子

4、公司董事會(huì)半數(shù)以上成員；（二）從人事管理、財(cái)務(wù)管理、經(jīng)營(yíng)決策管理、信息管理、 審計(jì)監(jiān)督等方面進(jìn)行規(guī)范和指導(dǎo)；（三）通過(guò)公司監(jiān)事會(huì)， 定期審查子公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告， 實(shí)施考核和評(píng)價(jià)。第三章治理結(jié)構(gòu)管理第九條子公司依法設(shè)立股東會(huì)、 董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。 公司通過(guò) 向子公司推薦或委派董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì) 子公司的治理監(jiān)控。第十條 公司派股東代表參加子公司股東會(huì)。該股東代表在 子公司股東會(huì)上按照公司的決策或指示， 依法發(fā)表意見、 行使表 決權(quán)。第十一條子公司設(shè)董事會(huì)的， 人數(shù)一般控制在 7 人（含） 以 內(nèi)。公司提名的董事原則應(yīng)占子公司董事會(huì)成員半數(shù)以上， 經(jīng)子 公司股東會(huì)選舉確定

5、。第十二條子公司董事長(zhǎng)、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí) 管理人員依照子公司章程產(chǎn)生， 但該等人員的提名須征求公司總 裁的意見。第十三條子公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的， 人數(shù)一般控制在 5 人（含） 以 內(nèi)，公司提名的監(jiān)事原則應(yīng)占子公司監(jiān)事會(huì)成員三分之一及以上，并經(jīng)子公司股東會(huì)選舉確定第十四條子公司股東會(huì)、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按子公司章程 規(guī)定，按時(shí)召開有關(guān)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄、有決議。第十五條子公司應(yīng)參照公司 股東大會(huì)議事規(guī)則、董事局 議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，在權(quán)責(zé)范圍內(nèi)，建立相應(yīng)的議 事規(guī)則，并對(duì)應(yīng)報(bào)送公司董事局辦公室（含股東會(huì)議事規(guī)則）和監(jiān)事會(huì)辦公室（即紀(jì)檢監(jiān)察部）備案。第四章人事管理第十六條 派往子

6、公司的股東代表、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員，由公司董事局確定，且有權(quán)根據(jù)需要，依法對(duì)提名有關(guān)人員作出適當(dāng)調(diào)整。上述人員由運(yùn)營(yíng)管理部門進(jìn)行統(tǒng)一管理和監(jiān)督。 具有有以下職責(zé)：（一）依法行使相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（二）督促子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，依 法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作；協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；（三）保證公司的發(fā)展戰(zhàn)略、 董事局及股東大會(huì)決議的貫徹 執(zhí)行；（四）忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或應(yīng)公司要求，向公司匯報(bào)任職子公司的生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)情況，及時(shí)向公司報(bào)告可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng);（六）列入子公司股東大會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)審議的事項(xiàng)，

7、應(yīng)事先與本公司溝通，并按規(guī)定程序提請(qǐng)公司總裁或董事局審 議；（七）承擔(dān)公司交辦的其它工作。第十七條 派往子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對(duì)公司和任職子公司負(fù)有忠實(shí)義 務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利， 不得利用職權(quán)收 受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占任職子公司的財(cái)產(chǎn)， 未經(jīng)公 司同意，不得與任職子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。第十八條 派往子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職 期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，向公司總裁提交年度述職報(bào)告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進(jìn)行年度

8、考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請(qǐng)子公司董事會(huì)、股東會(huì)按其章程規(guī) 定予以更換。第十九條 子公司可根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要自主決定招聘員工， 依法建立員工勞動(dòng)合同關(guān)系和相應(yīng)的社會(huì)保險(xiǎn)。子公司所招聘人員不納入公司的人員編制， 但其總監(jiān)級(jí)別以上的人員編制及招聘應(yīng)及時(shí)向公司人事行政部備案。第五章 財(cái)務(wù)管理第二十條 子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與公司 實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。 公司財(cái)務(wù)管理部門對(duì)子公司的會(huì)計(jì)核算和 財(cái)務(wù)管理進(jìn)行實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督；對(duì)子公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、資金調(diào)配， 以及關(guān)聯(lián)交易等方面進(jìn)行監(jiān)督管理。第二十一條子公司應(yīng)于每月 15 日前，向公司遞交上一月度 的財(cái)務(wù)報(bào)表， 每季度向本公司遞交上一

9、季度財(cái)務(wù)報(bào)表， 在會(huì)計(jì)年 度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)向本公司遞交年度報(bào)告， 年度報(bào)告至少包括 業(yè)績(jī)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提 供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等。第六章 經(jīng)營(yíng)決策管理第二十二條 子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公 司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃， 在公司發(fā)展規(guī)劃框架下， 細(xì)化和完善 自身規(guī)劃。第二十三條 子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由其總裁組織編制本 年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并于下一年度 1 月份前 經(jīng)子公司董事會(huì)審核通過(guò)報(bào)備公司董事局后實(shí)施。子公第二十四條 如行業(yè)相關(guān)政策、市場(chǎng)環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營(yíng)計(jì)劃實(shí)施的，司應(yīng)及時(shí)將有關(guān)情況上

10、報(bào)公司董事局。第二十五條 子公司對(duì)外投資的，應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程 序和管理制度， 加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制， 注重程序化審 查，并由其董事會(huì)或股東會(huì)根據(jù)章程等規(guī)定依法決策， 但在決策 前，子公司應(yīng)當(dāng)將項(xiàng)目的前期調(diào)查、 可行性研究等相關(guān)書面分析 報(bào)告， 報(bào)請(qǐng)公司投資決策委員會(huì)或董事局審議， 明確是否批準(zhǔn)投 資。由此涉及公司的決策權(quán)限為：（一）對(duì)外投資事項(xiàng)。 對(duì)外投資包括權(quán)益性投資和債權(quán)性投 資，其中：權(quán)益性投資是指子公司投資于境內(nèi)外企業(yè)的股權(quán)， 可 以參股性投資或控股性投資， 也可作為財(cái)務(wù)性投資和戰(zhàn)略性投資 及并購(gòu)性投資； 債權(quán)性投資是指公司采取債權(quán)方式投資于境內(nèi)外 的企業(yè)或項(xiàng)目。 在權(quán)益

11、性投資和債權(quán)性投資中： 單筆金額占子公 司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5% （含）以內(nèi)的，由公司投資決策委 員會(huì)批準(zhǔn)；單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5% 以上的， 由公司董事局批準(zhǔn)。（二）對(duì)外融資事項(xiàng)。包括向銀行借款、發(fā)行信托計(jì)劃、發(fā) 行債券等。 其單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%（含）以內(nèi)的， 由公司投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)； 單筆金額占子公司最近一 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30% 以上的，由公司董事局批準(zhǔn)。三）內(nèi)部擔(dān)保事項(xiàng)。 包括子公司為公司、 子公司之間的擔(dān)保。其單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20% （含）以內(nèi)的， 由公司投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)； 單筆金額占子公司最近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

12、20% 以上的，由公司董事局批準(zhǔn)。（四）對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。有足額抵押和擔(dān)保（反擔(dān)保）的，單 筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3% （含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)； 單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn) 3% 以上的，由公司董事局批準(zhǔn)。無(wú)足額抵押和擔(dān)保 （反擔(dān)保）的，單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 1% （含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)；單筆業(yè)務(wù)金額 占子公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 1% 以上的，由公司董事局批準(zhǔn)。對(duì)于未完成必經(jīng)審批程序的投資事項(xiàng)， 公司派出的出席子公 司股東會(huì)的代表或派出董事， 應(yīng)在子公司股東會(huì)或董事會(huì)上作出 說(shuō)明， 要求延期審議， 或在相關(guān)決議中

13、注明： 該事項(xiàng)須經(jīng)母公司 股東大會(huì)或董事局批準(zhǔn)后實(shí)施。第二十六條 在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公 司造成損失的，應(yīng)對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、 警告、 直至解除其 職務(wù)的處分，并且要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 信息管理 第二十七條子公司發(fā)生的重大事件， 視同為公司發(fā)生的重大 事件。 子公司應(yīng)建立重大信息內(nèi)部報(bào)告制度， 明確子公司內(nèi)部有關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任。第二十八條 子公司董事長(zhǎng)為信息提供的第一責(zé)任人，并由 其結(jié)合子公司具體情況，明確負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)的部門及人員， 其部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式須向公司董事局辦公室報(bào)備。第二十九條 子公司向公司提供重大內(nèi)部信息的接口部門是 公司董

14、事局辦公室， 可以通過(guò)電子郵件、 傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)方式遞 交，對(duì)于相關(guān)財(cái)務(wù)信息應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司財(cái)務(wù)管理部門。第三十條 子公司向公司報(bào)告的重大信息事項(xiàng)包括：（一）涉及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議的議案（報(bào)送時(shí)間 為會(huì)議召開前的 10 日）；（二）股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的決議等相關(guān)資料（報(bào) 送時(shí)間為結(jié)束后的 1 個(gè)日內(nèi)）；（三）在建和擬投項(xiàng)目的月度進(jìn)度情況 （報(bào)送時(shí)間為次月的15 日前）；（四）季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告及經(jīng)營(yíng)情況總結(jié)（報(bào)送 時(shí)間為季度、半年度、年度結(jié)束之日起 15 日內(nèi)）（五）收購(gòu)和出售資產(chǎn)行為；（六）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；（七）重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、 委托理財(cái)、 贈(zèng)與、承包、

15、租賃等）的訂立、變更和終止；（八）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；（九）遭受重大損失；（十）重大行政處罰。（十）公司認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。 第八章內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與檢查第三十一條 公司審計(jì)稽核部門定期或不定期對(duì)子公司實(shí)施 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督， 對(duì)其財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行檢查， 子公司及其相關(guān) 人員必須依法配合。第三十二條 對(duì)子公司的審計(jì)內(nèi)容包括但不限于 :（一）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行與決算；（二）重大工程建設(shè)項(xiàng)目；（三）重大經(jīng)濟(jì)合同；（四）購(gòu)買和出售重大資產(chǎn)；（五）關(guān)聯(lián)交易；（六）其它臨時(shí)審計(jì)事項(xiàng)。第三十三條 子公司在接到公司的審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接 受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過(guò)程中給予主動(dòng)配合。第三十四條 子公司董事長(zhǎng)、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等 高級(jí)管理人員，離開