1、學(xué)習(xí)要點一、介紹股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的性質(zhì)、分類、職能二、討論單層制和雙層制的公司治理結(jié)構(gòu)模式三、研究我國目前公司治理結(jié)構(gòu)的狀況及其發(fā)展情況2018/3/8公司治理結(jié)構(gòu)(Corporate Governance):是根據(jù)權(quán)利第二章 公司治理結(jié)構(gòu)機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互權(quán)責(zé)明確、相互制衡的原則實現(xiàn)對公司的治理、2018/3/8股東大會國內(nèi)外關(guān)于“公司治理結(jié)構(gòu)”，或稱“法人治理結(jié)構(gòu)”的定義有多種，主要有幾種類別：（1） 強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用，認(rèn)為是股東、董事和高級管理形成的一種相互制衡關(guān)系；（2） 強(qiáng)調(diào)企業(yè)所或企業(yè)所有者在公司治理中的主導(dǎo)作用，認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)只

2、是企業(yè)所安排的具體化，企業(yè)所是公司治理結(jié)構(gòu)的一個抽象概括；（3） 強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益，認(rèn)為公司治理 結(jié)構(gòu)是董事會、監(jiān)事會在內(nèi)以及其他利益相關(guān)者代表，如職工代表、債券代表等；（4） 強(qiáng)調(diào)市場機(jī)制在公司治理中的決定性作用，認(rèn)為公司 治理結(jié)構(gòu)是所有者對一個經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和的一整套制度安排。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會一、股東大會的制度來源 股東權(quán)董事會股東權(quán)是指出資者所，表現(xiàn)為剩余索取權(quán)和剩余權(quán)。剩余索取權(quán)（risidual claims）是股東對公司利潤的要求權(quán)，監(jiān)事會即資產(chǎn)權(quán)。剩余索取權(quán)主要表現(xiàn)在分配優(yōu)先順序的“最后索取權(quán)”，所以股

3、東是企業(yè)風(fēng)險的承擔(dān)者。剩余權(quán)”（risidual rights of control）是指股東選擇經(jīng)營管理層者和決策這兩項權(quán)利，是合同中沒有規(guī)定的權(quán)利，是同特定合同權(quán)相對應(yīng)的概念。剩余權(quán)主要表現(xiàn)在“投票權(quán)” 上。此外，根據(jù)股東行使權(quán)利的直接目的的不同，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。共益權(quán)是股東以公司利益為直接目的參與公司經(jīng)營管理及監(jiān)督的權(quán)利；自益權(quán)是股東以自身利益為直接目的而行使的權(quán)利。結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會二、股東大會的分類根據(jù)法律規(guī)定必須每年召開一次股東大會年會的全體股東大會，議題主要是討論和審定公司事項。股東中民公司定董事會監(jiān)事會大出現(xiàn)以下情形之一者，開臨

4、會時股東大會：臨時股東大會董事人數(shù)不足公司定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達(dá)股本總額三分之一時；持有公司 百分之十以上的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時。管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會三、股東大會的召開（1） 由董事會依照公司定負(fù)責(zé)召集；（2） 一般由董事長主持；（3） 投票表決制度分為一股一票制、表決權(quán)限制、委托投票制、累積投票制（新公司法第一百零六條）；（4） 股東大會做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，事項須三分之二以上通過（在一些情況下, 會運用全部通過或一票否決制）；（5） 股東可以委托人出席股東大

5、會，人應(yīng)向公司提交股東委托書，并在范圍內(nèi)行使表決權(quán)；（6） 股東大會應(yīng)當(dāng)對所以事項的決定作成會議，由出席會的董事簽名；（7） 股東查閱公司章程、股東大會會議和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)（12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)2018/3/8股東大會四、股東大會的職責(zé)公司法第一百零三條（新公司法第三十八條），股東大會行使下列職權(quán)：（1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2） 和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的事項；（3） 和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的事項；（4） 審議批準(zhǔn)董事會的報告；（5） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或

6、者監(jiān)事的報告；（6） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8） 對公司增加或者減少作出決議；（9） 對公司債券作出決議；（10） 對公司合并、分立、解散和等事項作出決議；（11） 修改公司章程。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會五、我國股東大會存在的問題1. 股東大會的職權(quán)難以落實；2. 股東的提案權(quán)常常受到限制；3. 股東的表決權(quán)有待規(guī)范；4. 信息披露不充分。、與股權(quán)結(jié)構(gòu)密切相關(guān)； 、監(jiān)管氛圍尚未建立；董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會股委托董委托管東事理大會層

7、會董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型公司法第三條 公司是企業(yè)法人，有的法人其全部，享有法人權(quán)。公司以第二章 公司治理結(jié)構(gòu)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或關(guān)。用、2018/3/8股東大會者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代一、董事及董事會的定義表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記董事是公司治理結(jié)構(gòu)中的法人機(jī)關(guān)，或稱，對內(nèi)管理董事會公司事務(wù)，對外代表公司同第三者進(jìn)行活動的法定的、必備的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會是由股東大會、由不少于法定人數(shù)的董事組成，代監(jiān)事會表公司行使其法人權(quán)的必要會議體機(jī)關(guān)。職能董事是具體實施董事做決定的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)設(shè)置的強(qiáng)制性 董事是依據(jù)必

8、須設(shè)置的必備的法定機(jī)關(guān)性質(zhì)董事是以法人的名義進(jìn)行活動的。具體來說董事和董事會行使的是對公司法人的占有、使管理層結(jié)構(gòu)類型和處置權(quán)。第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會二、董事會的職能決策和監(jiān)督中民公司定董事會的職能如下：（1） 負(fù)責(zé)召集股東大會（股東會），并向股東大會（股東會）報告工作；（2） 執(zhí)行股東大會的決議；（3） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 制訂公司增加或者減少的方案以及公司債券的方案；（7）（制）擬訂公司合并、設(shè)立、解散的方案；（8） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9） 聘任或

9、者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)，決定其事項；（10） 制定公司的基本管理制度；（11） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)時2018/3/8股東大會三、董事的權(quán)利和義務(wù)董事的權(quán)利：董事的義務(wù)： 出席董事會和股東大會 注意義務(wù)，即董事在執(zhí)行職務(wù)時并對決議事項投票；需要保持應(yīng)有的關(guān)注和勤勉； 在特殊情況下代表公司的權(quán)利； 忠實義務(wù)，即董事在個人利益 依法或按照公司章程活動與對公司應(yīng)盡職務(wù)發(fā)生津貼的權(quán)利。應(yīng)把公司利益放在首位。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會（三）董事長的權(quán)利1. 主持股東大會和召

10、集、主持董事會會議；2. 檢查董事會決議的實施情況；3. 簽署公司股票、公司債券。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型董事長的法定權(quán)利與公司管理實踐形成了巨大反差？第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會四、董事會的結(jié)構(gòu)（一）董事的分類1. 執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事執(zhí)行董事是公司的主要執(zhí)行 ，他們主要承擔(dān)經(jīng)營決策職能。非執(zhí)行董事屬于外部董事，不承擔(dān)執(zhí)行職責(zé)，他們的職責(zé)選擇、評價和監(jiān)督經(jīng)理 。2. 內(nèi)部董事和外部董事內(nèi)部董事是指股東、經(jīng)理人、雇員或關(guān)聯(lián)相關(guān)。外董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型部董事又分為關(guān)聯(lián)董事、灰色董事和董事，關(guān)聯(lián)

11、董事是指與CEO或執(zhí)行董事由親戚關(guān)系的人、前裁、關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事?lián)蔚亩?；灰色董事是指其和雇主公司有大的的董事；董事指從根本上與公司不存在雇傭關(guān)系的董事，不受利益的限制。第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會（二）董事會下設(shè)的專門委員會董事會治理或提名委員會薪酬委員會 審計委員會 執(zhí)行委員會戰(zhàn)略委員會董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會五、使董事會結(jié)構(gòu)更加有效的建議總的建議主要包括增加董事會成員背景的多樣性、加強(qiáng)內(nèi)部管理和會計 系統(tǒng)，以及建立正規(guī)的評價董事會績效的體制等。具體建議：（1） 重新定義董事會和；（2） 有效地衡量和企業(yè)業(yè)績，并且不僅限于財務(wù)情

12、況；（3） 驗證和加強(qiáng)商業(yè)戰(zhàn)略；（4） 提高風(fēng)險識別、和規(guī)避能力；（5） 確認(rèn)董事會能力和管理（提升股東價值的重要方面，杰克韋爾奇的“飛行談話”）。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)股東大會六、我國董事會存在的問題董事會（1）董事的具有，提名受支配，經(jīng)常用于安排分流的機(jī)關(guān)；（2）關(guān)聯(lián)眾多；監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型“在憤怒的投資者面前，董事們可以落荒而逃， 但卻無處藏身”。2018/3/8（3）決策程序缺乏性。（4） 董事會作用的發(fā)揮與公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)密切相關(guān)；（5） 與董事的能力和成員結(jié)構(gòu)密切相關(guān)；（6） 與對董事的激勵機(jī)制密切相關(guān)。關(guān)鍵取決于大股東們第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8

13、股東大會一、監(jiān)事會的性質(zhì)和特點性質(zhì) 權(quán)力來源特點監(jiān)事會具有完全的性；監(jiān)事個人行使監(jiān)督職權(quán)的平等性 ；監(jiān)事會的復(fù)合性。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型股東大會出資者的監(jiān)督權(quán)主體第二章 公司治理結(jié)構(gòu)二、監(jiān)事會的職權(quán)、監(jiān)事的職責(zé)監(jiān)事會作為出資者的監(jiān)督權(quán)主體，主要的職責(zé)是對公司經(jīng)營管理行使監(jiān)督職責(zé)。公司法中規(guī)定監(jiān)事會的職權(quán)主要有：股東大會董事會（1）檢查公司的財務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時或者公司章程的行為進(jìn)監(jiān)事會行監(jiān)督，對法律、行政、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理提出的建議 ；管理層（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行

14、本定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；結(jié)構(gòu)類型（5）向股東會會議提出提案；（6）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理提訟；（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2018/3/8第二章 公司治理結(jié)構(gòu)股東大會監(jiān)事的職責(zé)董事會對內(nèi)監(jiān)督權(quán)：對外監(jiān)督權(quán)：當(dāng)董事或者經(jīng)理，業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)；監(jiān)事請求其停止違法行為無效時，監(jiān)事會會計審核權(quán)；可以代表公司向?qū)Χ禄蚪?jīng)理提訟；停止違法行為管理層的請求權(quán)；監(jiān)事在監(jiān)督功能公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和審核公司會計師，代表公列席董事會會議的司向外聘請律師、會計師進(jìn)行審核；權(quán)利。結(jié)構(gòu)類型在監(jiān)事認(rèn)為必要時，有召集臨時股東大會的職責(zé)。2018/3/8第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2

15、018/3/8股東大會三、監(jiān)事會與董事在監(jiān)督職能上的區(qū)別董事監(jiān)事會董事會是董事會的正式成員，具有監(jiān)事會無法具備的事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督以及決策監(jiān)督密 切結(jié)合的特點具備董事制度無法具備的經(jīng)常性監(jiān)督、事后監(jiān)督與外部監(jiān)督三個特點監(jiān)事會董事是董事會對內(nèi)部的監(jiān)控機(jī)制監(jiān)事會是在董事會之外，與董事會并行的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)管理層加強(qiáng)董事在審計委員會的權(quán)利，其職權(quán)主要集中在提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部審監(jiān)事會重點關(guān)注公司內(nèi)部審計工作、公司內(nèi)部的財務(wù)狀況、高級管理的離任審計以結(jié)構(gòu)類型計制度，負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部及高級管理的違法制度以及高級管理的聘請或更換上行為第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會四、我國監(jiān)

16、事會存在的問題（1） 監(jiān)事的素質(zhì)偏低，部分監(jiān)事因缺乏法律、財務(wù)等專業(yè)知識而無法行使職權(quán)；（2） 監(jiān)事會的工作條件有待，監(jiān)事難以開展監(jiān)督工作，對監(jiān)督重點事項無法及時行使職權(quán)，公司法、章程指引等有關(guān)賦予監(jiān)事會的職能無法落實；（3） 監(jiān)事會的監(jiān)督意見不被重視。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型關(guān)鍵仍是股權(quán)結(jié)構(gòu)和激勵機(jī)制第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會一、管理層的性質(zhì)1. 總經(jīng)理是公司高級管理層的代表；2. 總經(jīng)理承擔(dān)戰(zhàn)略的制定和實施以及公司日常管理責(zé)任；3. 法律上，董事會與總經(jīng)理之間是委托-關(guān)系；4. 總經(jīng)理的由董事會決定。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會

17、二、總經(jīng)理的職權(quán)和責(zé)任（一）總經(jīng)理的職權(quán)1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬訂公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體規(guī)章；6. 提請聘任或解聘公司副經(jīng)務(wù)；7. 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理；8. 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)股東大會（二）總經(jīng)理的責(zé)任1遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在董事會公司的地位和職權(quán)為牟取私利；不得利用職權(quán)賄賂或其他收入，不得侵占公司的資產(chǎn)；2不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人

18、；不得將公司資監(jiān)事會產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶；不得以公司資產(chǎn)公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；管理層3不得自營或為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；4除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得司；結(jié)構(gòu)類型5執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2018/3/8第二章 公司治理結(jié)構(gòu)股東大會三、董事長和總經(jīng)理目前關(guān)于董事長與總經(jīng)理是否兼任的問題，有三種觀點：（1）主張董事長與總經(jīng)理應(yīng)該兼任。不兼任的最大問題是影董事會響決策效率，使公司競爭力下降的風(fēng)險。兩職合一有利于監(jiān)事會企業(yè)適應(yīng)不斷變化的形勢需要；（2）主張董事長與總經(jīng)

19、理分設(shè)。是防止執(zhí)行權(quán)管理層力膨脹，會嚴(yán)重削弱董事會監(jiān)督執(zhí)行的有效性；（3）主張企業(yè)根據(jù)自身狀況，在董事長和總經(jīng)理兼任與分設(shè)中做出抉擇。結(jié)構(gòu)類型股東大會、董事會、監(jiān)事不同的是，上述三者是會議體機(jī)關(guān)，而管理層機(jī)關(guān)是由總經(jīng)理一人擔(dān)任的。課堂討論：再論董事長、總經(jīng)理是否分設(shè)？2018/3/8第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會四、總經(jīng)理的聘任與薪酬體制（一）總經(jīng)理的聘任總經(jīng)理的聘任是董事會的職權(quán)，董事會通過投票，以多數(shù)通過的方式?jīng)Q定總經(jīng)理的人選，繼而與受聘經(jīng)理簽訂聘任合同， 從而完成聘任過程。公司副總經(jīng)理和財務(wù) 的聘任是以總經(jīng)理提名，董事會通過的方式來聘任的。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章

20、公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會（二）經(jīng)理的薪酬體制基本薪金年薪制風(fēng)險收入股票計劃董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型把激勵搞對,淺議MBO總裁管理生命周期的五個季節(jié)資料來源：Donald C. Hambrick & Gregory D. S. Fukutomi, The Seasons of A CEO,s Tenure, Academy of Management Review, 1991(4)：719-742.2018/3/8主要變化因素和階段受命上任探索形成風(fēng)格全面強(qiáng)化阻礙認(rèn)知模式的剛性中強(qiáng)或弱或強(qiáng)中強(qiáng)強(qiáng)且上升非常強(qiáng)職務(wù)知識知之甚少但上升很快大體熟悉； 中速上升非常熟悉； 緩慢上升非

21、常熟悉； 緩慢上升非常熟悉； 緩慢上升信息源寬窄來源廣，未經(jīng)過濾來源廣，信息過濾產(chǎn)生依賴少數(shù)信息源；信息過濾現(xiàn)象加劇依賴少數(shù)信息源；信息高度過濾非常少的信息源；高度過濾的信息任職高高中高中高但是下降中低，下降權(quán) 力弱；上升中；上升中；上升強(qiáng)；上升非常強(qiáng)，失控產(chǎn)生第二章 公司治理結(jié)構(gòu)股東大會一、單層制（1）也稱一元植模式，即董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)管職能于一身，董事會其中監(jiān)督職能在很大程度上是通過董事制度來實現(xiàn)的。（2）通常包括內(nèi)部（或執(zhí)行）董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會，特點在于業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)并不分離。監(jiān)事會（3）不設(shè)監(jiān)事會，其監(jiān)督功能由董事會下的內(nèi)部審計委員管理層會承擔(dān)，內(nèi)部審計

22、委員會全部由外部董事組成，主要有兩大特點：董事會大多由非執(zhí)行董事（外部董事）組成，同時，董事會既是決策機(jī)構(gòu)，又承擔(dān)了監(jiān)督功能；發(fā)達(dá)的市場的收購接管機(jī)制和成經(jīng)理人市場約束了經(jīng)理，外部市場對結(jié)構(gòu)類型經(jīng)理有很好的監(jiān)管作用。2018/3/8第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會單層制模式：董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型董事會提名委員會薪酬委員會審計委員會戰(zhàn)略委員會執(zhí)行委員會治理委員會公共政策委員會其他類別股東大會GE公司董事會的:James I. Cash, Jr.James E. Robison 教授，Dennis Dammerman 副董事長 GE公司執(zhí)行官Paolo Fresco董事長,Fia

23、t SpA, 汽車及工業(yè) , Turin, Italy.1990起任董事Ann M. Fudge前總裁, Kra t s Beverages, Desserts & Post Divisions; andClaudio X. Gonzalez董事長兼首席執(zhí)行官, 金佰俐de Mexico, S.A. de C.V., Mexico City, andDirector Kimberly- Clark Corporation, 消費品和紙制品.Jeffrey R. Immelt董事長兼首席執(zhí)行官, 通用電氣公司2000起任董事哈佛波士頓，院兼GE金融服務(wù)1994起任董事總裁,馬塞諸塞州19

24、97起任董事前副總裁, Kra tFoods, Inc., packaged oods, Tarrytown N.Y. 1999Andrea Jung董事長兼首席執(zhí)行官雅芳化妝品公司, New York,N.Y.1998起任董事Kenneth G. Langone董事長、總裁兼首席執(zhí)行官,Invemed Associates, LLC, 投資業(yè)務(wù)Rochelle B. Lazarus 董事長兼首席執(zhí)行官, 奧美 & Mather World- wide, advertising, New York, N.Y. 2000 起任董事.Scott G. McNealy董事長首席執(zhí)行官, Su

25、n Microsystems, Inc., 網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)商 、計算解決方案Palo Alto, Cali .1999起任董事Sam NunnRoger S. Penske, King & Spalding,董事長,law irm, Atlanta, Ga. 1997起任董事Penske Corporation, Penske Truck Leasing Corporation and United Auto Group, Inc.,和汽車服務(wù), Detroit, Mich. 1994起任董事和承包, NewYork, N.Y. 1999 起任董事Gary L. Rogers董事會 兼執(zhí)行官

26、通用電氣公司2001起任董事Andrew C. Sigler退休董事長兼首席執(zhí)行官,Champion Interna- tional Corporation,Douglas A. Warner III前董事長, J.P. Morgan Chase & Co., The Chase Manhattan Bank, and Morgan Guaranty Trust Company o New York. New York, N.Y.1992起任董事Robert C. Wright 副董事長兼執(zhí)行官通用電氣公司; 及董事長紙張及林木Stam ord, Conn.1984起任董事,2000起任董事2018/3/8 12名“外部”董事 4名“內(nèi)部”董事 平均 平均:12年63歲 多樣化的背景和經(jīng)驗商業(yè);教育;科學(xué)3位非美國公民2018/3/8GE董事會統(tǒng)計第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會二、雙層制（1） 也叫二元制模式，同一元制模式的主要區(qū)別在于執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是的，即董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行職能，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督職能。（2） 有兩種變形，即垂直式（以德國為代表）和水平式（以日本為代表）。董事會監(jiān)事會管理層結(jié)構(gòu)類型第二章 公司治理結(jié)構(gòu)2018/3/8股東大會德國雙層制模式：（1） 監(jiān)事會在上，有股東代表和職工代表組成