1、泓域咨詢/集成電路專用設(shè)備公司成立可行性分析報告集成電路專用設(shè)備公司成立可行性分析報告xx有限責任公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)、市場分析15一、 全球半導體設(shè)備行業(yè)情況15二、 半導體質(zhì)量控制設(shè)備的概況16三、 全球半導體檢測和量測設(shè)備市場格局18第三章 公司組建方案19一、 公司經(jīng)營宗旨19二、 公司的目標、主要職責19三、 公司組建方式20四、 公司管理體制2

2、0五、 部門職責及權(quán)限21六、 核心人員介紹25七、 財務(wù)會計制度26第四章 項目背景及必要性34一、 中國半導體設(shè)備行業(yè)情況34二、 半導體設(shè)備行業(yè)概況35三、 中國半導體檢測與量測設(shè)備市場格局36第五章 法人治理結(jié)構(gòu)39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施56第七章 選址方案59一、 項目選址原則59二、 建設(shè)區(qū)基本情況59三、 積極擴大有效投資62四、 構(gòu)建內(nèi)暢外聯(lián)高效立體交通網(wǎng)63五、 項目選址綜合評價64第八章 項目風險分析65一、 項目風險分析65二、 公司競爭劣勢68第九章 環(huán)境保護方案

3、69一、 編制依據(jù)69二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析70三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析72四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析72五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析73六、 環(huán)境管理分析74七、 結(jié)論77八、 建議78第十章 經(jīng)濟效益評價79一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取79二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算79營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表79綜合總成本費用估算表81利潤及利潤分配表83三、 項目盈利能力分析83項目投資現(xiàn)金流量表85四、 財務(wù)生存能力分析86五、 償債能力分析87借款還本付息計劃表88六、 經(jīng)濟評價結(jié)論88第十一章 進度規(guī)劃方案90一、 項目進度安排90項目實施進度計劃一覽表90二、 項目實施保障措

4、施91第十二章 項目投資分析92一、 編制說明92二、 建設(shè)投資92建筑工程投資一覽表93主要設(shè)備購置一覽表94建設(shè)投資估算表95三、 建設(shè)期利息96建設(shè)期利息估算表96固定資產(chǎn)投資估算表97四、 流動資金98流動資金估算表99五、 項目總投資100總投資及構(gòu)成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十三章 項目總結(jié)分析103第十四章 附表105主要經(jīng)濟指標一覽表105建設(shè)投資估算表106建設(shè)期利息估算表107固定資產(chǎn)投資估算表108流動資金估算表109總投資及構(gòu)成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總

5、成本費用估算表112固定資產(chǎn)折舊費估算表113無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現(xiàn)金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設(shè)備購置一覽表120能耗分析一覽表120報告說明根據(jù)檢測類型的不同，半導體質(zhì)量控制設(shè)備可分為檢測設(shè)備和量測設(shè)備。隨著技術(shù)的進步發(fā)展，集成電路前道制程的步驟越來越多，工藝也更加復雜。28nm工藝節(jié)點的工藝步驟有數(shù)百道工序，由于采用多層套刻技術(shù)，14nm及以下節(jié)點工藝步驟增加至近千道工序。根據(jù)YOLE的統(tǒng)計，工藝節(jié)點每縮減一代，工藝中產(chǎn)生的致命缺陷數(shù)量會增加50%，因此每一道工序的良品率都要保持

6、在非常高的水平才能保證最終的良品率。當工序超過500道時，只有保證每一道工序的良品率都超過99.99%，最終的良品率方可超過95%；當單道工序的良品率下降至99.98%時，最終的總良品率會下降至約90%，因此，制造過程中對工藝窗口的挑戰(zhàn)要求幾乎“零缺陷”。檢測和量測環(huán)節(jié)貫穿制造全過程，是保證芯片生產(chǎn)良品率非常關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。隨著制程越來越先進、工藝環(huán)節(jié)不斷增加，行業(yè)發(fā)展對工藝控制水平提出了更高的要求，制造過程中檢測設(shè)備與量測設(shè)備的需求量將倍增。xx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資512.00萬元，占xx有限責任公司80%股份；xxx（集團）

7、有限公司出資128萬元，占xx有限責任公司20%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資20581.52萬元，其中：建設(shè)投資16951.63萬元，占項目總投資的82.36%；建設(shè)期利息431.27萬元，占項目總投資的2.10%；流動資金3198.62萬元，占項目總投資的15.54%。項目正常運營每年營業(yè)收入37600.00萬元，綜合總成本費用29822.62萬元，凈利潤5681.39萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.39%，財務(wù)凈現(xiàn)值4810.80萬元，全部投資回收期5.83年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達

8、到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本640萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事集成電路專用設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司

9、發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決

10、方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9351.827481.467013.86負債總額5575.384460.304181.53股東權(quán)益合計3776.443021.152832.33公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入21648.9117319.1316236.68營業(yè)利潤4986.743989.393740.05利潤總額4491.883593.503368.91凈利潤3368.912627.752425.62歸屬于母公司所有者的凈利潤3368.912627.75

11、2425.62（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 2、主要財務(wù)數(shù)

12、據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9351.827481.467013.86負債總額5575.384460.304181.53股東權(quán)益合計3776.443021.152832.33公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入21648.9117319.1316236.68營業(yè)利潤4986.743989.393740.05利潤總額4491.883593.503368.91凈利潤3368.912627.752425.62歸屬于母公司所有者的凈利潤3368.912627.752425.62六、 項目概況（一）投資路徑xx

13、有限責任公司主要從事集成電路專用設(shè)備公司成立的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由為提高中國半導體設(shè)備行業(yè)的國產(chǎn)化率，國家及各級政府出臺了一系列扶持政策。國內(nèi)半導體設(shè)備企業(yè)在部分細分領(lǐng)域已取得突破，相關(guān)產(chǎn)品已被部分半導體制造企業(yè)所采用。2017年以后，國內(nèi)半導體行業(yè)自主研發(fā)水平的提升持續(xù)加快，但中國半導體設(shè)備行業(yè)的國產(chǎn)化率仍處于較低水平。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約42.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套集成電路專用設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑

14、面積48995.52，其中：生產(chǎn)工程29383.20，倉儲工程11733.12，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5110.56，公共工程2768.64。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資20581.52萬元，其中：建設(shè)投資16951.63萬元，占項目總投資的82.36%；建設(shè)期利息431.27萬元，占項目總投資的2.10%；流動資金3198.62萬元，占項目總投資的15.54%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：37600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：29822.62萬元。3、凈利潤（NP）：5681.39萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.83年。5、財務(wù)內(nèi)部收益

15、率：21.39%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：4810.80萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 行業(yè)、市場分析一、 全球半導體設(shè)備行業(yè)情況1、市場規(guī)模高速增長近年來，全球半導體產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能擴張仍在繼續(xù)，對半導體設(shè)備的需求穩(wěn)定增長，全球半導體設(shè)備銷售的增速明顯。根據(jù)SEMI的統(tǒng)計，2020年全球半導體設(shè)備銷售額為712億美元，同比增長19.1%，預計2021年半導體設(shè)備市場仍維持高增長。下游需求帶動半導體設(shè)備市場整體發(fā)展，全球

16、性的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移使得半導體設(shè)備市場呈現(xiàn)顯著的區(qū)域性差異。在經(jīng)歷了美國至日本，日本至韓國和中國臺灣的兩次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移后，目前全球半導體產(chǎn)業(yè)正向中國大陸加速轉(zhuǎn)移。根據(jù)SEMI的統(tǒng)計，2020年中國大陸地區(qū)半導體設(shè)備銷售額為187.2億美元，同比增長39.2%，位列第一，中國大陸半導體設(shè)備首次占比全球第一，市場占有率快速擴張。2、寡頭壟斷格局全球半導體設(shè)備市場目前處于寡頭壟斷局面，市場上美日技術(shù)領(lǐng)先，以應(yīng)用材料、阿斯麥、拉姆研究、東京電子、科磊半導體等為代表的國際知名半導體設(shè)備企業(yè)占據(jù)了全球市場的主要份額。根據(jù)VLSIResearch的統(tǒng)計，2020年全球前十大半導體設(shè)備廠商均為境外企業(yè)，市場份額合計高達7

17、6.6%。二、 半導體質(zhì)量控制設(shè)備的概況半導體設(shè)備分類由半導體制造工藝衍生而來，從工藝角度看，主要可以分為：光刻、刻蝕、薄膜沉積、質(zhì)量控制、清洗、CMP、離子注入、氧化等環(huán)節(jié)。傳統(tǒng)的集成電路工藝主要分為前道和后道，隨著集成電路行業(yè)的不斷發(fā)展進步，后道封裝技術(shù)向晶圓級封裝發(fā)展，從而衍生出先進封裝工藝。先進封裝工藝指在未切割的晶圓表面通過制程工藝以實現(xiàn)高密度的引腳接觸，實現(xiàn)系統(tǒng)級封裝以及2.5/3D等集成度更高、尺度更小的器件的生產(chǎn)制造。鑒于此，集成電路工藝進一步細分為前道制程、中道先進封裝和后道封裝測試。貫穿于集成電路領(lǐng)域生產(chǎn)過程的質(zhì)量控制環(huán)節(jié)進一步可分為前道檢測、中道檢測和后道測試，半導體質(zhì)量

18、控制通常也廣義地表達為檢測。其中，前道檢測主要是針對光刻、刻蝕、薄膜沉積、清洗、CMP等每個工藝環(huán)節(jié)的質(zhì)量控制的檢測；中道檢測面向先進封裝環(huán)節(jié)，主要為針對重布線結(jié)構(gòu)、凸點與硅通孔等環(huán)節(jié)的質(zhì)量控制；后道測試主要是利用電學對芯片進行功能和電參數(shù)測試，主要包括晶圓測試和成品測試兩個環(huán)節(jié)。應(yīng)用于前道制程和先進封裝的質(zhì)量控制根據(jù)工藝可細分為檢測（Inspection）和量測（Metrology）兩大環(huán)節(jié)。檢測指在晶圓表面上或電路結(jié)構(gòu)中，檢測其是否出現(xiàn)異質(zhì)情況，如顆粒污染、表面劃傷、開短路等對芯片工藝性能具有不良影響的特征性結(jié)構(gòu)缺陷；量測指對被觀測的晶圓電路上的結(jié)構(gòu)尺寸和材料特性做出的量化描述，如薄膜厚度

19、、關(guān)鍵尺寸、刻蝕深度、表面形貌等物理性參數(shù)的量測。根據(jù)檢測類型的不同，半導體質(zhì)量控制設(shè)備可分為檢測設(shè)備和量測設(shè)備。隨著技術(shù)的進步發(fā)展，集成電路前道制程的步驟越來越多，工藝也更加復雜。28nm工藝節(jié)點的工藝步驟有數(shù)百道工序，由于采用多層套刻技術(shù)，14nm及以下節(jié)點工藝步驟增加至近千道工序。根據(jù)YOLE的統(tǒng)計，工藝節(jié)點每縮減一代，工藝中產(chǎn)生的致命缺陷數(shù)量會增加50%，因此每一道工序的良品率都要保持在非常高的水平才能保證最終的良品率。當工序超過500道時，只有保證每一道工序的良品率都超過99.99%，最終的良品率方可超過95%；當單道工序的良品率下降至99.98%時，最終的總良品率會下降至約90%，

20、因此，制造過程中對工藝窗口的挑戰(zhàn)要求幾乎“零缺陷”。檢測和量測環(huán)節(jié)貫穿制造全過程，是保證芯片生產(chǎn)良品率非常關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。隨著制程越來越先進、工藝環(huán)節(jié)不斷增加，行業(yè)發(fā)展對工藝控制水平提出了更高的要求，制造過程中檢測設(shè)備與量測設(shè)備的需求量將倍增。三、 全球半導體檢測和量測設(shè)備市場格局全球半導體檢測和量測設(shè)備市場規(guī)模高速增長，根據(jù)VSLIResearch的統(tǒng)計，2016年至2020年全球半導體檢測與量測設(shè)備市場規(guī)模的年均復合增長率為12.6%，其中2020年全球市場規(guī)模達到76.5億美元，同比增長20.1%。根據(jù)VSLIResearch的統(tǒng)計，2020年半導體檢測和量測設(shè)備市場上，檢測設(shè)備占比為62.

21、6%，包括無圖形晶圓缺陷檢測設(shè)備、圖形晶圓缺陷檢測設(shè)備、掩膜檢測設(shè)備等；量測設(shè)備占比為33.5%，包括三維形貌量測設(shè)備、薄膜膜厚量測設(shè)備、套刻精度量測設(shè)備、關(guān)鍵尺寸量測設(shè)備、掩膜量測設(shè)備等。目前，全球半導體檢測和量測設(shè)備市場也呈現(xiàn)國外設(shè)備企業(yè)壟斷的格局，全球范圍內(nèi)主要檢測和量測設(shè)備企業(yè)包括科磊半導體、應(yīng)用材料、日立等。科磊半導體一家獨大，根據(jù)VSLIResearch的統(tǒng)計，其在檢測與量測設(shè)備的合計市場份額占比為50.8%，全球前五大公司合計市場份額占比超過了82.4%，均來自美國和日本，市場集中度較高。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使

22、全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行

23、業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、集成電路專用設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中

24、：xx有限公司出資512.00萬元，占xx有限責任公司80%股份；xxx（集團）有限公司出資128萬元，占xx有限責任公司20%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準

25、頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓

26、的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7

27、、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整

28、理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收

29、，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查

30、找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鐘xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、夏xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、莫xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷

31、售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、萬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、邵xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、盧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，

32、高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、石xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、何xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會

33、計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)

34、定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，

35、保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見

36、和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過

37、，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損

38、、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行

39、利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元

40、；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤

41、分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前3

42、0天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目背景及必要性一、 中國半導體設(shè)備行業(yè)情況1、中國大陸成為全球第一大半導體設(shè)備市場作為全球最大集成電路生產(chǎn)和消費市場，中國大陸的集成電路產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷擴大。根據(jù)SEMI的統(tǒng)計，中國大陸半導體設(shè)備的市場規(guī)模增速明顯，2018年市場規(guī)模為131.1億美元，同比增長59.3%；2019年，全球半導體設(shè)備市場規(guī)?？s減，中國大陸仍同比增長2.6%；2020年，中國大陸半導體設(shè)備市場亦保持快速增長趨勢，銷售額為187.2億美元，同比增長達39.2

43、%，首次超過中國臺灣地區(qū)，成為全球第一大半導體設(shè)備市場。中國半導體設(shè)備市場的規(guī)模增長得益于中國半導體全行業(yè)的蓬勃發(fā)展和國家近年來對半導體產(chǎn)業(yè)持續(xù)的政策扶持。行業(yè)下游晶圓廠在關(guān)鍵工藝節(jié)點上成功取得量產(chǎn)，多家國內(nèi)領(lǐng)先的半導體制造企業(yè)進入產(chǎn)能擴張期，都為國內(nèi)半導體設(shè)備企業(yè)的技術(shù)能力提升和產(chǎn)業(yè)規(guī)模的擴大提供了源動力。2、半導體設(shè)備國產(chǎn)化率低中國半導體設(shè)備行業(yè)整體國產(chǎn)化率的提升還處于起步階段，目前國內(nèi)半導體生產(chǎn)廠商所使用的半導體設(shè)備仍主要依賴進口。根據(jù)中國電子專用設(shè)備工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，2020年半導體設(shè)備進口25,449臺，合計進口額109.0億美元，同比分別增長31.8%和30.3%。為提高中國半導體設(shè)

44、備行業(yè)的國產(chǎn)化率，國家及各級政府出臺了一系列扶持政策。國內(nèi)半導體設(shè)備企業(yè)在部分細分領(lǐng)域已取得突破，相關(guān)產(chǎn)品已被部分半導體制造企業(yè)所采用。2017年以后，國內(nèi)半導體行業(yè)自主研發(fā)水平的提升持續(xù)加快，但中國半導體設(shè)備行業(yè)的國產(chǎn)化率仍處于較低水平。近年來，由于全球供應(yīng)鏈的緊張和國際貿(mào)易摩擦，國內(nèi)半導體行業(yè)越來越意識到半導體設(shè)備國產(chǎn)化的重要性，產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)同發(fā)展更加緊密。憑借區(qū)位、定制化服務(wù)以及供應(yīng)穩(wěn)定性等優(yōu)勢，未來國內(nèi)半導體設(shè)備廠商的市場份額將有望大幅提升。二、 半導體設(shè)備行業(yè)概況半導體設(shè)備是整個半導體產(chǎn)業(yè)的重要支撐，半導體產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展不斷推動著半導體設(shè)備市場規(guī)模的擴大。晶圓廠的主要投資會用于購

45、買生產(chǎn)各類半導體產(chǎn)品所需的關(guān)鍵設(shè)備，如光刻設(shè)備、刻蝕設(shè)備、薄膜沉積設(shè)備、質(zhì)量控制設(shè)備、清洗設(shè)備、化學研磨CMP設(shè)備、離子注入設(shè)備等，這些半導體設(shè)備應(yīng)用在半導體制造的核心工藝中，包括光刻、刻蝕、薄膜生長、質(zhì)量控制、清洗、拋光、離子注入等。半導體設(shè)備處于半導體產(chǎn)業(yè)鏈上游的關(guān)鍵位置，先進的半導體設(shè)備對先進制程的推進有著至關(guān)重要的作用。半導體設(shè)備種類眾多，涉及技術(shù)領(lǐng)域廣，需要長期的研發(fā)投入以實現(xiàn)技術(shù)突破，其先進性直接影響下游客戶的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)效率，因此在規(guī)?；慨a(chǎn)前需經(jīng)過嚴格的測試以及客戶認證，設(shè)備的驗證壁壘高。同時，為了更好匹配下游客戶的工藝提升，半導體設(shè)備的技術(shù)更新和產(chǎn)品迭代速度需與之保持同步甚

46、至超前。三、 中國半導體檢測與量測設(shè)備市場格局近五年，中國大陸半導體檢測與量測設(shè)備的市場處于高速發(fā)展期。根據(jù)VSLIResearch的統(tǒng)計，2016年至2020年中國大陸半導體檢測與量測設(shè)備市場規(guī)模的年均復合增長率為31.6%，其中2020年中國大陸半導體檢測與量測設(shè)備的市場規(guī)模為21.0億美元，同比增長24.3%。1、半導體應(yīng)用和消費市場需求穩(wěn)定增長物聯(lián)網(wǎng)、5G通信、汽車電子等新型應(yīng)用市場的不斷發(fā)展產(chǎn)生了巨大的半導體產(chǎn)品需求，推動半導體行業(yè)進入新一輪的發(fā)展周期。全球范圍內(nèi)，晶圓廠產(chǎn)能擴充仍在繼續(xù)，下游需求的不斷發(fā)展為半導體設(shè)備制造產(chǎn)業(yè)的擴張和升級提供了機遇。2、半導體產(chǎn)業(yè)重心轉(zhuǎn)移為本土設(shè)備廠

47、商提供巨大機遇憑借巨大的市場容量以及多年的發(fā)展，中國已成為全球最大的半導體消費國和生產(chǎn)國。廣闊的下游市場和不斷完善的上下游產(chǎn)業(yè)鏈帶動全球產(chǎn)能中心逐步向中國大陸轉(zhuǎn)移。根據(jù)SEMI的統(tǒng)計，2017-2020年，全球新投產(chǎn)的62座晶圓廠中有26座來自中國大陸。根據(jù)SEMI的預測，全球半導體制造商將在2021年年底前開始建設(shè)19座新的晶圓廠，并在2022年再開工建設(shè)10座；中國大陸、中國臺灣將在新晶圓廠建設(shè)方面處于領(lǐng)先地位，各有8座新增晶圓廠。半導體產(chǎn)業(yè)規(guī)模的不斷擴大將為國內(nèi)設(shè)備廠商帶來巨大發(fā)展機遇，國產(chǎn)設(shè)備將加速導入大陸晶圓廠，因此國產(chǎn)半導體設(shè)備將迎來快速發(fā)展期。3、國家政策大力支持設(shè)備國產(chǎn)化提升集

48、成電路產(chǎn)業(yè)作為國民經(jīng)濟中基礎(chǔ)性、關(guān)鍵性和戰(zhàn)略性的產(chǎn)業(yè)，是現(xiàn)代信息產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)和核心產(chǎn)業(yè)之一，是衡量一個國家或地區(qū)現(xiàn)代化程度以及綜合國力的重要標志。近年來，全球供應(yīng)鏈的緊張和國際貿(mào)易摩擦對國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了重大影響，國內(nèi)社會各界對半導體設(shè)備國產(chǎn)化的重視程度不斷提升?！笆濉币?guī)劃中多次提及集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要性，強調(diào)要著力補齊核心技術(shù)短板，加快科技創(chuàng)新成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化，攻克集成電路裝備等關(guān)鍵核心技術(shù)。規(guī)劃中將集成電路裝備作為關(guān)鍵核心技術(shù)，“極大規(guī)模集成電路制造裝備及成套工藝”被列為國家重點科技專項?！笆奈濉币?guī)劃進一步強調(diào)了發(fā)展集成電路產(chǎn)業(yè)對強化國家戰(zhàn)略科技力量的意義。半導體設(shè)備行

49、業(yè)作為整個半導體產(chǎn)業(yè)的重要支撐，是半導體產(chǎn)業(yè)化過程中的核心環(huán)節(jié)。目前國外龍頭企業(yè)的產(chǎn)品仍占據(jù)全球半導體設(shè)備市場的大部分份額，但在部分細分領(lǐng)域本土企業(yè)已實現(xiàn)突破，未來國產(chǎn)化空間巨大。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（

50、4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、

51、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的

52、，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案

53、和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

54、章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定

55、提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的

56、，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的