1、股份制改造的經(jīng)過(guò)和上市 中國(guó)建設(shè)銀行成立至今，經(jīng)歷了三個(gè)階段: 1954年10月1日，經(jīng)辦國(guó)家財(cái)政撥款時(shí)期（建行成立，實(shí)時(shí)名為中國(guó)人民建設(shè)銀行，93年3月26號(hào)，更名中國(guó)建設(shè)銀行），隸屬于財(cái)政部，成為經(jīng)營(yíng)管理固定資產(chǎn)投資的國(guó)家專業(yè)銀行 20世紀(jì)80年代中期起，國(guó)家專業(yè)銀行 1994年，國(guó)有商業(yè)銀行 2003年4月初 建行成立股份制改革領(lǐng)導(dǎo)小組及其辦公室 2003年7-8月 建行確定了股份制改革過(guò)程中的審計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu) 2003年8月11日 召開(kāi)重組改制項(xiàng)目中介機(jī)構(gòu)啟動(dòng)會(huì) 2003年10月17日 召開(kāi)管理咨詢項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì) 2003年10月30日 全行按照新的信貸資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分類(lèi)辦法開(kāi)展信貸重分類(lèi)

2、工作 2003年12月30日 中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司對(duì)中國(guó)建設(shè)銀行注資225億美元（人們總是習(xí)慣認(rèn)為國(guó)有銀行股改的開(kāi)端） 2004年1月 建行成立分立公告領(lǐng)導(dǎo)小組，同時(shí)啟動(dòng)引入發(fā)起人股東的籌備工作 2004年2月16日 獲得國(guó)土資源部關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)建設(shè)銀行重組改制土地資產(chǎn)處置總體方案的復(fù)函土地授權(quán)經(jīng)營(yíng)政策 2004年3月12日 全行土地現(xiàn)場(chǎng)勘察和評(píng)估工作全面展開(kāi) 2004年5月10日 成立管理機(jī)制推進(jìn)辦公室 2004年5月20日 確認(rèn)首批候選發(fā)起人，并正式啟動(dòng)與候選發(fā)起人股東進(jìn)行接觸及談判等有關(guān)工作 2004年6月8日 銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)中國(guó)建設(shè)銀行分立重組 2004年6月9日 初步擬定獨(dú)立董事名單

3、2004年6月10-12日 建行連續(xù)三次在人民日?qǐng)?bào)、金融時(shí)報(bào)、中國(guó)日?qǐng)?bào)上刊登中國(guó)建設(shè)銀行公告 2004年6月25日建行與信達(dá)資產(chǎn)管理公司簽署可疑類(lèi)貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)議 2004年7-8月中旬 獲得國(guó)土資源部對(duì)建行土地資產(chǎn)處置的批復(fù) 2004年9月8日 建設(shè)銀行分立公告異議期結(jié)束 2004年9月14日 財(cái)政部批準(zhǔn)中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理方案 2004年9月14日 銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)建設(shè)銀行分立為中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司和中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司等五家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司 2004年9月15日 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東大會(huì)、第一屆董事

4、會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議 2004年8月4日 建行在銀行間債券市場(chǎng)成功發(fā)行150億元次級(jí)債券改善資本結(jié)構(gòu) 2004年8月30-9月14 審計(jì)師出具2003年凈資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評(píng)估師出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，財(cái)政部批復(fù)建行資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 2004年9月2-14日 建設(shè)銀行向國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改革試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室上報(bào)關(guān)于中國(guó)建設(shè)銀行股份制改革有關(guān)問(wèn)題的請(qǐng)示國(guó)務(wù)院于9月14日對(duì)該上報(bào)作了批復(fù) 2004年9月6日 中央?yún)R金投資有限公司等5家發(fā)起人正式簽署發(fā)起人協(xié)議 2004年9月16日 銀監(jiān)會(huì)向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司換發(fā)金融許可證，向中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司頒發(fā)金融許可證 2004年9

5、月17日 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司完成工商注冊(cè)登記,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 2004年9月21日 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司召開(kāi)成立大會(huì) 注：花旗銀行的臨陣退出導(dǎo)致建行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的工作進(jìn)展緩慢 2005年3月14日，建行董事長(zhǎng)張恩照被“雙規(guī)”的消息開(kāi)始在業(yè)界流傳，并與16日，在股東大會(huì)突然批準(zhǔn)張恩照因個(gè)人原因辭去建行董事長(zhǎng) 2005年3月郭樹(shù)清臨危受命空降建行 2005年3月22日，郭樹(shù)清在上任后的首次建行黨委會(huì)上作出一項(xiàng)重要決定：黨管干部不是黨委書(shū)記一個(gè)人管干部，也不是黨委跨過(guò)高級(jí)管理層去管干部。郭樹(shù)清結(jié)束了建行原來(lái)黨委會(huì)與行長(zhǎng)辦公會(huì)實(shí)際上“兩會(huì)合一”的制度，改為兩會(huì)分開(kāi)。 2005年6月17日，雙

6、方建行與美洲銀行簽署了關(guān)于戰(zhàn)略投資與合作的最終協(xié)議 2005年7月4日，建行和淡馬錫旗下的全資子公司亞洲金融控股簽署了戰(zhàn)略投資協(xié)議 2005年8月29日，美洲銀行的25億美元和淡馬錫的14.66億美元支付給匯金公司，分別獲得了建行9%和5.1%的股份，至此，建行從內(nèi)資的國(guó)有控股股份制銀行真正變成有外資參股的國(guó)有控股股份制銀行 2005年9月，建行向香港聯(lián)交所遞交上市申請(qǐng)。中下旬，在獲得香港聯(lián)交所上市批準(zhǔn)后，建行開(kāi)始了海外上市的預(yù)路演 2005年10月5日，建行開(kāi)始在香港正式路演，并于14日至19日到歐洲和美國(guó)進(jìn)行路演 2005年10月20日，建行IPO價(jià)格最終確定，每股2.35港元，市凈率為1

7、.96倍 2005年10月27日10時(shí)整,香港聯(lián)交所電子幕墻顯示建設(shè)銀行開(kāi)盤(pán)價(jià)是2.35港元 政策環(huán)境 1、1993年，國(guó)務(wù)院關(guān)于金融體制改革的決定明確指出，把中國(guó)專業(yè)銀行辦成真正的商業(yè)銀行 2、1997年，中央召開(kāi)全國(guó)金融工作會(huì)議，對(duì)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改制與發(fā)展做出重大部署 3、 2002年2月，全國(guó)金融工作會(huì)議和會(huì)后下發(fā)的有關(guān)文件進(jìn)一步明確，對(duì)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改造 4、十六屆三中全會(huì)指出：選擇有條件的國(guó)有商業(yè)銀行實(shí)行股份制改造，加快處置不良資產(chǎn)，充實(shí)資本金，創(chuàng)造條件上市法律環(huán)境 中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法 修訂的中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法 中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法 從我國(guó)金融

8、立法看，銀行業(yè)三大法律的出臺(tái)，特別是商業(yè)銀行法成為我國(guó)國(guó)有專業(yè)銀行轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有商業(yè)銀行的法律基礎(chǔ) 行業(yè)狀況與競(jìng)爭(zhēng)分析1.總資產(chǎn)增長(zhǎng)保持較快速度2.控貸成效明顯，信貸增速低于平均水平2003年新巴塞爾資本協(xié)議 新資本協(xié)議作為一個(gè)完整的銀行業(yè)資本充足率監(jiān)管框架，由三大支柱組成： 一是最低資本要求核心資本充足率4%，總資本充足率8% 二是監(jiān)管當(dāng)局對(duì)資本充足率的監(jiān)督檢查 三是銀行業(yè)必須滿足的信息披露要求注：這三點(diǎn)通常概括:最低資本要求、監(jiān)督檢查和市場(chǎng)紀(jì)律 資本充足率顯著提高 資本充足率是考核商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)安全性的重要指標(biāo)，資本金是抵御銀行風(fēng)險(xiǎn)的最后一道防線 據(jù)巴塞爾新資本協(xié)議，銀監(jiān)會(huì)起草了商業(yè)銀行資本充足

9、率管理辦法，規(guī)定：商業(yè)銀行資本充足率不得低于8%，核心資本充足率不得低于4% 國(guó)務(wù)院向建行注資225億美元 2003年，建行資本充足率一舉達(dá)到15%左右不良資產(chǎn)逐步下降，資產(chǎn)質(zhì)量大幅提高 從2002年1月1日起，在我國(guó)各類(lèi)銀行全面推行貸款風(fēng)險(xiǎn)分類(lèi)管理，適用國(guó)際通行的5級(jí)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn) 2003年，建行為處置不良資產(chǎn)進(jìn)行了體制創(chuàng)新、思路創(chuàng)新，還進(jìn)行了手段創(chuàng)新：招標(biāo)拍賣(mài)、資產(chǎn)推薦、打包處置、國(guó)際招標(biāo)、資產(chǎn)證券化等，開(kāi)創(chuàng)了多元化的資產(chǎn)處置格局注:98年，建行在認(rèn)真研究和論證國(guó)外經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，提出設(shè)立資產(chǎn)管理公司，把建行不良貸款剝離出來(lái)，有資產(chǎn)管理公司來(lái)專門(mén)處理的方案（信達(dá)資產(chǎn)管理公司的成立） 到2003年

10、底，建設(shè)銀行在四大銀行中不良資產(chǎn)率最低，降至9.2%，建行上市已跨越不良資產(chǎn)障礙2004年一季度建設(shè)銀行效益大增，繼續(xù)實(shí)現(xiàn)了不良貸款的雙降，為股份制改造成功再創(chuàng)造條件內(nèi)部管理及控制進(jìn)一步加強(qiáng) 為配合股份制改造工作，全面推進(jìn)管理改革 建行全面啟動(dòng)人事與激勵(lì)約束機(jī)制改革 風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控體系得到進(jìn)一步加強(qiáng) 引入國(guó)際先進(jìn)的EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）財(cái)務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)，推行效益和價(jià)值最大化經(jīng)營(yíng)理念 機(jī)構(gòu)優(yōu)化和扁平化改革成效明顯，競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力得到增強(qiáng)我國(guó)銀行業(yè)的改革與發(fā)展是沿著兩條非常明顯主線 1、配合國(guó)有企業(yè)改革和民營(yíng)企業(yè)發(fā)展，我國(guó)商業(yè)銀行改革是由企業(yè)改革決定的，國(guó)有銀行的變革是為國(guó)有企業(yè)創(chuàng)造有利的資金條件，離開(kāi)這一點(diǎn)

11、將無(wú)法認(rèn)識(shí)我國(guó)銀行業(yè)改革發(fā)展的演變。同時(shí)民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展也要求股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行的出現(xiàn)和擴(kuò)張 2、提高商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)效率，防范金融危機(jī) 注：1994年，四大銀行才從國(guó)有專業(yè)銀行向國(guó)有商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變 亞洲金融危機(jī)之后，國(guó)有商業(yè)銀行市場(chǎng)化的改革才真正開(kāi)始 國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行實(shí)施股份制改造，核心是辦成真正的商業(yè)銀行 加快深化內(nèi)部改革，建立良好公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，是這次國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改造的關(guān)鍵 在改革過(guò)程中，試點(diǎn)銀行必須堅(jiān)持改革與管理并重，加大內(nèi)部改革力度，建立規(guī)范的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，引進(jìn)國(guó)內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，加快改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)行科學(xué)的現(xiàn)代化管理O

12、ECD定義公司治理 公司管理層、董事會(huì)、股東以及其他權(quán)益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。 公司治理通過(guò)制定公司目標(biāo)、確定實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和監(jiān)督執(zhí)行的手段來(lái)構(gòu)成治理架構(gòu)，良好的公司治理應(yīng)當(dāng)提供適當(dāng)?shù)募?lì)，以是董事會(huì)和管理層追求符合公司和股東利益的目標(biāo)商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循以下基本準(zhǔn)則1、完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的議事制度和決明確股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的權(quán)利、義務(wù)； （三）建立、健全以監(jiān)事會(huì)為核心的監(jiān)督機(jī)制； （四）建立完善的信息報(bào)告和信息披露制度； （五）建立合理的薪酬制度，強(qiáng)化激勵(lì)約束機(jī)制。商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循以下基本準(zhǔn)則1、完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的議事制度

13、和決策程序2、明確股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的權(quán)利、義務(wù)3、建立、健全以監(jiān)事會(huì)為核心的監(jiān)督機(jī)制4、建立完善的信息報(bào)告和信息披露制度5、建立合理的薪酬制度，強(qiáng)化激勵(lì)約束機(jī)制我國(guó)商業(yè)銀行公司治理的完善1、改善政府治理，為銀行公司治理創(chuàng)造良好的外部環(huán)境：防止政府干預(yù)，改善政府治理的根本在于建立可置信的承諾機(jī)制 促進(jìn)國(guó)有銀行的股權(quán)多元化，明確規(guī)范政府股東的行為 2、改善公司治理的根本途徑是加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 從銀行公司治理的目標(biāo)來(lái)看，債券人的利益保護(hù)應(yīng)得到足夠的重視與相應(yīng)的制度安排 監(jiān)督模式的選擇上，要給予銀行適度的自由 協(xié)調(diào)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能3、明確監(jiān)管在銀行公司治理中的正確定位 在銀行內(nèi)部

14、治理不完善的情況下，適度的監(jiān)管替代顯得非常有必要，因此需要將監(jiān)管與銀行公司治理聯(lián)系起來(lái)考慮，將公司治理情況納入監(jiān)管程序引進(jìn)戰(zhàn)略投資者是國(guó)有銀行改革的一個(gè)中心環(huán)節(jié) 1、是一種催化劑，能夠加快商業(yè)銀行民營(yíng)化 2、先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)，能夠引進(jìn)國(guó)際最佳的慣例，能帶來(lái)全新的商業(yè)模式 3、能保證IPO的成功注：建行成為四大銀行中第一家有境外戰(zhàn)略投資者參股的銀行 在金融決策者和監(jiān)管看來(lái)，引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者最重要的是整個(gè)銀行運(yùn)作機(jī)制的改變，是把整個(gè)國(guó)有銀行置于國(guó)內(nèi)與國(guó)際投資者的監(jiān)督之下（中國(guó)金融改革的問(wèn)題是：國(guó)有獨(dú)資金融機(jī)構(gòu)效率低，但通過(guò)內(nèi)部改革提高效率的動(dòng)力嚴(yán)重不足） 建行的香港上市表明國(guó)內(nèi)最大的金融機(jī)構(gòu)

15、完全為國(guó)家壟斷的格局基本打破、四大國(guó)有銀行的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)將出現(xiàn)重大調(diào)整，由國(guó)家壟斷的銀行改變?yōu)橐患夜娿y行，股權(quán)結(jié)構(gòu)的根本性改變保證了建行的產(chǎn)權(quán)明晰，有利于建立起現(xiàn)代企業(yè)制度及公司治理結(jié)構(gòu) 建行的上市表現(xiàn)了四大國(guó)有銀行的市場(chǎng)化、國(guó)際化的程度提高，建行的上市引進(jìn)了大量的外國(guó)戰(zhàn)略投資者，這將使整個(gè)銀行的運(yùn)作機(jī)制得到改變，并把整個(gè)國(guó)有銀行置于國(guó)內(nèi)與國(guó)際投資者的監(jiān)督之下EVA績(jī)效評(píng)價(jià) 績(jī)效是業(yè)績(jī)和效率的統(tǒng)稱，包括活動(dòng)過(guò)程的效率和活動(dòng)的結(jié)果兩層含義 績(jī)效評(píng)價(jià)是和企業(yè)估值密切聯(lián)系的，企業(yè)價(jià)值應(yīng)當(dāng)成為績(jī)效評(píng)價(jià)的核心 商業(yè)銀行績(jī)效評(píng)估的實(shí)質(zhì)是衡量商業(yè)銀行價(jià)值的創(chuàng)造 有目的的行為需要一個(gè)單一的價(jià)值目標(biāo)函數(shù)的存在 EVA是統(tǒng)一、可操作的績(jī)效評(píng)估方法 EVA的基本理念是：資本獲得的收益至少要能補(bǔ)償投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，股東必須賺取至少等于資本市場(chǎng)類(lèi)似