1、第十三章 公司購并與重組 一、公司購并的動(dòng)因 二、公司購并的類型 三、公司購并的風(fēng)險(xiǎn) 四、購并的財(cái)務(wù)分析 五、公司購并財(cái)務(wù)決策 六、公司購并案例分析一、公司購并的動(dòng)因 （一）與公司購并相關(guān)的幾個(gè)重要概念 購并（Merger and Acquisition），是兼并與收購的總稱 善意收購與敵意收購 杠桿收購與管理者收購 過橋貸款與垃圾債券 獨(dú)立上市（spin- off),也稱分立 股份置換與資產(chǎn)置換 要約收購 資本運(yùn)營（二）購并的動(dòng)因效率理論差別 管理效率 無效率的管理者 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 純粹的分散經(jīng)營 戰(zhàn)略性重組以適應(yīng)變化的環(huán)境 價(jià)值低估（二）購并動(dòng)因（續(xù)） 信息與信號(hào) 代理問題與管理主義 自由

2、現(xiàn)金流量假說 稅收的利益 外部力量二、購并類型 按產(chǎn)業(yè)相關(guān)度 橫向購并 縱向購并 混合購并 按交易場(chǎng)所 股票收購 要約收購:舉例，收購九龍倉 非要約收購：舉例，大港收購愛使 按合作程度 救援 協(xié)作 爭(zhēng)奪 襲擊三、購并風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)購并風(fēng)險(xiǎn)的理解 與投資設(shè)立新企業(yè)的不同：一個(gè)比喻，再一個(gè)比喻。 購并風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，一是由于信息不對(duì)稱，而是由于抵制與對(duì)抗：后面的案例 風(fēng)險(xiǎn)曲線的描述三、購并風(fēng)險(xiǎn) 負(fù)協(xié)同效應(yīng)：整合后的毛病大于兩家毛病之和 心理影響 模糊與迷茫 懷疑與不安 自我保護(hù) 對(duì)員工行為的負(fù)面影響 交流困難 抵制變革 合力下降 爭(zhēng)權(quán)奪利 放棄義務(wù) 跳槽離職四、公司購并財(cái)務(wù)分析 出發(fā)點(diǎn) 原有股東投資價(jià)值的變化，或者說是投資行為本身的可行性。 財(cái)務(wù)分析的步驟 價(jià)值評(píng)估 收益分配 財(cái)務(wù)決策（1）企業(yè)兼并后的各期的現(xiàn)金流量（2）用于估算公司價(jià)值的資本成本（3）計(jì)算兼并后凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（4）凈收益的分配購并財(cái)務(wù)分析舉例 A公司準(zhǔn)備兼并B公司。B公司目前的負(fù)債率為30%，兼并后，A公司準(zhǔn)備將其提高到40%。目前B公司債務(wù)的稅后成本為7%。假設(shè)B公司負(fù)債率的提高不會(huì)改變其債務(wù)成本。股東權(quán)益資本的收益率預(yù)計(jì)為18%。目前B公司債務(wù)的市場(chǎng)價(jià)值為520萬元，股票的市場(chǎng)價(jià)值為1100萬元。A公司準(zhǔn)備兼并B公司，兼并后B公司的債務(wù)全部由A公司承擔(dān)。試分析其可行