1、. . . . 某某國際電力收購與資本擴案例分析收購與資本擴是市場經濟長久不衰的話題.大規(guī)模的收購活動在發(fā)達國家已經持續(xù)了100多年,先后出現(xiàn)了五次浪潮,給這些國家的社會經濟生活帶來了深刻的變化。20世紀90年代中期以來，開始了更大規(guī)模的第五次重組浪潮，其中有迪斯尼公司兼并美國廣播公司，IBM收購蓮花公司，波音和麥道、花旗與旅行者的合并。新者如德意志銀行于是1998年11月23日下午宣布以92億美元的價格收購美國第八大銀行-信孚銀行的全部股權，此次收購活動德意志銀行以13000億馬克的資產總額成為世界第一大商業(yè)銀行。又如全球最大網絡商美國在線公司1998年11月24日宣布以40億美元的價格收購

2、美國網景公司以微軟公司爭奪網絡市場，使全球網絡爭格局再一次白熱化。這些強強聯(lián)合給華爾街帶來了巨大的震動，表明全球收購活動又向更深、更廣的領域發(fā)展。面對大洋彼岸十億、數(shù)百億美元的成交額，驚心動魄的收購與反收購之戰(zhàn)，幾年前，我們也許如同隔岸觀火。可是在短短的幾年間，收購也成了我國經濟生活的一種時尚。自1993年"寶延事件"和"中策現(xiàn)象"發(fā)生以來，收購事件接連出現(xiàn)，以至到今日已成為一股不可遏制的浪潮。君安協(xié)議接管萬科、福特汽車參股贛江鈴、五十鈴和伊藤忠參股北旅等前期蛋購事件已成為歷史經典。據(jù)不完全統(tǒng)計，1997-1998年中國證券市場800家多家上市公司中宣布

3、資產重組活動的已達325家。可是還有數(shù)量大得多、我們并不完全知曉的收購事件在默默發(fā)生。如1997年12月某某國際電力開發(fā)公司（以下簡稱開發(fā)公司）宣布以一次整體買斷支付35億元人民幣的方式收購申能公司在某某石洞口第二電廠（以下簡稱二廠）49.34%的資產和權益。隨后開發(fā)公司又將二廠剝離送變電等非生產性資產后以65億元人民幣的價格轉讓給美國紐約證券交易所上市的控股子公司某某國際電力的資產收購后，在聯(lián)交所實現(xiàn)第二上市，發(fā)行2.5億股H股，籌資資金1.4億美元。開發(fā)公司的這次收購行為，被青年報評價為："迄今為止國企業(yè)間規(guī)模最大，操作最為規(guī)的收購行為之一"。開發(fā)公司實現(xiàn)高瞻遠矚的戰(zhàn)略

4、目標奠定堅實基礎，同時也在國外同行業(yè)、企業(yè)界、金融界和理想界引起了巨大反響。認真了解了總結某某國際電子收購與資本擴的具體做法和經驗，對于促進我國企業(yè)兼并收購行為的規(guī)化，具有一定的借鑒意義。一、收購前三方的基本背景材料1某某國際電力開發(fā)公司1985年5月，經國務院批準，中國某某集團、中銀集團建設，華潤（集團）公司、中國信達信托投資公司、中國水利電力對外公司共同出資組建了某某國際電力開發(fā)公司，注冊資產1億美無。公司所有制為中外合資企業(yè)。主營業(yè)務是籌集國外資金，建設、經營、管理電站。截至1997年末，公司資產總額650億元人民幣，股東權益為197億元人民幣。擁有分布在、等地的大型電站8座，總裝機容量

5、為500萬千瓦。公司作為中國電力對外窗口，累計利用外資85億美元，屬下的石洞口第二電廠1993年被美國國際電力評為全球五家最佳電站之一。2某某國際電力股份公司成立于1994年6月30日，由某某國際電力開發(fā)公司屬于的、福利等五家電廠股份制造而成。公司致力于在中國治海與長江流域的經濟發(fā)達地區(qū)不斷拓展業(yè)務。目前在中國五個省全資擁有7座運營電廠和4座在建電三，總裝機容量為410萬千瓦，到20世紀末，公司將擁有運營容量達800萬千瓦規(guī)模。成為世界上最大的獨立電力生產商之一。屬下的、電廠被國家電力公司（原電力工業(yè)部）評為"一流火電廠"。公司法注冊資本為50億元人民幣，公司的控股母公司某

6、某國際電力開發(fā)公司，占40.23%的股份。3某某石洞口第二電廠二廠是開發(fā)公司市政府的合作項目，也是國家八五重點工程。市政府授權申能公司代為行使權利和義務。石洞口二三一期工程建規(guī)模為兩臺60千瓦臨界燃煤發(fā)電機組，石洞口二廠一期工程合資雙方比例為申能公司49.34%，某某開發(fā)公司50.66%。截至1997年6月30日，申能公司實際投資額為18億元，其中資10.8億人民幣，外匯折人民幣7.2億元。同期申能公司人石洞口二廠收回本息合計折160957萬元。在當時的投資體制下，申能公司投入資金視同為開發(fā)公司可借入資，電廠投資入商業(yè)運行后，由電廠還本付息。二、收購動因分析（一）為世紀戰(zhàn)略打基礎，在下世紀初使

7、開發(fā)公司成為投資型公司開發(fā)公司作為中國電力事業(yè)的對外窗口，一直保持著快速穩(wěn)定的增長速度，從最初1憶美元注冊資本（凈資產）發(fā)展到1997年197億元資產。一方面得力于公司的精心運作和艱辛創(chuàng)業(yè)，一方面得力于中央和地方各級政府的大力支持，但是隨著中國電力市場的不斷發(fā)展，市場經濟不斷深入，開發(fā)公司面臨著日趨激烈的競爭和第二次企業(yè)的緊迫。在這種情況下，公司決策層提出來在下世紀初把優(yōu)良資產不斷注入股份公司，構建以開發(fā)公司控股，以股份公司為主體的公司框架，使公司逐步轉變人控股的投資公司。股份公司作為海外上市公司，符合現(xiàn)代企業(yè)制度的所有條件，具有從資本市場大規(guī)?；I資、融資等優(yōu)越性。而開發(fā)公司作為股份公司的控股

8、公司同樣可以從股份公司的成長中分享到利益。2為適應市場競爭、爭奪市場份額，占領最具潛力的電力市場20世紀80年代中后期到90年代中期是中國從電力短缺到電力大規(guī)模建設的時期。經過十多年的投資建設，全國大部分地區(qū)電力供需矛盾相對緩和。各省電力建設已經形成規(guī)模。由于眾所周知的原因，不少地區(qū)已出現(xiàn)對電力的有效需求不足。如何適應市場競爭，爭奪市場份額成為公司面臨的最當務之急的問題。二廠由于地處這個中國最具經濟增長潛力的地方而備受矚目，上臨長江，背靠長江三角洲，是華東乃至全國的經濟樞紐。據(jù)統(tǒng)計，二廠1994年投產以來連年盈利。目前除外高橋外適宜建設大型電站的地方只剩二廠。因此收購申能公司以在二廠所占權益可

9、能說是某某公司必須的選擇，既減少了競爭對手，又占領了市場，達到了一箭雙雕的目的。（二）被收購方動因1為盤活資產存量，籌集資金，加快市電力等基本建設申能公司投資的外高橋電廠二期工程，建設規(guī)模2臺100萬千瓦等級進口超臨界機組。動態(tài)總投資約151億元，申能公司在項目公司中出資40%，為18億元人民幣。申能公司同時投資于天荒坪抽水蓄能電站、吳涇電廠八期工程、國家重點項目東海油氣開發(fā)等項目。眾多的重大在建項目，導致申能公司嚴重缺乏資金，因此在投資本金基本全部回收的情況下，為籌集建設資金，盤活存量資產，加快市能源基本建設，申能公司同意資產轉讓。2為理順經營權益關系歷史上申能公司投入二廠的本金，被業(yè)主開發(fā)

10、公司視同為借入資部分，計入"長期人民借款"會計科目，自1993年起每年對申能還本付息，累計為16.09億元人民幣。由此二廠作為開發(fā)公司的投資項目，會計報表成為開發(fā)公司匯總報表的一部分。但是申能公司將投資本金計入"長期投資"會計科目，每年收到的開發(fā)公司支付的還本付息款視同投資收益計入本年利潤。二廠在2008年還貸期滿后，兩家如何分配利潤恐怕將是一場曠日持久的談判。正是這場收購的發(fā)生使得雙方得以圓滿解決歷史難題。（三）第二次收購方動因1為充分發(fā)揮上市公司優(yōu)勢，實現(xiàn)資本擴，資源配置最優(yōu)化擴的本質是資本關系的調整，實現(xiàn)資源的再配置、生產要素的重新組合。資本擴在某

11、種意義上也表現(xiàn)為一種資本的吸納，尤其是對于別人的資本要變成自己的資本，這就體現(xiàn)為吸納能力的問題。企業(yè)是資本的載體，能力的強弱是企業(yè)能否實現(xiàn)資本擴以與可能開展何種程度的基本要素之一。股份公司之所以要追求資本的擴，是因為公司在國家進行市場經濟改革的過程中已經深切的感受到惟有進行資本擴，使企業(yè)形成相當規(guī)模，才能使企業(yè)形成更強的生命力，才能推動企業(yè)向前發(fā)展。2為在上市做前期準備股份公司作為中國最優(yōu)秀的電力企業(yè)之一，已經成功在美國紐約證交所上市，實現(xiàn)了第一次資本擴。市場經濟中，經濟實力的較量，很大程度上表現(xiàn)為資本實力的較量。公司的高層已認識到資本不斷地集中在越來越大的企業(yè)是市場經濟的普遍規(guī)律。股份公司的

12、在建項目多達280萬千瓦，需要源源不斷的資金投入，權益性資金和債務資金相比具有永久使用無須還本付息的融資優(yōu)勢。股份公司在1994年上市時已經獲得母公司開發(fā)公司承諾，即股份公司購買開發(fā)公司優(yōu)良資產的優(yōu)先權。二廠作為開發(fā)公司最優(yōu)秀的資產，并且開發(fā)公司將通過收購而擁有二廠的全部產權為股份公司在第二次上市鋪平道路。三、收購程序和方法：此次收購工作，從1996年12月開發(fā)公司提出收購申能公司占二廠49.34%比例權益的動議到1997年11月22日雙方正式簽定資產轉讓協(xié)議，再到1997年12月14日股份公司收購開發(fā)公司占二廠100%權益，前后歷時12個月。具體收購工作大致經歷了如下四個階段。1意向性接觸階

13、段（1996年2月至1997年7月）這一階段從第一次動議到簽定收購意向書。該階段的核心任務是取得市政府的諒解和支持，從而取得被收購方申能公司的諒解和支持。某某收購小組七下，反復闡述開發(fā)公司的理由和苦衷以與開發(fā)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，經過多次做工作和深入談判，申能公司終于答應可以考慮出讓在二廠所占權益。但是在收購時間、收購標的的涵蓋圍、收購方式等重大問題上雙方存在著嚴重分歧，開發(fā)公司提出三種收購方案：（1）以股權換股權，即申能公司以在二廠的所占權換到相應某某股份公司的股權；（2）以現(xiàn)金加部分股權換股權，即開發(fā)公司以現(xiàn)金加股份公司的股權換申能公司在二廠的所占權益；（3）以現(xiàn)金換股權，即開發(fā)公司以現(xiàn)金整體收

14、購申能公司在二廠的所占權益。基于以上三種方案，雙方充分交換意見，最終達成關于申能公司向開發(fā)公司轉讓二廠所占權益的原則意向書。原則同意轉讓資產，轉讓圍包括發(fā)電設備、送變電設備、非生產性資產、土地、二期工程開發(fā)權等。2基礎性談判階段（1997年7月至1997年11月）這一階段的主要工作是：雙方的收購工作小組共同摸清二廠資產、債權、贏利等詳性；委聘中華會計咨詢公司和大華會計事務所分別就發(fā)電設備和除發(fā)電設備以外的設備分別出具評估報告，委聘北方土地評估中心就二廠所占用土地出具評估報告，工作小組簽定協(xié)議草案。某某工作小組八下，申能工作小組四上，就具體細節(jié)問題進行磋商。二廠作為開發(fā)公司的分支結構，其、外資借

15、款部分遵循統(tǒng)一由開發(fā)公司籌借并統(tǒng)一對外歸還的原則，還貸借款部分遵循統(tǒng)一由開發(fā)公司籌借并統(tǒng)一對外歸還的原則，還貸期間二廠向開發(fā)公司上繳折舊、利息、匯兌損益、利潤等作為還貸資金。1988年至1992年為基建期，1992年至1997年為商業(yè)運行期，前后十年的現(xiàn)金流量表均由雙方工作小組詳細地核對。在二廠部完成清產核資的基礎上，兩家評估機構分別出具了評估報告，雙方經過4個月的艱苦談判，在各自讓步的情況下終于就收購事宜的具體條款達到了協(xié)議章案，確定了開發(fā)公司以現(xiàn)金整體收購為最終收購方案。為雙方高層進行峰會和簽訂正式協(xié)議奠定了基礎。3簽定正式合法協(xié)議（1997年11月6日至1997年11月11日）這一階段的

16、主要工作是：在評估報告的基礎上，以協(xié)議草案為起點，雙方就轉讓價格、轉讓條款、支付方工等問題進行最終談判。1997年11月11日，雙方最高層領導在衡山賓館簽定資產轉讓協(xié)議，確定轉讓價格為35億人民幣，開發(fā)公司在協(xié)議生效日起十天支付10億，在此基礎上1998年5月前分兩次付清余款。至此，收購活動得以圓滿完成。4第二次收購工作平行進行（1997年11月至1997年12月4日）第二次收購工作在開發(fā)公司和股份公司之間進行，也就是企業(yè)部的資產轉讓或母公司向子公司注資的行為，也可以說是本次收購的最終目的。轉讓的圍只包括與發(fā)電設備有關的資產。轉讓以現(xiàn)金和代價股份支付。1997年月12日4，雙方簽訂轉讓協(xié)議：同

17、意轉讓資產的總價格為經評估的總資產值即65.46億元人民幣（含于基準日賣方人民幣與我?guī)艂鶆湛傆囝~折扣18.6億元人民幣），從基準日翌日起，人民幣債務與外幣債務繼續(xù)由賣方作為借款，但有關的還款責任將由買方承擔。四、收購后的產權關系和收購績效：1收購后產權關系明晰，對雙方的發(fā)展均有益處國有資產管理局以國資評（1997）1239號文對評估結果進行為了確認和批復，以1997年6月30日為評估基準日，二廠資產總額為81.48億元人民幣，負債總額為24.39億人民幣，凈資產為57.09億元人民幣。收購后由開發(fā)公司擁有二廠全部權益，申能公司在二廠不再擁有產權。至此，雙方在二廠的關系以終止合作而告終，雙方將按

18、照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，去不斷發(fā)展和壯大。2優(yōu)質資產的注入為股份公司的年終業(yè)績提供有力支撐二廠由于收購日從1997年7月1日起算，所以計入股份公司的業(yè)績只能是下半年，占股份公司1997年度利潤總額的15%，更為重要的是股份公司由于有二廠的加盟，在四在建工程尚未投產的斷檔期形成了穩(wěn)定可靠的利潤增長點，為股份公司年利潤增長10%提供了有力支撐。3資產經營為申能公司帶來5年穩(wěn)定收益通過出讓資產，申能公司獲得投資收益17億元，鑒于電力行業(yè)投資大，建設周期長，投資收次穩(wěn)定的特點，申能公司報請財政部批準，17億元投資收益按不多于五年分攤，據(jù)此，申能公司1997年會計年度出讓石洞口二廠產生的投資收益，按每年該

19、電廠正常運行條件下產生的收益作為非常經營項目收益調整的基礎予以調整計算。五、收購特點：1收購方有戰(zhàn)略眼光、有實力，是以雄厚的實力來實現(xiàn)其戰(zhàn)略目的。2同行業(yè)橫向收購。開發(fā)公司作為中國電力改革的先鋒和對外窗口，申能公司作為市電力公司事業(yè)的代表人，均有著相當實力和背景，應屬強強之間的同行業(yè)橫向收購。3中外合資企業(yè)收購國有企業(yè)的資產權益開發(fā)公司的外資股東為中銀集團和華潤集團，被國家工商行政管理局批準為中外合資企業(yè)。申能公司是典型的國有控股企業(yè)。開發(fā)公司通過收購實現(xiàn)了擴，申能公司通過收購實現(xiàn)了盤活國有資產。4收購金額巨大，收購行為規(guī)。從1996年12月開發(fā)公司提出收購動議到1997年11月雙方正式簽訂收

20、購協(xié)議，程序規(guī)，標的物二廠評估資產達85億元人民幣（含送變電資產和非生產性資產），收購金額更是高達35億元人民幣之多，是迄今為止國企業(yè)行為購并案中價格最為昂貴的收購。但是在這場收購中，雙方均達成到自己的目的的，可以說，這是一場"沒有輸家的收購"或者說是一場"雙贏的收購"。5得到了政府部門的度度評價。國務院副總理吳邦國就此次收購事項做了重要批示："某某收購石洞口二廠，明確了產權，盤活了存量，加快了企業(yè)發(fā)展，雙方互惠互利，是件好事"。電力部黨組織書記兼國家電力公司黨組書記高嚴要求把件事認真負責地宣傳好。六、幾點思考：1從某某的發(fā)展看資本擴

21、的不同途徑資本擴，可以分為涵的擴和外延的擴。通過提高資本的運行質量實現(xiàn)資本規(guī)模的擴大，是涵的擴；通過股份制、融資、兼并、收購等實現(xiàn)資本規(guī)模擴，是外延的擴。資本的擴從來就不是單一的，而是存在著多種形式。其中資本增值后的再投入是一種資本擴。從資本投入再生產的角度來看，企業(yè)的部擴說到底最基本問題是積累的問題。某某公司自從1988年第一臺發(fā)電機的組投產運行產生利潤以來基本上全部用于擴大再生產。但是資本的原始畢竟是一種初級和低效的擴手段。通過股份制進行資本擴和進行收購是一條非常行之有效的道路。美國著名經濟學家喬治.斯蒂格勒曾做過精辟的論述："沒有一們美國大公司不是通過兼并成的，幾乎沒有一家大公

22、司主要是靠部積累成長的"。某某公司的股份制改造從1993開始籌備到今天歷時6年，時間排列如下：1994年6月成立股份公司，其中從地方投資方借入的人民幣債務轉為股本21億元，10月份股份公司在全球配售N股，以美國存托股（ADS）形式在紐約證交所上市，籌集資金6.25億美元。1996年12月開發(fā)公司實行增資擴股，注冊資本從1億美元增加到4.5億美元。1997年11月股份公司在全球配售可轉換債籌資2.3億美元，1998年1月21日股份公司以介紹方式在聯(lián)義所掛牌上市，后于1998年2月27日以國際配售與以H股或美國存托股的形式增資擴股，公開發(fā)行并配售2.5境外上市外資股并向開發(fā)公司發(fā)行4億股

23、資股，籌集資金1.4億美元，計劃1999年在中國大陸發(fā)行3.5A股（含部分定向配售法入股）。通過收購實現(xiàn)資本擴更是公司發(fā)展一一定規(guī)模的必然選擇。當然收購可以從企業(yè)部的存量資產或企業(yè)的外部資產進行。按時間排列如下：1995年股份公司收購開發(fā)公司的燃煤電廠、電廠，1997年開發(fā)公司收購申能公司在二廠的49.4%的權益，1997年股份公司收購開發(fā)公司的二廠，1999年計劃收購開發(fā)公司的電廠等等。成立13年的某某國際電力實際上是資本經營和資本擴的13年。2現(xiàn)代企業(yè)產權制度的初步建立在對這次收購活動的總結中，我們發(fā)現(xiàn)產權交易不僅能帶來資源的重新組合，而且還可以導致企業(yè)制度、尤其是產權制度的變革。美國的著

24、名產權理論經濟學家科斯（Ronald.Hery Coase）說，只要產權界定清楚了，在交易成本為零的情況下，自由的交易可以導致資源的最佳配置。從此我們可以推論出，不管交易費用是否為零，只要允許自由交易，資源的配置就會改善。后來科斯在他的諾貝爾講演中也提到"人們可能通過談判改變人任何阻礙他們采取增加產值所需步驟的條款"。由于歷史的原因，某某公司和申能公司合作建設二廠采以二廠采取了當時的盛行的艱既還本付息又分利的投資體制。這種體制在當時的大型基建項目尤為突出。10年前，這種體制確實是比較好的合作方式。隨著國家建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。明晰產權關系已是當務之爭。但是如傷何操作卻無定

25、式可循、無法律可依。企業(yè)間的收購直購雯就是企業(yè)間的產權交易，這種交易直接地導致企業(yè)產權安排的變化。一種結果是產權結構發(fā)生變化，如日本五十鈴和伊藤忠收購旅行車股份公司，一種是所有者易人，如某某公司收購申能公司在二廠中的全部權益，產權安排發(fā)生了極為深刻的變化，兩家公司從此從舊體制下的矛盾中解脫出來。表面上看只是一筆交易，實質上卻是創(chuàng)造了一種明晰產權的思路，找到了一種改善資源配置的途徑。3政府部門的模糊介入實事地說，中國仍處于計劃經濟向市場過渡的轉軌階段，政府在經濟活動中還發(fā)揮著很大的作用。正如在前文背景材料中所介紹的申能公司就是市政府能源建設的代言人?？梢哉f沒有市政府的合作，這次收購不可能成功。但

26、是，必須指出的是這次收購自始至終是一次市場主導型的資產重組。政府部門的模糊介入作用在于不下達任何可行政命令，僅僅只是協(xié)調各方面的關系，促進在較短時間完成有效的重組工作。由市場力量推運的資產重組來擔任主角，就有望通過微觀層次上的資源優(yōu)化配置來實施宏觀層次上的資源優(yōu)化配置。從中國龐大的資產存量的重組趨勢來看，其策略應該是現(xiàn)階段充分發(fā)揮政府主導型資產生重組的優(yōu)勢，同時不忘市場力量的培育，然后逐步加大資產重組中的市場成分。但是如果兩種主導型的目標不一致時，政府主導型的資產重組就應該讓位于市場主導型的資產重組。因為政府型的資產重組，其目的應該是培育市場而不是替代市場。誠如上文所言，某某公司的這次收購行動

27、得到了政府部門的高度評價，可以說樹立了市場主導、政府模糊介入的資產重組的榜樣。4收購價格的確定是一門藝術由于存在兩種不同的資產評估方法，在談判時就出現(xiàn)了兩種方法沖突以與對兩種方面的選擇。某某公司堅持用重置成本法，申能公司堅持用預期收益凈現(xiàn)值法。用預期收益凈現(xiàn)值法進行評估實際上是一把雙刃劍，它可以放大一贏利企業(yè)的價值，也可以使一個贏利甚至虧損的企業(yè)的市場價值或負數(shù)。但是，評估方法并不是決定價格的因素，而只是價格談判的參照。從某種意義上來說，價格不可能計算出來，最終決定價格的是買賣雙方的同意。無論是重置成本法還是預期收益現(xiàn)值法，都是根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對企業(yè)的現(xiàn)狀進行評估的，而對企業(yè)產權的交易是依賴于買賣

28、雙方對企業(yè)的現(xiàn)狀進行評估，而對企業(yè)產權的交易是依賴于買賣雙方對企業(yè)未來的不同預期。對于企業(yè)現(xiàn)狀，買賣雙方不會有太大的差距，真正的差距是預期的差距。正是由于差距的存在，才會有企業(yè)的產權交易的發(fā)生。從理論上來說，價格應該定在最好的和最差預的中間的某一點。只要存在著產權交易的競爭市場，只要產權交易得到到產權所有者的同意，通過談判達成的價格就是一個最好的價格。因此從這個意義上講，問題不在于誰選擇了對自己有利的資產評估方法，而是為什么交易的雙方同意了這種選擇。只要是對方同意的，價格就是最堅實的經濟基礎和法律依據(jù)。最后采用的評估方法是主要采用重置成本法，同時參考使用了預期收益凈現(xiàn)值法。雙方高層根據(jù)評估價，

29、綜合考慮各方面因素，經過談判，確定最終一攬子收購價為35億元人民幣。5預期贏利能力的理性測定收購行為的最根本動因是追求利潤和迫于競爭。利潤最大化或收益最大化是企業(yè)從事生產經營的財務總目標。收購行為作為一種商業(yè)行為，其主體與客體重組活動必然是一個追求利潤最大化的過程。那么是什么支撐了開發(fā)公司的良好預期呢？換包括說開媽公司靠什么來提高二廠的年贏利能力、從而使其升值呢？一個簡單的說法是資產的重新配置。在這里資產的概念相當廣泛，既包括通常所說的生產要素，也包括各種特許權。開發(fā)公司的發(fā)電機組很先進，但是沒有自己的電網，競爭中處于明顯劣勢。我們都知道，現(xiàn)代工業(yè)的一個重要法則就是規(guī)模經濟性，即通過生產或銷售

30、規(guī)模的增大降低平均成本，從而獲得利益。而大規(guī)模生產和大規(guī)模銷售的載體是大規(guī)模的企業(yè)。開發(fā)公司為保持自己在電力行為中的領先地位，就必須加速擴大生產規(guī)模，加快資本擴速度，從而作出了收購的決策。其最終目的是利用二廠先進的設備、優(yōu)秀的人才、充裕的發(fā)展空間與特殊的地平位置，尤其是二廠擁有的能其難得的二期工程開發(fā)權（規(guī)模2×60萬超臨燃煤機組），把二廠這一優(yōu)質資產注入股份公司，發(fā)揮股份公司作為上市公司的優(yōu)越條件，增加股份公司的利潤增長點，為股份公司實現(xiàn)第二次資本擴奠定基礎。比增量投資形成同樣規(guī)模的生產能力，無論從資金投入，還是從建設周期來比較都具有巨大的優(yōu)勢。我們部做過一個粗略測算，在現(xiàn)行電價水

31、平上，二廠期投產后靜態(tài)的投資利潤率為12%，對于基礎工業(yè)來說，不靠提高銷售價格，而依靠部科學管理能達到這樣的回報已經相當不錯。6中介機構的積極介入是規(guī)收購工作的技術保證。任何一個想收購的企業(yè)，由于缺少對另一個企業(yè)的經營、管理、財務、法律和組織制度的信息收集和評估判斷的經驗，以至專門的人員與組織。這時，專門為收購服務中介機構的存在，就起到了降低信息成本的作用。投資顧問公司、管理咨詢公司、侍師事務所、律師事務所在對企業(yè)的經營管理效績的估價，組織制度的判斷，財務狀況的審查和法律上權利義務關系的清理等方面，有著專門的人才，規(guī)的程序，特定的處理技術，以與長期的經驗，因而能夠較低成本地為收購企業(yè)提供服務，

32、有效地促進了收購活動的展開。除了能夠降代信息成本以外，中介機構還有一個作用，就是提供中立的、公正的判斷。交易雙方都會有較強的主觀傾向，這有可能阻礙交易的達成。這時，第三者的判斷就有可能成為客觀的權威的判斷而為雙方接受，最后導致交易的達成。開發(fā)公司作為此次收購活動的倡導者，如何保證收購工作與后續(xù)的資產轉讓工作既符合國家規(guī)，又遵守國外的法規(guī)是十分重要的。為此，開發(fā)公司和申能公司共同聘請了中華會計師事務所和大會會計師事務所評估師，后續(xù)的轉讓中開發(fā)公司聘請了安太信會計公司為審計師，共同聘請北方土地評估中心為土地評估師。在多方中介機構的積極參與下，收購工作得以圓滿完成。7運用準杠桿收購解決收購資金匱缺問題我國在進行產業(yè)結構和經濟結構調整，尤其是企業(yè)組織結構調整方面，遇到了收購資金匱乏的難題。第二次收購運用準杠桿收購，收到了很好的效果。杠桿收購是指增加收購公司的財務杠桿完成收購的一種收購方式