1、 現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理培訓(xùn)現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理培訓(xùn)企業(yè)制度與公司治理培訓(xùn)內(nèi)容提要企業(yè)制度與公司治理培訓(xùn)內(nèi)容提要 公司制度與公司治理公司制度與公司治理 私營企業(yè)開展與治理路徑私營企業(yè)開展與治理路徑 股東行為治理實務(wù)股東行為治理實務(wù) 決策治理實務(wù)決策治理實務(wù) 經(jīng)營治理實務(wù)經(jīng)營治理實務(wù) 集團管控實務(wù)集團管控實務(wù)本章要點 公司以及公司制度 控制權(quán)及其治理概念 外部治理與內(nèi)部治理 公司治理演變 國際模式及其我國企業(yè)治理問題公司的起源 古羅馬帝國時期，船夫行會，包稅商委托公司；中世紀歐洲等； 特點： 自然人企業(yè) 大多數(shù)公司的股東承擔(dān)無限責(zé)任； 公司行為缺乏統(tǒng)一的明確法律標(biāo)準(zhǔn)?，F(xiàn)代公司的起源 特許貿(mào)易公

2、司東印度公司是當(dāng)時英國具有股份公司的雛形最大的公司； 民間合股公司：現(xiàn)代公司真正的、直接的先驅(qū)； 1837年美國康奈迪克州公布了第一步一般公司法； 1863年英國公布了股份公司法。現(xiàn)代公司產(chǎn)生的條件 大型企業(yè)的產(chǎn)生； 財富的分散； 投資財產(chǎn)的私人所有權(quán)為社會準(zhǔn)那么被接受。 問題： 1980S 以后，股份公司重新出現(xiàn)在中國國土上的原因是什么?對以后的公司治理帶來什么影響？ 現(xiàn)代股份公司的特性 投資人的有限責(zé)任 投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 法人人格 集中管理今天的現(xiàn)代企業(yè)制度今天的現(xiàn)代企業(yè)制度含義特征含義特征 含義：現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的法人企業(yè)制度，含義：現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的法人

3、企業(yè)制度，一般也叫現(xiàn)代公司制度。一般也叫現(xiàn)代公司制度。 特征：企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)的資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營決策特征：企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)的資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)濟活動的組織管理權(quán)相別離。權(quán)、經(jīng)濟活動的組織管理權(quán)相別離。 內(nèi)容含義：企業(yè)資產(chǎn)所有者和企業(yè)經(jīng)營者之間的委托代理內(nèi)容含義：企業(yè)資產(chǎn)所有者和企業(yè)經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系、有限財產(chǎn)責(zé)任制度、法人財產(chǎn)制度和法人治理結(jié)構(gòu)。關(guān)系、有限財產(chǎn)責(zé)任制度、法人財產(chǎn)制度和法人治理結(jié)構(gòu)。注意其中涉及到的三個核心。注意其中涉及到的三個核心。有限公司兩合公司無限公司股份有限責(zé)任公司封閉公司合伙企業(yè)個人獨資企業(yè)上市公司公眾公司非上市公司公司制企業(yè)公司治理的概念 通

4、俗的定義：公司治理的目的是企業(yè)長期通俗的定義：公司治理的目的是企業(yè)長期價值的增長和價值最大化。公司治理的核價值的增長和價值最大化。公司治理的核心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)。配企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)。 廣義的公司治理：高級人力資本管理、收廣義的公司治理：高級人力資本管理、收益分配制度、鼓勵制度、企業(yè)戰(zhàn)略及文化益分配制度、鼓勵制度、企業(yè)戰(zhàn)略及文化建設(shè)等。建設(shè)等。 目標(biāo)要求內(nèi)容：首要任務(wù)是通過促進利益目標(biāo)要求內(nèi)容：首要任務(wù)是通過促進利益各方股東、董事會、經(jīng)理層、債權(quán)人、各方股東、董事會、經(jīng)理層、債權(quán)人、金融市場投資人等的協(xié)作，實

5、現(xiàn)利益各金融市場投資人等的協(xié)作，實現(xiàn)利益各方的鼓勵相容，以實現(xiàn)保護股東利益和實方的鼓勵相容，以實現(xiàn)保護股東利益和實現(xiàn)其他公司目標(biāo)；三個核心要求透明、現(xiàn)其他公司目標(biāo)；三個核心要求透明、公平、誠信；公平、誠信；5個方面是內(nèi)部治理董事個方面是內(nèi)部治理董事會治理、金融機構(gòu)的內(nèi)部外部治理風(fēng)會治理、金融機構(gòu)的內(nèi)部外部治理風(fēng)險管理和信用分析、金融市場對公司的險管理和信用分析、金融市場對公司的外部治理收購兼并、破產(chǎn)機制治理外部治理收購兼并、破產(chǎn)機制治理剩余殘值分配模式、有序的競爭。剩余殘值分配模式、有序的競爭。制度安排說經(jīng)濟學(xué) 在經(jīng)濟學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配企業(yè)重大利害關(guān)系的團體投資者股

6、東和貸款人、經(jīng)理人員、員工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括： 1如何配置和行使控制權(quán)； 2如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工； 3如何設(shè)立和實施鼓勵機制。 相互作用說 科克倫和沃迪克指出：“公司治理問題包括在高級管理層、股東、董事會和其他相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理核心的是： 誰從公司決策/高級管理層的行動中受益？誰應(yīng)該從公司決策/高級管理層的行動中受益？ 當(dāng)在是什么和應(yīng)該是什么之間存在不一致時，一個公司的治理問題就出現(xiàn)了。組織結(jié)構(gòu)說 所謂法人治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員及高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)三者制衡關(guān)系； 通過這一結(jié)

7、構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會托管，公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級管理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)； 高級管理人員受聘董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。決策機制說 治理結(jié)構(gòu)被看作一個決策機制，更準(zhǔn)確地說，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余權(quán)，既資產(chǎn)使用權(quán)。如果在合約中沒有詳細設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定如何使用。 也就是說，只要有以下兩個條件的存在，公司治理問題就必然在一個組織中產(chǎn)生。第一條件是代理問題，確切的說是組織成員所有者、經(jīng)理人、員工、消費者等之間存在利益沖突；第二條件是交易費用之大使代理問題不能通過合約解決。方向與目標(biāo) 治理的方向治理的方向第一層

8、含義：企業(yè)利潤最大化；第二層含義：股東利益最大化；第三層含義：企業(yè)價值最大化。 治理的標(biāo)準(zhǔn)治理的標(biāo)準(zhǔn)法人治理；專家治理；責(zé)任治理；民主治理；公開治理；文化治理。 管理和治理比較分析管理和治理比較分析從企業(yè)財務(wù)創(chuàng)造來看，管理是指如何創(chuàng)造更多財富從企業(yè)財務(wù)創(chuàng)造來看，管理是指如何創(chuàng)造更多財富的問題，而治理是確保這種財富的創(chuàng)造符合各的問題，而治理是確保這種財富的創(chuàng)造符合各方利益要求的一種制度安排。方利益要求的一種制度安排。從研究內(nèi)容來看，公司治理是股東會、董事會、經(jīng)從研究內(nèi)容來看，公司治理是股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡機制、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系；理層的相互制衡機制、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系；公司管理是

9、管理者確定目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)所采公司管理是管理者確定目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動。取的行動。從結(jié)構(gòu)上看，公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的根本從結(jié)構(gòu)上看，公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的根本網(wǎng)狀框架，公司管理是在這個既定的框架下駕網(wǎng)狀框架，公司管理是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。馭企業(yè)奔向目標(biāo)。從管理層次上看，公司治理主要負責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、從管理層次上看，公司治理主要負責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大工程投資決策以及為實現(xiàn)這些規(guī)劃和決策重大工程投資決策以及為實現(xiàn)這些規(guī)劃和決策所設(shè)計的鼓勵制度；而公司管理主要負責(zé)戰(zhàn)略所設(shè)計的鼓勵制度；而公司管理主要負責(zé)戰(zhàn)略實施、中層管理和作業(yè)管理。實施、中層管理和作業(yè)管理。金融市

10、場經(jīng)理人市場產(chǎn)品市場勞動力市場外外部部治治理理股東會董事會經(jīng)營者監(jiān)事會內(nèi)內(nèi)部部治治理理公司治理體系資本市場參與各方市場監(jiān)管者股東和其他利益相關(guān)者主體董事會監(jiān)事會總經(jīng)理中間管理層作業(yè)管理層戰(zhàn)略管理模式公司管理模式公公司司治治治治理理模模式式公公司司治治理理內(nèi)內(nèi)部部公公司司治治理理市市場場連城國際研究核心企業(yè)社會、經(jīng)濟、人文環(huán)境公司治理演變過程內(nèi)部人內(nèi)部人控制階段控制階段外部董事外部董事階段階段委員會委員會制度制度1、大股東經(jīng)理人一體化2、決策與執(zhí)行沒有分開3、緩慢進化至70年代之1、大型公司及公眾公司2、外部董事占多數(shù)3、董事長兼ceo困局：領(lǐng)導(dǎo)面前評論？1、巨型公司委員會制度2、內(nèi)部人與獨立董

11、事控制權(quán)爭奪手段1、知識經(jīng)濟時代到來2、資本給知識“打工3、科學(xué)高效的管理能力也是資本兩權(quán)局部結(jié)兩權(quán)局部結(jié)合制度合制度股東資本治理股東資本治理股東大會股東大會CEO和高級經(jīng)理層和高級經(jīng)理層提名委員會提名委員會審計委員會審計委員會薪酬委員會薪酬委員會其他各委員會其他各委員會董董事事會會獨獨立立董董事事GE GE 公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)股東會股東會董事會董事會CEOCEO及執(zhí)行委員會及執(zhí)行委員會 董事會董事會1616人，其中人，其中1313名獨名獨立董事，立董事，2 2名外部董事，名外部董事，1 1名名內(nèi)部董事，董事長兼任內(nèi)部董事，董事長兼任CEOCEO。 董事會下設(shè)董事會下設(shè)4 4個委員會：審

12、個委員會：審計委員會、管理開展和薪酬計委員會、管理開展和薪酬委員會、提名和公司治理委委員會、提名和公司治理委員會、公共責(zé)任委員會。員會、公共責(zé)任委員會。 執(zhí)行委員會共執(zhí)行委員會共1717人。人。 利益相關(guān)者治理利益相關(guān)者治理模式模式股東資方董事會(經(jīng)理理事會)職工勞方資方代表監(jiān)事會勞方代表n 德國的二元公司治理模式蒂森克虜伯公司的治理結(jié)構(gòu)蒂森克虜伯公司的治理結(jié)構(gòu)1010人人股東股東監(jiān)事會監(jiān)事會1010人人員工員工董事會董事會 監(jiān)事會成員共20人，其中10人是股東代表，10人是工會代表。 董事會負責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理，涉及企業(yè)重大利益的事項需要提交給監(jiān)事會審議。 董事會共8人，除CEO外，還有7名成

13、員分別負責(zé)各事業(yè)部、財務(wù)、人力資源等管理。CEO及高層經(jīng)理人員 主銀行治理模式主銀行治理模式股東大會董事會常務(wù)會總經(jīng)理(社長)監(jiān)事會檢查公司財務(wù)較弱n日本的混合公司治理模式經(jīng)理俱樂部1名主銀行前任主管銀行股東其他股東非正式機構(gòu)非正式機構(gòu)模式介紹模式介紹新日鐵公司的治理結(jié)構(gòu)新日鐵公司的治理結(jié)構(gòu)股東會股東會監(jiān)事會監(jiān)事會董事會董事長/總經(jīng)理常務(wù)董事/副總經(jīng)理 董事會11人，均為內(nèi)部董事。 董事長兼任總經(jīng)理。 5位常務(wù)董事兼任副總經(jīng)理。 5位常務(wù)董事。 監(jiān)事會7人，其中4人為外部監(jiān)事。常務(wù)董事 日本公司制度設(shè)計的靈活性日本公司制度設(shè)計的靈活性 非公開公司可以不設(shè)董事會,公開大公司必設(shè); 標(biāo)準(zhǔn):資本金5

14、億日元以上,營業(yè)額200億元以上; 董事職責(zé)集中于決策和監(jiān)督;董事會委員會中設(shè)監(jiān)查委員會,外部董事半數(shù)以上,另設(shè)會計監(jiān)察人制度. 設(shè)監(jiān)事會的公司中,董事會不得設(shè)立專門委員會,監(jiān)事會對董事和總會計師進行監(jiān)督,同時由會計監(jiān)察人對財務(wù)會計狀況行使監(jiān)督職能.黨代會：最高決策機構(gòu)；黨委會：最高執(zhí)行機構(gòu)；黨委書記：班長。 中國企業(yè)治理模式中國企業(yè)治理模式股東會董事會經(jīng)理高級職員監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力權(quán)力機構(gòu)；監(jiān)事會是最高監(jiān)督監(jiān)督機構(gòu)；董事會是最高決策決策機構(gòu)；經(jīng)理會是最高執(zhí)行執(zhí)行機構(gòu)。黨組織選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責(zé)負責(zé)職工工會目標(biāo)：完善并細化各個機構(gòu)的工作流程細節(jié)公司治理標(biāo)準(zhǔn)進階公司治理標(biāo)準(zhǔn)進階公司法

15、、公司章程、股東發(fā)起協(xié)議公司法、公司章程、股東發(fā)起協(xié)議證券法、上市規(guī)那么、國際有關(guān)組織證券法、上市規(guī)那么、國際有關(guān)組織機構(gòu)投資者、公司社會責(zé)任機構(gòu)投資者、公司社會責(zé)任偉大的著名的公司偉大的著名的公司公司形象公司形象資本市場競爭力資本市場競爭力公司治理要求公司治理要求我國企業(yè)治理問題契約精神 公司治理初級階段難題； 國有及國有獨資公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度？ 私營企業(yè)開展瓶頸治理困境； 中小企業(yè)治理問題。公司治理評級公司治理評級(方法方法)社會責(zé)任治理企業(yè)內(nèi)部控制治理財務(wù)治理經(jīng)營者治理董事會（決策）治理股東行為治理根底治理根底治理:目標(biāo)公司能夠獨立經(jīng)營目標(biāo)公司能夠獨立經(jīng)營根本治理根本治理:董事會制度落

16、實董事會制度落實標(biāo)準(zhǔn)治理標(biāo)準(zhǔn)治理:經(jīng)營者契約執(zhí)行力經(jīng)營者契約執(zhí)行力有效治理有效治理:財務(wù)業(yè)績真實財務(wù)業(yè)績真實優(yōu)秀治理優(yōu)秀治理:風(fēng)險控制能力風(fēng)險控制能力卓越治理卓越治理:尊敬與長尊敬與長壽壽治理主體根底目標(biāo)核心目標(biāo)治理目標(biāo)上市公司治理評價介紹 2000年-2001年：借鑒吸收設(shè)計模型； 2002年：經(jīng)濟觀察報發(fā)布100名誠信 2003年：上海證券報等發(fā)布董事會有效性中關(guān)村科技案例； 2004年“雙十董事會發(fā)布重大案例； 2005年區(qū)域發(fā)布引起地方政府重視； 2006年公司治理指數(shù)、董事會治理民生銀行、青島啤酒等； 2007年金百強董事會發(fā)布； 2021年個股治理評級。中小企業(yè)治理：從激情到理性，

17、從自由到制衡創(chuàng)業(yè)者個人：激情與絕對權(quán)力引入智囊班子或建立形式上的董事會：實際效果取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格和自我超越能力建立圓桌體制：委員會替代個人的絕對權(quán)力案例案例內(nèi)容提要 公司制度與公司治理公司制度與公司治理 私營企業(yè)開展與治理路徑私營企業(yè)開展與治理路徑 股東行為治理實務(wù)股東行為治理實務(wù) 決策治理實務(wù)決策治理實務(wù) 經(jīng)營治理實務(wù)經(jīng)營治理實務(wù) 集團管控實務(wù)集團管控實務(wù)山西票號解析 家族控股企業(yè)治理新形式東伙制度的產(chǎn)生開展，直到今天仍讓我們驚嘆不已。 所謂“東，就是資本所有人，俗稱財東；所謂“伙，就是經(jīng)營合伙人，俗稱伙計。 東伙合作塑造了中國歷史上最早獨具特色的資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離的體制。山西票號解析

18、續(xù) 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離的體制。 票號里有三種人：東家、掌柜、伙計。 東家是出資人，其職責(zé)只有兩項，一是掏銀子，二是選掌柜。 但對所有經(jīng)營活動?xùn)|家一律不準(zhǔn)插手，甚至連學(xué)徒都不能推薦。 掌柜接受東家的委托，是票號經(jīng)營管理的真正最高領(lǐng)導(dǎo)。 其除每年年終向東家報告各營業(yè)情況，每逢賬期向東家報告號內(nèi)盈虧決算情況及遇到比較大的事項時才須向東家報告外，全權(quán)處理選用助手和伙計，以及資本運作和具體業(yè)務(wù)安排等各項事務(wù)。 掌柜又分為不同層次，習(xí)慣上稱大掌柜、二掌柜、三掌柜等等。 大掌柜下的二掌柜、三掌柜等職責(zé)是協(xié)助大掌柜處理事務(wù)，如內(nèi)部制度的實施以及員工考勤、生活安排和生意操作及協(xié)助上一級掌柜工作。 這些掌柜們作為

19、高級管理層，是票號管理團隊的核心。 山西票號解析續(xù) 票號還建立了“身股這種極有特色的鼓勵制度。 東家的出資為銀股，是票號的真實資本。 身股不交銀子，由掌柜和伙計以人力入股，俗稱“頂生意。 身股數(shù)量，由東家確定。 大掌柜往往可以頂?shù)揭还桑渌乒窈突镉嫲凑漳曩Y和表現(xiàn)取得，如果效勞年限增長及表現(xiàn)優(yōu)異，那么會追加股份，反之那么會減少股份。 身股與銀股一樣，都享有同等分紅的權(quán)利，但在本金虧損的情況下不承擔(dān)相應(yīng)的虧損責(zé)任。 掌柜和伙計不用承擔(dān)本金風(fēng)險。 身股不能買賣和抽走，如果掌柜或員工離開企業(yè)，那么其持有的身股自動取消。 有些票號，對起過重要影響或創(chuàng)造巨大利潤的掌柜伙計，還實行最長可達七年的身股繼承制

20、度。 跳槽、維持員工高忠誠度的“秘密武器。 這就成為票號防止“跳槽、維持員工高忠誠度的“秘密武器。 身股使掌柜的利益與票號的利益緊密綁在一起，“一榮俱榮，一損俱損。 有效地鼓勵了掌柜伙計們的工作熱情。山西票號解析續(xù) 東伙制度與仁愛、忠孝的社會道德準(zhǔn)那么一脈相承。 在票號組織中，東家就相當(dāng)于君父，掌柜伙計就相當(dāng)于臣子。 施恩報恩，彼情我義。 最高的恩主東家出資并對各級掌柜以至于下層伙計，賜予大小不等有紅利無虧損的身股，而掌柜和伙計那么努力經(jīng)營，以業(yè)績回報東家施恩報恩，彼情我義。 掌柜與下層之間，也同樣包含著這種孝悌關(guān)系。 由于下層伙計往往是由上級掌柜選拔聘任和栽培而來，下級伙計對上級掌柜效忠，始

21、終保持了高度的凝聚力和組織效率。 報恩關(guān)系結(jié)構(gòu)。 其之所以成為中外稱道的商業(yè)組織典范，所依靠的，就是這種縱向的施恩報恩關(guān)系結(jié)構(gòu)。 私營企業(yè)治理要點 1、明確所有者與經(jīng)營者之間的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，逐漸淡化家族企業(yè)的血緣、地域色彩。 2、在經(jīng)營者選用上變?nèi)穗H關(guān)系為制度關(guān)系。 為根底的股票期權(quán)方式，使企業(yè)開展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連。 例如，對職業(yè)經(jīng)理人采用EVA為根底的股票期權(quán)方式，使企業(yè)的開展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連。 3、改善家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。 通過建立和完善獨立董事制度，加強董事會的獨立性與決策的民主性，并加強董事會對經(jīng)理層的監(jiān)控。 人和，加強溝通，促進企業(yè)文化與個人價值觀的融合，提升

22、企業(yè)核心競爭力。 4、注重“人和，加強溝通，促進企業(yè)文化與個人價值觀的融合，提升企業(yè)核心競爭力。 私營企業(yè)組織形式構(gòu)成中，391是獨資制、107是合伙制，443為有限責(zé)任公司； 但實際上普遍實行的是家族制管理方式。從而導(dǎo)致在不少民營企業(yè)中，企業(yè)家猶如花果山上的美猴王，處在眾星捧月的地位，頗有點搞“個人崇拜的味道，再加上偶爾做成了幾筆好生意，導(dǎo)致有些民營企業(yè)家自我感覺十分良好，目中無人，總以為自己什么都懂，在任何方面都比所有員工強，什么意見、建議都根本聽不進去。 企業(yè)在財務(wù)管理、營銷管理、生產(chǎn)作業(yè)管理、質(zhì)量管理、庫存管理、人力資源管理等方面漏洞百出，也不肯聽取有關(guān)部門經(jīng)理的意見或出錢聘請專業(yè)管理

23、咨詢機構(gòu)提供的咨詢意見。 從從“專制管理專制專制管理專制 到科學(xué)管理到科學(xué)管理 在企業(yè)管理上充分凸顯了他們根子上的“老板意識。家庭企業(yè)出于對家族成員的信任，決策非?？?，因而對家族經(jīng)營就有著特別的青睞。 老板往往就是惟一的股東，幾乎沒有人愿意接受股份制的形式，更不愿外人擁有自己公司的股份比方溫州大名鼎鼎的神力集團，其產(chǎn)業(yè)橫跨機械、地產(chǎn)、環(huán)保及高新技術(shù)等五大領(lǐng)域，董事長鄭勝濤榮膺十幾項國家級榮譽，而公司仍是其個人的。 因而在過去的假設(shè)干年里，私營企業(yè)實行的差不多都是家族管理制度。與之相對應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)管理制度卻沒有生存的土壤。就目前的私營企業(yè)來說，其關(guān)鍵權(quán)力均為家族組織的核心成員所把握，從而保持家族

24、。 從“老板意識到企業(yè)家意思 企業(yè)要開展，突破的一個重要瓶頸就是專業(yè)化和標(biāo)準(zhǔn)化，吸收大量專業(yè)人才進入企業(yè)的核心層是專業(yè)化和標(biāo)準(zhǔn)化的必由之路。 浙江長江電子工業(yè)董事長劉建國說：“最主要的是阻礙了職業(yè)經(jīng)理人的開展，阻礙了職業(yè)經(jīng)理人發(fā)揮的空間。一個企業(yè)需要大批的職業(yè)經(jīng)理人，現(xiàn)在一些職業(yè)經(jīng)理人到了私營還是施展不了才華，很多人在這個過程中間覺得很壓抑，后來就離開了這個企業(yè)。 一家企業(yè)如果只是在自己家族里面選人，可選擇的范圍很小，而如果把選擇的范圍擴大到全國，甚至全球，你招到好人才的時機就多了幾百倍，企業(yè)成功的時機也多了幾百倍。家族企業(yè) 從“人才瓶頸 到人才工程 中國私營企業(yè)家在企業(yè)開展過程中通常面臨一個

25、兩難境地，一是企業(yè)開展壯大后如果企業(yè)家事無巨細什么都管，既管不過來又缺乏效率。 許多私營創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家為改善治理結(jié)構(gòu)，就從外部引進職業(yè)經(jīng)理人，這就需要分權(quán)。但現(xiàn)實困境是一方面企業(yè)家不懂得如何與職業(yè)經(jīng)理人打交道，對職業(yè)經(jīng)理人既想重用又不敢放權(quán)，彼此之間缺少信任；另一方面是職業(yè)經(jīng)理人一掌權(quán)就分心，利用信息不對稱，形成內(nèi)部人控制，與老板分庭抗禮。 這就導(dǎo)致企業(yè)家要么不敢分權(quán)，要么就頻頻削藩，使企業(yè)處于不斷的動亂和分化之中?！叭瞬牌款i到人才工程續(xù)人才瓶頸到人才工程續(xù) “信用文化 如何突破低信用文化藩籬 中國民營企業(yè)要徹底突破家族制，最重要的途徑就是要在國人的心靈深處滲透進“信用文化基因！ 中國屬于低信任

26、文化，華人社會對外人的信任感太低，企業(yè)傾向家族擁有和管理，不愿為公司引進專業(yè)經(jīng)理；而德國、美國等屬于高信任文化，企業(yè)易于突破家族制，能創(chuàng)立大規(guī)模的經(jīng)濟組織，因而競爭力強。 這種狀況下民營企業(yè)主斷難聘用到既有能力又忠誠負責(zé)的經(jīng)營管理人才，從這個角度來看由于當(dāng)代中國這樣的社會信用狀況，迫使大多數(shù)民營企業(yè)不得不采取家族制的形式，并加大了從家族制管理向現(xiàn)代經(jīng)理式管理轉(zhuǎn)變的難度。 “鼓勵升溫私營企業(yè)開展希望 伴隨著民營企業(yè)的開展，“鼓勵這個詞的使用也在迅速升溫。相對國企，私營企業(yè)可以自由轉(zhuǎn)讓股份，天生就擁有打造“金手銬的充足原料。私營企業(yè)自身的優(yōu)勢，使很多鼓勵模式都能夠給民營企業(yè)的開展帶來了較大的推動。

27、 這個階段，企業(yè)需要考慮兩個方面鼓勵的方式和時間。方式是指采用股票還是現(xiàn)金實施鼓勵，時間是指受益人在短期內(nèi)獲得獎勵還是長期獲得獎勵。 控制權(quán)的接替度過波動期 私營企業(yè)到了做大做強的時候，相當(dāng)多的矛盾和問題會暴露出來，主要表達在企業(yè)持久開展與企業(yè)家精神遞減，以及管理家族化與專業(yè)管理上的矛盾。 家族化企業(yè)在企業(yè)開展初期有著內(nèi)部團結(jié)、協(xié)作精神強、效率高、易溝通的天然優(yōu)勢。但隨著企業(yè)的高速開展，家族領(lǐng)導(dǎo)者原有的知識水平已無法駕馭復(fù)雜的經(jīng)營局面。 而事實上他們的子女大多數(shù)根本沒有能力“繼業(yè)，這也是很多中國私營企業(yè)在二三十年內(nèi)就垮掉的原因。此時職業(yè)經(jīng)理人的引入，就成為一種必然。也就是企業(yè)控制權(quán)的接替問 產(chǎn)

28、權(quán)根底和上市要求走上康莊大道 由于多數(shù)私營企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，自主權(quán)較大，歷史包袱較小，具備了科學(xué)地、標(biāo)準(zhǔn)地鼓勵的客觀根底。伴隨著民營企業(yè)的開展，“鼓勵這個詞的使用也在迅速升溫。相對國企，私營企業(yè)可以可以自由轉(zhuǎn)讓股份，天生就擁有打造“金手銬的充足原料。私營企業(yè)自身的優(yōu)勢，使很多鼓勵模式都能夠給私營企業(yè)的開展帶來了較大的推動。資本的瓶頸已束縛了企業(yè)的開展，上市融資成為很多私營企業(yè)的一種選擇，而要成功的上市，外部投資人和監(jiān)管機構(gòu)也要求公司的股權(quán)鼓勵方案是科學(xué)的和標(biāo)準(zhǔn)的，包括方案的內(nèi)容和實施過程。內(nèi)容提要 公司制度與公司治理公司制度與公司治理 私營企業(yè)開展與治理路徑私營企業(yè)開展與治理路徑 股東行為治理

29、實務(wù)股東行為治理實務(wù) 決策治理實務(wù)決策治理實務(wù) 經(jīng)營治理實務(wù)經(jīng)營治理實務(wù) 集團管控實務(wù)集團管控實務(wù)股東行為治理營運獨立性股東會有效性關(guān)連及交易監(jiān)事會機制中小股東利益保護機制人員獨立性資產(chǎn)財務(wù)獨立性業(yè)務(wù)獨立性股東參與性提案權(quán)保障機制會議規(guī)范性關(guān)連方披露充分性擔(dān)保與資金占用同業(yè)競爭與價格公允專業(yè)能力保證運行有效性監(jiān)督流程化臨時提案狀況小股東參與性現(xiàn)金分紅狀況本章要點 注冊資本與公司章程 股東會有效性 大股東行為標(biāo)準(zhǔn) 股東與管理者和諧關(guān)系 案例分析如何平如何平安有效安有效控制控制公司控制權(quán)分布圖職工所有職工所有債權(quán)人所有債權(quán)人所有(含稅收含稅收)股東所有股東所有董事會所有董事會所有經(jīng)理人所有經(jīng)理人所

30、有0 x勞動勞動報酬報酬破產(chǎn)破產(chǎn)清算清算所有所有權(quán)權(quán)財產(chǎn)信財產(chǎn)信托權(quán)托權(quán)經(jīng)營經(jīng)營權(quán)權(quán)使用使用權(quán)權(quán)收益權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)決策權(quán)決策權(quán)處置權(quán)處置權(quán)消費權(quán)消費權(quán)資本原始價值資本原始價值資本創(chuàng)造的價值資本創(chuàng)造的價值企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)分析的過程企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)分析的過程企業(yè) 實際的產(chǎn)權(quán)組合占有權(quán)使用權(quán)收益權(quán)處置權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)企業(yè)內(nèi)部 本錢和報酬的 具體分配方式誰支付選擇本錢誰獲得選擇收益剩余收益分配方式對相關(guān)人員產(chǎn)生的鼓勵所有者管理者員工企業(yè)相應(yīng)的制度安排 對企業(yè)決策者行為的作用所有者管理者員工信息 不對稱時機主義改善治理的產(chǎn)權(quán)安排改善治理的產(chǎn)權(quán)安排企業(yè)應(yīng)有的產(chǎn)權(quán)組合占有權(quán)使用權(quán)收益權(quán)處置權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)企業(yè)內(nèi)部應(yīng)有的本錢報

31、酬分配方式誰支付選擇本錢誰獲得選擇收益剩余收益分配方式應(yīng)該對相關(guān)人員產(chǎn)生的鼓勵所有者管理者雇員預(yù)期的企業(yè)績效 增強信息可獲得性和透明度的機制減少時機主義行為的機制預(yù)期的企業(yè)決策者行為企業(yè)目標(biāo)和企業(yè) 治理目標(biāo)連城控制理論連城控制理論金字塔原理金字塔原理控制性家族公司A公司B公司C公司D 連城國際研究說明：一個集團企業(yè)或家族擁有A公司51%股權(quán)，公司A那么擁有公司B的51%股權(quán)，公司B擁有公司C的51%股權(quán)，公司C擁有公司D的51%股權(quán)。 因此這個集團企業(yè)或家族控制了公司D的51%股權(quán)，但是，實質(zhì)擁有權(quán)，根據(jù)A-B-C公司的聯(lián)系鏈，只有7.6%=51%x51%x51%x51%。這就是金字塔結(jié)構(gòu)的魅

32、力。 比方：控制性家族向公司D購入一批低于正值100萬的資產(chǎn)。家族通過公司D的虧損是7.6萬元100 x7.6%，但是利潤卻是92.4萬元。 51%51%51%51%連城控制理論連城控制理論金字塔模式金字塔模式 類家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移過程類家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移過程創(chuàng)業(yè)者控制創(chuàng)業(yè)者控制創(chuàng)業(yè)者及其兄創(chuàng)業(yè)者及其兄弟姐妹控制弟姐妹控制創(chuàng)業(yè)者子女控制創(chuàng)業(yè)者子女控制創(chuàng)業(yè)者家創(chuàng)業(yè)者家族控制族控制創(chuàng)業(yè)者家族創(chuàng)業(yè)者家族控制控制社會成社會成員控制員控制類家族金類家族金字塔結(jié)構(gòu)字塔結(jié)構(gòu)交叉持股金字塔魔力分析交叉持股金字塔魔力分析4股先生股先生注冊注冊2家公司：家公司：A公司公司B公司公司為控制而設(shè)為

33、控制而設(shè)計，而計，而4股先生讓這股先生讓這2家公司相互持股各持家公司相互持股各持有有50%-1，自己對這，自己對這2家直接控股都是每家家直接控股都是每家2股，剩下股份吸收社會股份。股，剩下股份吸收社會股份。在在A公司里，公司里，4股先生可以代表股先生可以代表B公司的持股公司的持股和自己的持股共計和自己的持股共計50%-1，在加上自己的，在加上自己的2股，剛好是股，剛好是50%+1，絕對多數(shù)控股。如法，絕對多數(shù)控股。如法炮制，他又控制了炮制，他又控制了B公司。當(dāng)上了公司。當(dāng)上了A公司和公司和B公司公司2家公司董事長。家公司董事長。4股先生控制公司和公司后，最終要控制一家股先生控制公司和公司后，最

34、終要控制一家公眾公司。公眾持有公眾公司。公眾持有50%-1，A公司持有公司持有25%-1，B公司持有公司持有25%-1。4股先生市場購置了股先生市場購置了3股，由于他本人可以通股，由于他本人可以通過代表過代表2個個25%-1股加上自己的股加上自己的3股，剛好股，剛好是是50%+1，從而實現(xiàn)了對于上市公司的絕，從而實現(xiàn)了對于上市公司的絕對控制，當(dāng)上了上市公司董事長對控制，當(dāng)上了上市公司董事長4股先生之控圖股先生之控圖A公司公司上市公司上市公司“4股先生股先生B公司公司25%-12股股50%-150%-125%-12股股3股股公眾投公眾投資者資者50%-1股東行為治理案例分析 股權(quán)集中度某旅游股份

35、公司； 董事席位股權(quán)某金融機構(gòu)； 金字塔結(jié)構(gòu)妙用許榮茂企業(yè); 私營企業(yè)股權(quán)治理案例及建議。巨型公司股東行為治理建議 巨型公司母體單一股東 建立董事會值得商榷；交叉持 股？； 巨型公司母體要建立法人治理結(jié) 構(gòu)標(biāo)志：董事會，必須進行完 全的多元化改造社會化產(chǎn)權(quán)、非國 有獨資法人產(chǎn)權(quán)；集團一級法人集團子公司股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理財務(wù)結(jié)算技術(shù)效勞采購配送員工培訓(xùn)廣告宣傳戰(zhàn)略制定巨型集團完善二級法人業(yè)務(wù)單元1業(yè)務(wù)單元1業(yè)務(wù)單元1模式2模式1內(nèi)容提要 公司制度與公司治理公司制度與公司治理 私營企業(yè)開展與治理路徑私營企業(yè)開展與治理路徑 股東行為治理實務(wù)股東行為治理實務(wù) 決策治理實務(wù)決策治理實務(wù) 經(jīng)營治理實務(wù)

36、經(jīng)營治理實務(wù) 集團管控實務(wù)集團管控實務(wù)本章要點 治理4階段 董事修煉 案例分析 會議管理董事會治理勤勉與忠誠董事會會議委員會運作戰(zhàn)略決策效果董事會質(zhì)疑文化遴選機制獨立董事制度能力考核會議出席率會議質(zhì)量非表決會議設(shè)置的科學(xué)性權(quán)力制衡機制運行質(zhì)量決策失誤概率決策風(fēng)險概率股東長期價值領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)優(yōu)化不同建議表達方式董事長風(fēng)格董監(jiān)事會治理的四個臺階合規(guī)董事會合規(guī)董事會有效董事會有效董事會卓越董事會卓越董事會優(yōu)秀董事會優(yōu)秀董事會決策信息管理決策信息管理戰(zhàn)略監(jiān)控戰(zhàn)略監(jiān)控價值管理價值管理職業(yè)化職業(yè)化第一個臺階:合規(guī)董監(jiān)事會治理的四個目標(biāo)：治理的四個目標(biāo)：一、單一股東要不要建立董事會；二、董事會的綱領(lǐng)核心能力及使

37、命；三、董事會類型：法律型、參謀型、公共型、咨詢型 看守型、監(jiān)督型、財務(wù)型、戰(zhàn)略型。四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場化；在合規(guī)管理董事會這個階段，最重要的核心是在合規(guī)管理董事會這個階段，最重要的核心是“選擇正確的人即董事職業(yè)化、監(jiān)事專業(yè)化選擇正確的人即董事職業(yè)化、監(jiān)事專業(yè)化 關(guān)于董監(jiān)事的義務(wù)受托義務(wù)注意義務(wù)忠實義務(wù)禁止自我交易禁止競業(yè)禁止收受賄賂禁止侵占和擅自處理公司財產(chǎn)董事責(zé)任的豁免與保險關(guān)于董監(jiān)事的責(zé)任行政責(zé)任刑事責(zé)任民事責(zé)任對公司的責(zé)任對第三者的責(zé)任違法不執(zhí)行規(guī)定競業(yè)重大過失成心違法不執(zhí)行規(guī)定濫用職權(quán)對公司破產(chǎn)負有責(zé)任董監(jiān)事的責(zé)任董監(jiān)事的責(zé)任董事會的職能董事會的職能一召集股東會會議，并向股東會報

38、告工作； 二執(zhí)行股東會的決議； 三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； 四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 八決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； 十制定公司的根本管理制度； 十一公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。一檢查公司財務(wù)；一檢查公司財務(wù)； 二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)

39、督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 三當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人三當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；員予以糾正； 四提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會四提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 五向股東會會議提出提案；五向股東會會議提出提案； 六依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級

40、管理人員提起訴訟；六依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 七公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。七公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會的職能監(jiān)事會的職能 董董(監(jiān)監(jiān)) 事職事職 業(yè)業(yè) 化化 修修 煉煉看門狗看門狗高飛鷹高飛鷹鎮(zhèn)山虎鎮(zhèn)山虎高飛鷹高飛鷹高瞻遠矚思考明天的事情：高

41、瞻遠矚思考明天的事情：分析公司行業(yè)明天的開展趨勢；分析公司行業(yè)明天的開展趨勢；研究競爭對手明天的行動策略；研究競爭對手明天的行動策略；把握瞬息萬變的明天市場；把握瞬息萬變的明天市場；預(yù)測公司明天的盈利能力。預(yù)測公司明天的盈利能力。制定制定公司戰(zhàn)略公司戰(zhàn)略看門狗看門狗勇于承擔(dān)責(zé)任忠誠面對股東：勇于承擔(dān)責(zé)任忠誠面對股東：信托責(zé)任；信托責(zé)任；忠誠與公平交易責(zé)任；忠誠與公平交易責(zé)任；管理責(zé)任不偷懶；管理責(zé)任不偷懶；不侵犯責(zé)任；不侵犯責(zé)任；監(jiān)管責(zé)任。監(jiān)管責(zé)任。鎮(zhèn)山虎鎮(zhèn)山虎“鎮(zhèn)經(jīng)理之山高效管理經(jīng)理鎮(zhèn)經(jīng)理之山高效管理經(jīng)理伯樂慧眼謀略經(jīng)理繼任方案；伯樂慧眼謀略經(jīng)理繼任方案；獨具匠心打造經(jīng)理人獨具匠心打造經(jīng)理人

42、“金手銬；金手銬；控制經(jīng)理人偏好所致的公司風(fēng)險；控制經(jīng)理人偏好所致的公司風(fēng)險；在效率與公平之間尋求平衡。在效率與公平之間尋求平衡。董事(會)的績效評價董事(會)評價董事會的規(guī)模和構(gòu)成董事持股的情況信息的提供及處理團隊工作董事的培養(yǎng)和職業(yè)開展董事個人的奉獻領(lǐng)導(dǎo)能力評價內(nèi)容評價內(nèi)容董事會要定期對自身及各委員會的業(yè)績進行評價 董事1董事2董事3與人合作 行業(yè)知識 提供有價值的意見 需要時能找到 敏銳性和好問 商業(yè)知識 對委員會工作的貢獻 出席情況 董事會參與度（發(fā)言） 會議準(zhǔn)備 對長期規(guī)劃的貢獻 總體表現(xiàn) 對董監(jiān)事個人的考核 請在每位董事包括你自己的每一個格中填寫，評分標(biāo)準(zhǔn)：1. 很差； 2. 較差

43、； 3. 一般；4. 較好； 5. 很好。對以下有關(guān)本董事會的論斷進行評價，按5分制打分，1-從未執(zhí)行，5-表現(xiàn)優(yōu)秀項目得分董事會理解公司經(jīng)營理念和戰(zhàn)略，并在關(guān)鍵的問題上有所反映 董事會擁有并遵循高效率會議的程序 董事會議以一種開放溝通、有效參與和及時解決問題的方式進行 董事會成員及時收到會議議程和議案 董事會成員收到準(zhǔn)確的會議記錄 董事會審議并采納年度性和經(jīng)營性預(yù)算 董事會對現(xiàn)金流、盈利、收入和費用及其它財務(wù)指標(biāo)進行監(jiān)控，以確保公司按預(yù)計的情況運轉(zhuǎn) 董事會用行業(yè)可比數(shù)據(jù)對公司進行監(jiān)控 董事跟蹤影響公司的事件和趨勢，并運用這些信息評估和引導(dǎo)公司發(fā)展 董事理解董事會的決策制定角色和首席執(zhí)行官的管

44、理角色之間的差異 董事會通過明確的政策協(xié)助首席執(zhí)行官 董事會的目標(biāo)、期望和關(guān)注明確無誤地傳達給首席執(zhí)行官 董事評估樣表：針對整個董事會董事職業(yè)化中國企業(yè)治理的選擇 案例：80年代某公司德國合資案；長江實業(yè)集團李嘉誠。 我國20年企業(yè)改革線路圖：80年代松綁放權(quán)增強企業(yè)活力90年代名目繁多的國企改革核心是引入國外技術(shù)資金和管理21世紀國務(wù)院國資委成立。 20年改革經(jīng)營層面提出經(jīng)理人職業(yè)化。 所有權(quán)層面的董事職業(yè)化?董事職業(yè)化董事職業(yè)化培訓(xùn)計劃培訓(xùn)計劃模塊一：公司治理路徑模塊二：董事財技模塊三：經(jīng)理人監(jiān)控工具模塊四：董事戰(zhàn)略視野模塊五：董事會文化公司治理開展脈公司治理開展脈絡(luò)；絡(luò)；資本市場合規(guī)；資

45、本市場合規(guī)；最正確的治理模最正確的治理模式。式。財務(wù)舞弊識別；財務(wù)舞弊識別；資本運作能力；資本運作能力；公司價值管理。公司價值管理。經(jīng)理團隊繼任方經(jīng)理團隊繼任方案；案；經(jīng)理人長期鼓勵經(jīng)理人長期鼓勵工具；工具；經(jīng)理績效管理。經(jīng)理績效管理。診斷公司戰(zhàn)略的診斷公司戰(zhàn)略的方法；方法；決策與執(zhí)行邊界；決策與執(zhí)行邊界；如何制定公司戰(zhàn)如何制定公司戰(zhàn)略。略。勤勉誠信文化；勤勉誠信文化；辯論質(zhì)疑文化；辯論質(zhì)疑文化；如何建立學(xué)習(xí)型如何建立學(xué)習(xí)型董事會組織。董事會組織。第二個臺階：有效董事會一、 理念趨同過程：董事會成員在企業(yè)開展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快， 沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素

46、。二、 信息對稱過程：為了開好董事會，必須讓董事 會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信 息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務(wù)細分信息。三、非正式溝通過程：為了使正式?jīng)Q策過程更加高 效，必須有與之相補充的非正式溝通，讓董事會每個 成員都能對決策事件的脈絡(luò)大致了解。四、非表決研討管理：外部董事主持的研討會議； 治理的四個目標(biāo)：治理的四個目標(biāo)：在有效管理董事會階段，最重要的核心是在有效管理董事會階段，最重要的核心是“構(gòu)建信息平臺連城國際董事會流程解決方案構(gòu)建信息平臺連城國際董事會流程解決方案董事決策信息平臺框架根底信息的來源是多方面的，而且需要隨時間的推移不斷補充和完善。具體而言，XX公司

47、董事會可以從以下渠道獲得所需要的根底信息， 并在此根底上構(gòu)建、維護公司的董事會決策信息數(shù)據(jù)庫：投資部戰(zhàn)略部監(jiān)察審計部經(jīng)營管理部方案財務(wù)部人力資源部法律事務(wù)部其他職能部門分、子公司企業(yè)員工政府部門合作伙伴競爭對手參股企業(yè)客戶、供應(yīng)商外部咨詢專家專業(yè)研究機構(gòu)根底信息框架根底信息來源董事會案例董事決策信息平臺框架續(xù)根底信息可以依據(jù)其來源分為內(nèi)部信息和外部信息，其具體內(nèi)容包括但并不限于：外部信息內(nèi)部信息 國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟開展、國內(nèi)外經(jīng)濟政策以及 經(jīng)濟運行情況、本行業(yè)開展、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策 科技進步、技術(shù)創(chuàng)新 與企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系，未來尋求戰(zhàn) 略合作伙伴的可能性 本企業(yè)的主要客戶、主要供給商及主要競爭

48、對手的有關(guān)情況 與主要競爭對手相比，本企業(yè)的實力與差距 利率、匯率、股票價格指數(shù)的變化 國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境 影響國有企業(yè)的新政策 其他外部信息 企業(yè)的開展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資方案、年度 經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略 、規(guī)劃、方案、目標(biāo)的有關(guān)依據(jù) 企業(yè)的負債、或有負債、負債率、償債能力 企業(yè)的現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款及其占銷售收入的 比重、資金周轉(zhuǎn)率 投資決策、投資管理、投資退出中曾發(fā)生或 易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程和環(huán)節(jié) 企業(yè)的組織效能、管理現(xiàn)狀 企業(yè)文化，中、高層管理人員和重要業(yè)務(wù)流 程中的專業(yè)人員的知識結(jié)構(gòu)、專業(yè)經(jīng)驗 企業(yè)簽訂的重大協(xié)議 企業(yè)風(fēng)險管理的現(xiàn)狀和能力 其他內(nèi)部信息第三個

49、臺階：優(yōu)秀董事會一、戰(zhàn)略監(jiān)控：對公司戰(zhàn)略制定和實施的動態(tài)跟進檢查， 及時分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實施方式。二、財務(wù)監(jiān)控：對公司財務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、本錢結(jié)構(gòu)、 資金運用結(jié)構(gòu)等各方面進行詳細分析。三、人才監(jiān)控：對公司高層管理人員進行素質(zhì)判斷，在對 其實施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生疑心時， 要把這種素質(zhì)判斷擴大到公司中層。四、風(fēng)險監(jiān)控：對戰(zhàn)略推進過程中可能出現(xiàn)的來自政府、 資金提供者股東或銀行、競爭對手、消費者、 管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險充分估計，并 及時反響。治理的四個目標(biāo)：治理的四個目標(biāo)：在優(yōu)秀管理董事會臺階，最重要的核心是在優(yōu)秀管理董事會臺階，最重要的核心是“戰(zhàn)略監(jiān)

50、控戰(zhàn)略監(jiān)控 內(nèi)部控制、經(jīng)理人有效監(jiān)督內(nèi)部控制、經(jīng)理人有效監(jiān)督優(yōu)秀董事會模型外部內(nèi)部短期長期責(zé)任：責(zé)任：對公司對股東對立法者和監(jiān)管者對其他利害相關(guān)者對董事的考核監(jiān)督管理層：監(jiān)督管理層：監(jiān)督管理層的業(yè)績監(jiān)督預(yù)算控制過程審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果培養(yǎng)組織能力戰(zhàn)略思考：戰(zhàn)略思考：在激變市場中的地位在激變市場中的地位確定公司開展方向確定公司開展方向查看和決定關(guān)鍵資源查看和決定關(guān)鍵資源決定戰(zhàn)略實施過程決定戰(zhàn)略實施過程政策制定和遠見：政策制定和遠見：使命陳述使命陳述創(chuàng)立遠景和價值觀創(chuàng)立遠景和價值觀完善公司氣氛和文完善公司氣氛和文化化監(jiān)控外部環(huán)境監(jiān)控外部環(huán)境治理環(huán)治理環(huán)戰(zhàn)略環(huán)戰(zhàn)略環(huán)政策環(huán)業(yè)務(wù)環(huán)商業(yè)大腦學(xué)習(xí)型董事會第四個

51、臺階 ：卓越董事會一、管理再造：把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。二、經(jīng)營再造：把董事會從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營改造成關(guān)注資本經(jīng)營。三、制度再造：解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。四、文化再造：由于第三個制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造。治理的四個目標(biāo)：治理的四個目標(biāo)：在卓越管理董事會階段，最重要的核心是通過公司在卓越管理董事會階段，最重要的核心是通過公司價值價值“構(gòu)建偉大公司文化型董事會構(gòu)建偉大公司文化型董事會在董事會和以首席執(zhí)行官為首的經(jīng)理層之間建立起一個正式的年度戰(zhàn)略方案制定程序可以大大地提高公司戰(zhàn)略決策的質(zhì)量，給公司帶來高額收益、防止?jié)撛趽p失，并且這一做法正在優(yōu)秀公司的治理實踐中日

52、益廣泛地應(yīng)用。 實踐中經(jīng)常出現(xiàn)的一些錯誤包括：戰(zhàn)略方向上的誤導(dǎo)和戰(zhàn)略意圖的誤解；過分關(guān)注短期利潤和收入增長而不是長期開展和價值創(chuàng)造；戰(zhàn)略空泛化，沒有明確起點；戰(zhàn)略制定的流程限制了戰(zhàn)略的改進和新戰(zhàn)略的產(chǎn)生。建立一個正式的戰(zhàn)略方案制定程序建立一個正式的戰(zhàn)略方案制定程序1. 整體性整體性-公司戰(zhàn)略的各相關(guān)要素之間要構(gòu)成一個整體；公司戰(zhàn)略的各相關(guān)要素之間要構(gòu)成一個整體；2. 適宜性適宜性-公司戰(zhàn)略要與公司現(xiàn)有資源和時機以及經(jīng)過適公司戰(zhàn)略要與公司現(xiàn)有資源和時機以及經(jīng)過適當(dāng)努力可以獲取的資源和時機相適宜；當(dāng)努力可以獲取的資源和時機相適宜；3. 可持續(xù)可持續(xù)-公司戰(zhàn)略實施之后要能持續(xù)下去，要在現(xiàn)金流公司戰(zhàn)略

53、實施之后要能持續(xù)下去，要在現(xiàn)金流和長期前景之間保持平衡；和長期前景之間保持平衡；4. 可行性可行性-公司戰(zhàn)略要可行，有關(guān)條件之間要環(huán)環(huán)相扣而公司戰(zhàn)略要可行，有關(guān)條件之間要環(huán)環(huán)相扣而不能掉鏈子；不能掉鏈子；5. 責(zé)任性責(zé)任性-公司戰(zhàn)略的實施要對各方面和各類利害相關(guān)者公司戰(zhàn)略的實施要對各方面和各類利害相關(guān)者盡到應(yīng)盡責(zé)任，一個方面的堅決抵抗可能就會使看上去盡到應(yīng)盡責(zé)任，一個方面的堅決抵抗可能就會使看上去很美的一個戰(zhàn)略成為夢幻泡影。很美的一個戰(zhàn)略成為夢幻泡影。董事診斷公司戰(zhàn)略方案要問董事診斷公司戰(zhàn)略方案要問5個根本問題個根本問題董事和首席執(zhí)行官都應(yīng)該首先是公司的領(lǐng)導(dǎo)者，而后才是具體事務(wù)的管理者。領(lǐng)導(dǎo)者

54、要把復(fù)雜問題簡單化，而管理者那么是要把簡單問題復(fù)雜化。董事會制定戰(zhàn)略和經(jīng)理層制定業(yè)務(wù)方案的兩種角色一定要劃分清楚。戰(zhàn)略家的頭腦要在天上而腳要在地上。董事會要在遵守規(guī)那么類問題檢查公司的過去和現(xiàn)在和戰(zhàn)略決策類問題塑造公司的未來之間均衡使用其時間和精力。企業(yè)沒有制度、經(jīng)營不遵紀守法當(dāng)然不行，但是一大堆制度、非常遵守規(guī)那么而不賺錢，或者光臨著今天賺錢，明天可能就沒事干了，可能更不行。企業(yè)內(nèi)部制度要少而精，關(guān)鍵在于能夠執(zhí)行，并且能夠帶來效率和效益。畢竟企業(yè)的事業(yè)是生意，市場是最大的制度。簡單至為重要，使用簡單至為重要，使用“一頁紙方案制定戰(zhàn)略框架。一頁紙方案制定戰(zhàn)略框架。 會議管理組織準(zhǔn)備工作一、人員

55、定位一、人員定位確定參會人數(shù)名單，并安排座次確定參會人數(shù)名單，并安排座次 董事長董事長首席執(zhí)行官首席執(zhí)行官非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事執(zhí)行董事執(zhí)行董事非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事副董事會長副董事會長/獨立董事獨立董事非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事執(zhí)行董事執(zhí)行董事會議發(fā)言人會議發(fā)言人財務(wù)總監(jiān)財務(wù)總監(jiān)董事會秘書董事會秘書會議管理董事會議程安排表1月 29日 上午11點 薪酬委員會會議戰(zhàn)略審查 下午2點 董事會會議2月 26日 上午10點 環(huán)境委員會會議3月 19日 上午11點 審計委員會會議總體評估 下午2點 董事會會議4月 16日 上午10點 薪酬委員會會議XXXX年行動綱領(lǐng)討論會議管理董事會議程安排表續(xù)5月 4日 下午

56、2點 管理委員會會議 20日 下午6點 董事會雞尾酒會，招待重要的股東和客戶 21日 上午9點 薪酬委員會會議對執(zhí)行董事進行評估 上午11點 審計委員會 年度會議報表審計 下午2點 董事會會議6月 2日 下午6點 會計報告委員會會議 8日 首次發(fā)布經(jīng)營成果狀況 16日 向股東發(fā)布年度會議報告7月 9日 上午11點 年度大會 下午2點 董事會會議會議管理董事長職責(zé)落實好投資戰(zhàn)略和退出戰(zhàn)略落實好投資戰(zhàn)略和退出戰(zhàn)略與首席執(zhí)行官、常務(wù)董事建立并開展良好的合作關(guān)系與首席執(zhí)行官、常務(wù)董事建立并開展良好的合作關(guān)系確保能夠有效地維持好與企業(yè)所有主要利益方的關(guān)系確保能夠有效地維持好與企業(yè)所有主要利益方的關(guān)系強化

57、企業(yè)在公眾心目中的整體聲望和形象強化企業(yè)在公眾心目中的整體聲望和形象確保董事會能夠?qū)ζ渌鶎崿F(xiàn)的目標(biāo)做出準(zhǔn)確判斷確保董事會能夠?qū)ζ渌鶎崿F(xiàn)的目標(biāo)做出準(zhǔn)確判斷對管理團隊的經(jīng)營績效和財務(wù)業(yè)績做出判斷對管理團隊的經(jīng)營績效和財務(wù)業(yè)績做出判斷確保順利組建董事會各專門委員會確保順利組建董事會各專門委員會確定董事會的人員結(jié)構(gòu)、經(jīng)營領(lǐng)域，及董事會能夠高效運作確定董事會的人員結(jié)構(gòu)、經(jīng)營領(lǐng)域，及董事會能夠高效運作領(lǐng)導(dǎo)董事會制定企業(yè)戰(zhàn)略，領(lǐng)導(dǎo)董事會實現(xiàn)既定戰(zhàn)略目標(biāo)領(lǐng)導(dǎo)董事會制定企業(yè)戰(zhàn)略，領(lǐng)導(dǎo)董事會實現(xiàn)既定戰(zhàn)略目標(biāo)承擔(dān)起管理變革的重任承擔(dān)起管理變革的重任會議管理發(fā)言者會議管理年度日程安排范例CHEMCO公司公司200X年

58、董事會日程安排年董事會日程安排1月26日（星期二）上午11：30 薪酬和任命委員會會議 下午1：00 午餐 下午2：00 董事會會議2月23日（星期二）下午1：00 午餐 下午2：00 董事會會議 下午4：30 審計委員會會議3月30日（星期二）上午11：00 薪酬和任命委員會會議 下午1：00 午餐 下午2：00 董事會會議4月27日（星期二）下午1：00 午餐 下午2：00 董事會會議環(huán)境問題評議5月11日（星期二）上午10：00 年度會計報告審議 上午11：00 年度獎勵/利潤分配方案審議5月18日（星期二）下午2：00 董事會會議分紅方案/會計報告審議會議管理年度日程安排范例續(xù) CHE

59、MCO公司公司200X年董事會日程安排年董事會日程安排6月1日（星期二） 審計委員會會議6月29日（星期二）下午1：00 午餐 下午2：00 董事會會議7月27日（星期二） 年度大會9月28日（星期二）上午11：00 審計委員會會議 下午1：00 午餐 下午2：00 董事會會議10月26日（星期二） 休整研討會（開會地址） 10月27日（星期三）下午2：00 董事會會議 11月16日（星期二） 年度大會（開會地址）11月30日（星期二）下午2：00 董事會會議12月14日（星期二）下午2：00 董事會會議 晚上7：00 員工圣誕晚會會議管理年度日程安排范例續(xù)CHEMCO公司公司200X年董事會

60、議題內(nèi)容時間安排年董事會議題內(nèi)容時間安排一月份一月份保險事宜保險事宜二月份二月份養(yǎng)老金事宜養(yǎng)老金事宜三月份三月份環(huán)保，資金支出審議環(huán)保，資金支出審議四月份四月份信息系統(tǒng)事宜信息系統(tǒng)事宜五月份五月份安全事宜，資產(chǎn)平衡事宜安全事宜，資產(chǎn)平衡事宜六月份六月份用車政策事宜，資金支出審議用車政策事宜，資金支出審議七月份七月份營銷事宜營銷事宜八月份八月份人力資源事宜人力資源事宜九月份九月份法律法規(guī)事宜，資金支出審議法律法規(guī)事宜，資金支出審議十月份十月份技術(shù)事宜技術(shù)事宜十一月份十一月份培訓(xùn)事宜培訓(xùn)事宜十二月份十二月份資金支出審議資金支出審議董監(jiān)事會治理案例 模式：參謀型、治理型、公共型、戰(zhàn)略型、占利型、底線