1、案例8蒙牛引入PE投資蒙牛的輝煌成就1999年5月成立，在短短九年里，獲得中國乳制品開展史上前所未有的完美境界。銷售收入從1999年0.37億元飆升至2021年的257.1億元，增長了695倍！在中國乳制品企業(yè)中由第1116為上升至第2位。主題內(nèi)容1999年8月成立“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份，啟動(dòng)資金900萬。整合內(nèi)蒙8家瀕臨破產(chǎn)奶企，盤活7.8億元資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)銷售收入3730萬元。2001年，思索上市1.深圳創(chuàng)業(yè)板2.A股上市3.民間投資4.中國香港二板1、蒙牛公司的第一輪資本運(yùn)作初始股權(quán)構(gòu)造 蒙牛乳業(yè)股份股權(quán)構(gòu)造圖發(fā)起人共持股73.5%其他股東包括15名人士及五家獨(dú)立公司共持股26.5%蒙牛蒙牛簡

2、介之現(xiàn)金流對比蒙牛簡介之銷售收入對比72.1億元40.7億元16.7億元7.24億元首輪投資前股權(quán)架構(gòu)金牛公司2002年9月2日在英屬維京群島出冊，共持股50%銀牛2002.9.23在英屬維京群島注冊，共持股50% 開曼群島公司2002.6.5在開曼群島注冊，100%持股毛里求斯公司 毛里求斯公司2002.6.14在毛里求斯注冊 蒙牛第一輪引資后的股權(quán)架構(gòu)圖金牛3.0%16.3%銀牛6.4%34.7%MS Dairy60.4%32.7%CDH19.2% 10.4%CIC11.0% 5.9%開曼群島公司100%持股毛里求斯公司毛里求斯公司66.7%持股蒙牛公司蒙牛第一次豪賭蒙牛管理層提早完成義務(wù)

3、，實(shí)如今開曼群島公司的投票權(quán)和股權(quán)比例一樣，均為51%。2、蒙牛公司的第二輪資本運(yùn)作 二次注資 開曼群島發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券，再次引入外資毛里求斯公司再次以3.038元的價(jià)錢購買了96,000,000股蒙牛股份，對于蒙牛乳業(yè)的持股比例上升至81.1% 。蒙牛第二次注資后的股權(quán)架構(gòu)圖金牛21.1%銀牛44.8%MS Dairy22.8%CDH7.2%CIC4.1%開曼群島公司100%持股毛里求斯公司毛里求斯公司81.1%持股蒙牛公司蒙牛第二次豪賭大致內(nèi)容是：假設(shè)“蒙牛股份今后三年的復(fù)合增長超越某一數(shù)值，三家海外投資商將賠償“金牛公司7800萬股的“蒙牛乳業(yè)股份；否那么,“金牛公司要向三家海外投資商賠償

4、同樣數(shù)量的股份或相當(dāng)數(shù)量的資金。3蒙牛公司的第三輪資本運(yùn)作 股改2004年1月15日，牛根生從謝秋旭手中購得 18,100,920股“蒙牛股份，占蒙?？偣杀镜?.2%。 2004年3月22日，金牛與銀牛擴(kuò)展法定股本，由5萬股擴(kuò)至10萬股。 同日金牛、銀牛分別推出“公司權(quán)益方案。2004年3月23日，“牛氏信托誕生，牛根生本人以1美圓/份的價(jià)錢買下了絕大部分金?！皺?quán)益方案和全部銀?！皺?quán)益方案 。至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳業(yè)的6.1%的股權(quán)2004年上市前蒙牛股份股權(quán)構(gòu)造表示圖MS Dairy銀牛金牛鼎暉CHD英聯(lián)CIC 21.1% 44.8% 18.7% 5.9% 3.4% 18.9%開曼公

5、司毛里求斯公司蒙牛股份100%88.1%管理層股東 65.9%牛根生6.1%蒙牛乳業(yè)02319.HK4蒙牛公司的第四輪資本運(yùn)作 上市2004年6月10日,“蒙牛乳業(yè)2319.HK在香港掛牌上市，并發(fā)明出一個(gè)奇觀：全球公開出賣3.5億股，公眾超額認(rèn)購達(dá)206倍，股票發(fā)行價(jià)高達(dá)3.925港元，全面攤薄市盈率19倍，IPO融資近13.74億港元。 蒙牛乳業(yè)發(fā)行IPO時(shí)再次發(fā)明了什么奇觀？2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)在香港掛牌上市，成為中國第一家境外上市民企紅籌股3.5億股3.925港元13.74億港元22.98%公開出賣股票發(fā)行價(jià)錢：詢價(jià)區(qū)間上限IPO募集到的資金發(fā)行當(dāng)天股價(jià)上漲幅度外資系怎樣功成

6、身退？ 3.92+10.2+15.62=29.74億IPO出賣1億股出賣1.68億股出賣3.16億股2021 套現(xiàn)3.92億港元1億股3.925港元/股=3.925億 2004年12月，私募投資者行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)，增持股份1.105億股。3.68302005年6月15日，三家私募行使全部剩余可轉(zhuǎn)債，合計(jì)換得股份2.58億股，并將其中的6261股獎(jiǎng)勵(lì)給管理層的代表金牛。MS、CDH和CIC分別賣出了35034738股、11116755股及6348507股，分別相當(dāng)于蒙牛已發(fā)行股本約2.6%、0.8%及0.4%。一年后：全部轉(zhuǎn)股 套現(xiàn)10.2億港元1.68億股6.06港元/股=10.2億

7、 套現(xiàn)15.62億港元3.16億股4.95港元/股=15.62億私募投資者在工程中獲得了什么？投入：2.16億+2.61億=4.77億元報(bào)答：3.92+10.2+15.62=29.74億投資報(bào)答率：520%研討問題1.蒙牛能否被賤賣2.為什么外鄉(xiāng)難有這樣的PE投資3.蒙牛為什么選擇了外資PE的方式4.蒙牛為何選擇在中國香港上市1.蒙牛能否被賤賣關(guān)于這個(gè)問題可從兩方面來看，一個(gè)是從純粹的財(cái)務(wù)角度思索，另一個(gè)是從戰(zhàn)略角度思索。 財(cái)務(wù)角度 ：市盈率不合理 、風(fēng)險(xiǎn)與收益不成比例 戰(zhàn)略角度：雙贏結(jié)果、控制權(quán)、協(xié)作的根底 財(cái)務(wù)角度 1. 市盈率不合理 摩根以較低的市盈率9.5低估蒙牛市值，以較低的價(jià)錢獲得

8、蒙牛三分之一的一切權(quán)。雙方信息不對稱。 2. 風(fēng)險(xiǎn)與收益不成比例 從一切權(quán)與控制權(quán)的分別和讓摩根以1/3的股權(quán)獲得90.6的收益，可以看出在這場博弈中私募投資者擁有絕對的話語權(quán)和優(yōu)越位置。蒙牛完成2002年業(yè)績目的指日可待時(shí)，私募投資者依然要求讓蒙牛以其一半以上的利潤作為包管。這也就意味著私募投資者幾乎沒有承當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)，卻可以得到高收益！私募股權(quán)投資者獲利率500，并且全身而退。而蒙牛的管理層面那么接受著非常大的風(fēng)險(xiǎn)。 B.戰(zhàn)略角度 1.雙贏結(jié)果資本是逐利的，PE資金獲得了高額報(bào)答，蒙牛原始股東那么獲得了5000的報(bào)答率，蒙牛更是從PE投資中獲得了必要的初期擴(kuò)張資金，一舉成為中國乳業(yè)界的龍頭 。

9、2. 控制權(quán) 蒙牛的控制權(quán)在整個(gè)PE投資整個(gè)過程中，不停由牛根生等原始股東所把持，不存在賣不賣的難題。對賭協(xié)議中的一旦不高速開展那么蒙牛那么由投資方控制，即假設(shè)蒙牛管理者沒到達(dá)設(shè)定的目的將支付給摩根7830萬股股票，這正好相當(dāng)于二次投資的數(shù)額3523.3827萬美圓的數(shù)額。可知，PE投資者還是為了躲避風(fēng)險(xiǎn)，一旦運(yùn)營不善就保本撤資，不存在想奪控制權(quán)的難題。 3. 協(xié)作的根底 雙方之因此最后協(xié)作勝利，在于雙方均看好蒙牛良好宏大的開展?jié)摿?。在投資期間，不是買賣買賣的關(guān)系，而是協(xié)作運(yùn)營的關(guān)系。經(jīng)過上面的分析可知，從財(cái)務(wù)角度看，貌似蒙牛被賤賣了，其實(shí)不然。蒙牛即使是在最后獲利上，讓PE投資者有所蒙騙，以

10、低價(jià)投資獲得了超額報(bào)答，可是公司本身卻獲得了本身戰(zhàn)略上真正想要的東西繼續(xù)開展。故，我們不以為蒙牛是被賤賣了，蒙牛與PE投資者之間是雙贏的協(xié)作而非一方獲利，另一方損失的買賣 。2.為何外鄉(xiāng)難有這樣的PE投資？1我國PE市場的開展時(shí)間較短，投資者信譽(yù)度不高。 牛根生說過，摩根是世界知名百年老店，很難想象他們會為了我們這點(diǎn)錢騙我們，毀了本身的品牌。而我國投資者與摩根等外國投資者比，由于市場化的PE開展才是近年的事,作為長期投資方式,尚缺乏有力的投資歷史來證明本身的身手,也缺乏市場優(yōu)勝劣汰的大浪淘沙整個(gè)過程,短期行為較為明顯。這與我國資本市場的發(fā)育、完善程度有關(guān),也與經(jīng)濟(jì)、金融的開展階段有關(guān),是屬于開

11、展中的難題。2我國的金融市場,仍是以國有金融機(jī)構(gòu)為主。 資金的供應(yīng)方緣由是國有機(jī)構(gòu),這些機(jī)構(gòu)對程序的要求高于對盈利的要求。從如今來看,我國多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者對這一領(lǐng)域的投資遭到了很多局限。所以,怎樣樣獲得這些國有機(jī)構(gòu)的認(rèn)同,將其吸收為PE 的投資者,成為如今PE 迅速壯大的關(guān)鍵之一。 3我國私募股權(quán)市場的開展初期,是以政府為主導(dǎo)推進(jìn)的 尤其是創(chuàng)業(yè)投資,各級政府的科委和財(cái)政單位是創(chuàng)業(yè)投資的主要推進(jìn)力量和出資者,緣由是以辦事于政府的高科技創(chuàng)新、科學(xué)研討成果轉(zhuǎn)化、財(cái)富開展戰(zhàn)略作為創(chuàng)業(yè)投資公司設(shè)立和運(yùn)作的目的,而后出現(xiàn)了由政府牽頭,社會各方參與的混合型創(chuàng)業(yè)投資運(yùn)作機(jī)制,近期才開場出現(xiàn)完全市場化運(yùn)作的創(chuàng)投公

12、司。4我國PE相關(guān)法律法規(guī)尚不健全 既然、三大發(fā)法律曾經(jīng)對私募股權(quán)基金方式有了根本法律約束,可是國家尚未有針對私募股權(quán)的法律法規(guī),各監(jiān)管單位為了促進(jìn)本單位所管轄的機(jī)構(gòu)進(jìn)入PE市場,紛紛制定了本身的規(guī)章體制, 這使得理財(cái)市場、QDII監(jiān)管上的不一致景象,延伸到PE市場。以機(jī)構(gòu)監(jiān)管為主的分業(yè)監(jiān)管,已成為PE 繼續(xù)開展的挑戰(zhàn)。 3.蒙牛為什么選擇了外資PE的方式成立初期體制蒙牛初期假設(shè)要變成股份公司，發(fā)起人的股份3年內(nèi)就既不可以出賣也不可以轉(zhuǎn)讓，除非有把握一定能在這3年內(nèi)上市當(dāng)時(shí)蒙牛實(shí)力較弱，不具備此把握。堅(jiān)持股權(quán)構(gòu)造相對自在開放的方式，但并且又不可以使主要股東構(gòu)造發(fā)生改動(dòng)不然業(yè)績不可以延續(xù)計(jì)算會使

13、得上市無望是蒙牛獨(dú)一的選擇。但這樣做，后續(xù)融資的話只能不停的添加注冊資本1蒙牛本身B、 外部條件 1. 不具備上市條件 國內(nèi)： 首先是創(chuàng)業(yè)板沒出，其次是假設(shè)A股上市，其次乳制品企業(yè)上市時(shí)機(jī)是稍縱即逝的，蒙牛根本等不起 國際： 本身不具備上市香港主板條件，而香港二板流通性差，不利于長久開展。B、 外部條件2. 民間融資失敗 民間投資困難重重。在蒙牛的幾次嘗試中，國內(nèi)一家知名公司來調(diào)查后，對蒙牛團(tuán)隊(duì)說他們一定要求51的控股權(quán)，對此蒙牛不答應(yīng)；另一家大企業(yè)本來也預(yù)備要投資，但被蒙牛的競爭對手勸?。贿€有一家上市公司對蒙牛本來有投資意向，結(jié)果又由于它的主管忽然被調(diào)走而把此事擱下。B、 外部條件3. 銀行

14、籌款難 初創(chuàng)企業(yè)權(quán)益性資本缺乏，也不存在什么資產(chǎn)可以抵押，難以從銀行借款。 B、 外部條件4.外國PE機(jī)構(gòu)的自動(dòng)勸說 外國PE機(jī)構(gòu)以敏銳的目光，看好蒙牛表現(xiàn)出的非常好的開展?jié)摿蛯I(yè)化從業(yè)水準(zhǔn)，抓住時(shí)機(jī)勸說蒙牛辦理者；并且外國PE機(jī)構(gòu)有著優(yōu)秀的私募股權(quán)投資閱歷及雄厚的實(shí)力。 企業(yè)在香港上市的優(yōu)點(diǎn)1.香港特殊的地理位置2.投資者需求殷切及集資才干強(qiáng)勁。具備雄厚實(shí)力的香港吸引優(yōu)質(zhì)的外鄉(xiāng)及海外投資者，為發(fā)行人在上市時(shí)及上市后提供高效的融資平臺。3.完善的監(jiān)管架構(gòu)和先進(jìn)的買賣，結(jié)算及交收設(shè)備。聯(lián)交所的力求符合國際規(guī)范，對上市發(fā)行人要求高程度地披露。聯(lián)交所對企業(yè)管治的要求嚴(yán)厲，確保投資者可以從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，從而評價(jià)公司的情況及前景。企業(yè)在中國內(nèi)地進(jìn)展IPO條件財(cái)務(wù)目的1 最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超越人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算根據(jù)；2 最近3個(gè)會計(jì)年度運(yùn)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超越人民幣5,000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超越人民幣3億元；3發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元4最近一期末無形資產(chǎn)扣除土地運(yùn)用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后占凈資產(chǎn)的比例不高于20%5最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損企業(yè)在中國