1、日本公司治理結(jié)構(gòu)淺析 所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指有關公司權力與責任在各公司機構(gòu)之中分配狀況的安排,它包括兩個方面的內(nèi)容:公司的權力是如何劃分的;這些權力如何在公司的各機構(gòu)中分配。其目的在于明確地確定股東、董事會和經(jīng)理人員三者之間的權利、責任和利益,形成相互制衡的關系。 按投資者行使權力的不同，公司治理結(jié)構(gòu)在模式上可分為外部操縱模式和內(nèi)部操縱模式兩種。外部操縱模式的公司治理結(jié)構(gòu)以美、英兩國為代表，又名英美法系型公司治理結(jié)構(gòu)（也有人稱之為新古典式公司治理模型）。這種模式的要緊特點,是公司股權比較分散，持股人對公司的直接操縱和治理的能力極為有限，但在資本市場發(fā)達 股票流淌性好的情況下，大多數(shù)股東可通過市場

2、交易即借助股票市場來形成對公司行為的約束和對代理人的選擇。內(nèi)部操縱模式的公司治理結(jié)構(gòu)以德國、日本兩國為代表,又名大陸法系型公司治理結(jié)構(gòu)。這種模式的要緊特點，是公司股權較為集中，尤其是存在公司之間相互持股和銀行對公司大比例持股的現(xiàn)象，對股票市場的依靠性較小。 本文通過對日本公司治理結(jié)構(gòu)的分析，找出日本公司治理結(jié)構(gòu)中值得我國借鑒的方面，以為我國公司治理結(jié)構(gòu)改革提供依據(jù)。一 、日本公司治理結(jié)構(gòu)的進展、形成與特點 （一）日本公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變遷 1.戰(zhàn)前單邊治理模式 1868年明治維新日本進入近代資本主義社會，隨后走上工業(yè)化道路。當代日本公司治理模式脫胎于其前身財閥集團或家族企業(yè)集團。日本企業(yè)最初也

3、以業(yè)主制和合伙制為主，工業(yè)化改變了企業(yè)制度和企業(yè)慣例。在19世紀70年代，日本出現(xiàn)了一些非正式的股份公司，1893年的一般公司法和六年后生效的商法促進了日本股份公司進展。進入20世紀，所謂財閥多元化經(jīng)營的公司開始在日本興起，公司合并也大量出現(xiàn)，在20世紀初的幾十年里，日本財閥在經(jīng)濟中發(fā)揮了強有力的作用。 在第一次世界大戰(zhàn)往常，日本的公司治理結(jié)構(gòu)也是典型的“資本雇傭勞動”式單邊治理模式，資本所有者擁有全部的公司所有權。經(jīng)理人員和一般職員一樣，為了尋求更高的薪金和更好的機會而頻繁地從一家公司轉(zhuǎn)到另一家公司，他們通常按照契約規(guī)定進行工作。關于資本家引進的科學治理措施，日本勞動者與英美各國一樣，也將其

4、視為一種增產(chǎn)不增薪的陰謀和一種對勞動者權利的侵害而加以抵制。這一時期，日本公司的勞資關系也是對抗性的。 2.戰(zhàn)爭時期的財閥家族統(tǒng)治 兩次世界大戰(zhàn)期間，即二十世紀二、三十年代，日本公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生了某些變化。來自創(chuàng)業(yè)家族以外的職業(yè)經(jīng)理人以各種執(zhí)行董事的身份開始掌握了公司的大部分實權，由于這些執(zhí)行董事的雇傭，日本公司也開始出現(xiàn)了所謂的所有權和經(jīng)營權的分離。第一次世界大戰(zhàn)以后，日本在某些領域出現(xiàn)了熟練工人的持續(xù)性短缺。由于勞動力短缺和與此相適應的顧主維持勞動者對公司忠誠的愿望，一些大公司開始實行長期雇傭和以年功為基礎的工資和晉升制度。只是,這種趨向并未進展到中小企業(yè)，中小企業(yè)勞動者的工作和生活仍然是

5、脆弱和不穩(wěn)定的。 三、四十年代，在戰(zhàn)時統(tǒng)制經(jīng)濟下,日本軍政當局從一切服從戰(zhàn)爭需要動身,極力敦促家族銀行合并，還替大多數(shù)公司制訂一家主銀行，并把銀行當作政府基金流通的管道。在戰(zhàn)時統(tǒng)制經(jīng)濟中，財閥集團起到了重要作用，日本當局也縱容財閥勢力的擴張。結(jié)果,持股人對公司治理者的操縱就大大減弱了,公司的股份也高度集中于少數(shù)財閥家族手中，財閥家族通過控股公司層層操縱大批公司，從而形成了高度集中的“金字塔”式的股權結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)后初期，日本公司總資本323億日圓，其中三井、三菱、住友、安田四大財閥及其操縱的資本就達79億，占24.5%，十大財閥所操縱的資本高達114億日圓，占35%。 3.戰(zhàn)后公司治理結(jié)構(gòu)形成 二戰(zhàn)

6、后，美國認為財閥與軍國主義緊密聯(lián)系在一起是日本進行戰(zhàn)爭的經(jīng)濟基礎。因此,為完全消除日本的戰(zhàn)爭能力,使其永久不再威脅美國的安全, 美國占據(jù)軍司令部在戰(zhàn)后民主化改革的過程中,采取了解散財閥以消除家族操縱，解除控股公司與子公司之間的層級控股關系的措施。當時,在全國437億日圓的股份中屬于高度集中，成為分散化對象的股份資本高達181億日圓，占42%。在美國占據(jù)當局主持下，對其進行分割。分割結(jié)構(gòu)為從業(yè)人員擁有股份38.5%，一般出售占27.7%，投標占23.3%，戰(zhàn)時特不補償稅占7.4%，公司分給費占2.9%，償還外國人財產(chǎn)為0.2%。如此一來，日本戰(zhàn)后的股權結(jié)構(gòu)就發(fā)生了全然性變化，呈現(xiàn)出分散化的特征。

7、與此同時，為幸免操縱權再度集中，1947年實施的禁止壟斷法禁止工業(yè)公司持有股份，并限制金融機構(gòu)不得持有一個公司5%以上的股票。1947年公布的證券交易法也脫胎于美國的“格拉斯斯蒂格爾法”，其目的是禁止商業(yè)銀行承銷、持有和交易公司的證券。對金融機構(gòu)則要求其按照框定的模式進行分工，即一個項目的“事前監(jiān)督”托付給投資銀行，“事中監(jiān)督”托付給商業(yè)銀行，“事后監(jiān)督”托付給股票市場,從而促使了商業(yè)銀行與投資銀行的分離。另外，在財閥解散的過程中， 1948年1月實施了終止財閥家族操縱法，該項法律要求十大財閥公司中有阻礙的官僚離職。由此,工薪階層出身的執(zhí)行人員取代了原先的執(zhí)行人員接管了最高治理層，占據(jù)了經(jīng)理位

8、置。這種治理權的交移對日本大公司的公司治理產(chǎn)生了重要阻礙，即完全消除了外部董事。 1948年初，對與財閥有關的股票進行清算，把優(yōu)先購買被清算股票的權利給予了公司的雇員，并對雇員購買股票提供金融支持。如此，一個以個人為中心的普遍的所有權結(jié)構(gòu)，就代替了以控股公司為中心的所有權結(jié)構(gòu)。 1949年，由于股票過度供給，公司的利潤和股息較低，導致了股票價格狂跌，雇員為了個人的短期利益紛紛賣出了他們的股票,雇員所有權的地位也隨之下降了。日本政府為維持股票價格，在鼓舞金融機構(gòu)持股的同時,于1953年大幅度修改了禁止壟斷法，其中第13款將金融機構(gòu)的所有權限額從往常的5%提高到10%。由于這一政策變動，日本企業(yè)所

9、有權結(jié)構(gòu)就開始從以個人為中心變?yōu)橐詸C構(gòu)為中心,1949年-1955年，個人持股比重從69%降至53%。而對這種所有權結(jié)構(gòu)改變起最大作用的是金融機構(gòu)，特不是保險公司和信托銀行。與此同時,由于法人相互交叉持股的進展,內(nèi)部成員公司聯(lián)系緊密的企業(yè)集團也重新形成。到了60年代，為了防止被惡意接管，集團內(nèi)部相互持股又得到了進一步進展。 在戰(zhàn)后資金短缺和股票市場不發(fā)達的情況下,日本公司所需資金要緊是依靠銀行貸款，而都市銀行的貸款則要緊依靠日本銀行的支持。1949-1950年, 日本銀行向都市銀行提供的貸款增加了三倍。日本金融機構(gòu)的借貸方式被稱為系列融資，即當時最大的七家都市銀行（三井銀行、三菱銀行、住友銀行

10、、富士銀行、第一勸業(yè)銀行、三和銀行和日本興業(yè)銀行）通過日本銀行大量借款，滿足了其系列公司近半數(shù)的資金需求。在系列融資形成和進展的過程中,由于激烈的貸款競爭，主銀行及其監(jiān)督體系就確定下來，并形成了日本式的公司治理模式。 （二）日本公司治理結(jié)構(gòu)的特點 日本的公司治理一般采納股東大會、董事會、經(jīng)營者（包括社長、副社長、專務、常務等）三層結(jié)構(gòu)。其中股東大會是公司的最高權利機構(gòu)，董事會是最高決策機構(gòu)，經(jīng)營者負責日常經(jīng)營活動。20世紀90年代往常,日本公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)特征表現(xiàn)在以下方面： 1. 公司治理的股權結(jié)構(gòu)法人相互持股 日本法人持股的最大特點是相互持股。據(jù)日本全國證券交易所協(xié)會股份分布狀況調(diào)查，1

11、949年1984年，日本個人股東的持股率從69l下降為263，而法人股東的持股率則從155上升為67;1989年,個人股東的持股率進一步下降為226，而法人股東持股率則進一步上升為72。由于法人持股占絕對比重，有人就把日本這種特征稱為“法人資本主義”。 一般來講，法人持股份是為取得公司操縱權，加強企業(yè)之間的交易關系。因此，法人持股不隨股價變動而輕易拋售，從而形成穩(wěn)定股東。以此為基礎,公司治理的中心自然也就圍繞法人股東來展開。 法人相互持股是一種環(huán)狀持股，如三菱公司、第一勸業(yè)銀行之間的相互持股，差不多上環(huán)狀持股。如表1所示,在日本上市公司中，大型產(chǎn)業(yè)集團之間的相互環(huán)狀持股比例已達到了相當高家的程

12、度。 表1 日本產(chǎn)業(yè)集團相互持股比例（環(huán)狀持股） 集團名稱三井 集團三菱 集團住友 集團芙蓉 集團第一勸業(yè)集團三和 集團 相互持股比例（%）18.025.324.518.214.610.9 資料來源：日本興業(yè)銀行調(diào)查報告（1991年） 關于法人相互持股形成的緣故,一是日本法律對企業(yè)之間的相互投資差不多上沒有限制,二是財閥傳統(tǒng)的阻礙。20世紀50年代初期,在日本企業(yè)相互進行股權投資的過程中，原屬于同一財閥組織的企業(yè)也積極通過相互持股而集結(jié)起來，并在此基礎上形成了“企業(yè)集團”。在這種相互持股中，盡管每個企業(yè)擁有集團內(nèi)任何一個企業(yè)的股份一般都不超過對方總股本的2(參見表2、表3)，但由于對集團內(nèi)所有

13、企業(yè)都擁有股份，因此其對集團內(nèi)的持股總和往往就達到了該企業(yè)全部持股的3090。 另外,50年代曾經(jīng)是 “大眾投資時代”，即個人持有企業(yè)股份的比例專門大。60年代中期發(fā)生“證券危機”后，日本政府采取通過銀行貸款大量買入股票并予以凍結(jié)的舉措。當股票價格復蘇后,日本政府推行了“穩(wěn)定股東”的政策措施防止外國公司通過購買股票而吞并日本公司。由此,股票便開始向穩(wěn)定的法人股東要緊是金融機構(gòu)和公司集中,從而促進了法人持股的迅速進展表2 三菱商事株式會社前十位股東持股結(jié)構(gòu) 股東名稱所持股份(千股)所占股權比重(%) 東京三菱銀行株式會社124,8267.97 東京海上火災保險株式會社95,7526.11 明治生

14、命保險株式會社95,5526.10 三菱信托銀行株式會社83,0385.30 第一勸業(yè)銀行株式會社54,7383.49 三菱重工業(yè)株式會社48,9203.12 日本生命保險株式會社48,2673.08 三和銀行株式會社41,9352.68 東海銀行株式會社36,0882.30 第一生命保險株式會社33,2232.12 合 計662,34442.26 資料來源：日三菱商事株式會社1997年有價證券報告書，日本大藏省印刷局 年 月發(fā)行。 表3 索尼株式會社前十位股東持股結(jié)構(gòu) 股東名稱所持股份(千股)所占股權比重(%) 東京三菱銀行株式會社31,6456.98 富士銀行株式會社19,9114.39

15、富士銀行株式會社17,1833.79 櫻花銀行株式會社13,7773.04 住友信托銀行株式會社13,5893.00 三井信托銀行株式會社11,2472.48 雷克株式會社9,9852.20 富士銀行株式會社9,3092.05 三菱信托銀行株式會社8,9961.98 東京三菱銀行株式會社8,0671.78 合計143,70831.68 注1：以上均為索尼株式會社的2000年度數(shù)據(jù)。 注2：索尼公司中第一大股和第十大股東均為東京三菱銀行株式會社，但其經(jīng)營范圍的業(yè)務核算差不多上獨立的。此外，索尼公司中第二大股東、第三大股東和第八大股東均為富士銀行株式會社，其情況與三菱銀行株式會社相同。各股東均為獨

16、立的法人機構(gòu)，其經(jīng)營業(yè)務范圍不相同，只是使用相同的名稱而已。 資料來源：日索尼株式會社2001年有價證券報告書，日本大藏省印刷局 年 月發(fā)行。2. 利益相關者的治理機制主銀行制 “主銀行”最早是學者對日本企業(yè)和銀行關系特征的一種概括性描述。日本聞名經(jīng)濟學家青木昌彥依照對日本11萬個年銷售額10億日元以上公司的調(diào)查發(fā)覺，不管大小，絕大多數(shù)公司都有被稱為“主銀行”的銀行。同樣，不管大小，每一家銀行差不多上某些企業(yè)的主銀行。主銀行制度又稱主銀行關系，是指在企業(yè)與特定的銀行之間普遍形成了一種長期的、穩(wěn)定的、綜合的交易關系。在日本，一個企業(yè)盡管從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但卻有一個銀

17、行承擔監(jiān)督企業(yè)的要緊責任，那個銀行被稱之為企業(yè)的主銀行。因此，關于某一企業(yè)來講,主銀行不僅是其資金籌措的最要緊來源，而且往往也是企業(yè)最大的股東,主銀行通過人員派遣等，與企業(yè)保持綜合性、長期性、固定性的交易關系。在企業(yè)發(fā)生財務危機時，主銀行出面組織救援（同意企業(yè)延期還本付息或提供緊急融資等措施）；在企業(yè)重組時，主銀行擁有主導權。由此可見,主銀行制是一種公司融資和公司治理相結(jié)合的制度,其本質(zhì)是債權人參與公司治理的一種非正式制度安排，它在一定程度上促進了戰(zhàn)后日本經(jīng)濟進展的恢復和進展。 主銀行參與公司治理體現(xiàn)出以下差不多特征：第一,主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在債權債務關系；第二,主銀行持

18、有企業(yè)股份并并通過派遣董事參與企業(yè)經(jīng)營治理；第三,主銀行經(jīng)常為企業(yè)提供信息。由于上述特征,在日本公司治理的具體運作中，就形成了一套有效的利害關系者治理機制。 (1)在主銀行制度下，企業(yè)與其主銀行間形成了通暢、準確的信息傳導機制。戰(zhàn)后初期，由于日本企業(yè)資金不足,自有資本率專門低,獲得銀行貸款極為重要。在這一背景下，企業(yè)與銀行間建立一種良好的關系尤為現(xiàn)實。同時，銀行為了保證其信貸資金的安全和完整，也有必要充分了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，并在必要的情況下介入企業(yè)的經(jīng)營治理，以保全其信貸安全。如此一來，一種穩(wěn)定的銀企關系就在實踐中確定下來了。 (2)主銀行制度改變了傳統(tǒng)的公司治理機制。傳統(tǒng)的公司治理要緊是以股

19、東權益為中心。而主銀行制度的形成，使主銀行作為公司的利害關系者,能夠憑借其強大的資金實力，充分參與企業(yè)的經(jīng)營治理，特不是在企業(yè)出現(xiàn)嚴峻財務危機時，主銀行的參與表現(xiàn)得更為突出，改變了以往債權人不參與企業(yè)治理的現(xiàn)象。 (3) 主銀行擁有決定企業(yè)命運的最大債權人和最大股東的雙重地位。主銀行制度之因此能夠在公司治理過程中發(fā)揮重要的作用，是因為主銀行除貸款外，還通常持有貸款對象企業(yè)的大量股票,既是最大的債權人，同時也是最大的大股東。正因為主銀行制度的兩重屬性，因此主銀行對公司的外部治理能夠在事前、事中和事后的任何一個環(huán)節(jié)進行。事前治理指主銀行對企業(yè)提出的投資項目的經(jīng)濟價值和可行性進行評價和考查。事中治理

20、是指資金注人企業(yè)后主銀行介入企業(yè)經(jīng)營，直接檢查經(jīng)理人員的經(jīng)營行為和企業(yè)的運營狀況以及資金的使用情況。事后治理則是指主銀行檢驗廠商的經(jīng)營績效或財務狀況，推斷公司在出現(xiàn)財務困難的情況下能否接著生存下去，并利用這些信息決定是否對經(jīng)理階層給予可能的校正或懲處。這也確實是所謂的“相機治理”。 .事業(yè)型激勵機制激勵經(jīng)理人員 從整體情況來看，日本公司經(jīng)理人員的努力程度和工作效率與美國經(jīng)理相比毫不遜色，但前者的酬勞卻要遠遠低于后者；而且，日本公司的高層經(jīng)理與一般工人的酬勞差不也相對較小。統(tǒng)計顯示，1979年，雇員超過3000人的日本公司的高層經(jīng)理，其年薪一般為一般工人的5倍，而且這依舊稅前收入。由于日本的所得

21、稅稅率專門高，最高甚至能夠達到所得的93%，如此一來，實際落到經(jīng)理手中可支配收入還不到一般工人工資的3倍。而在1974年，美國典型公司首席執(zhí)行官的酬勞為一般制造業(yè)工人的35倍，到90年代甚至增長到約120倍。 日本公司能夠以低薪成功地實現(xiàn)對經(jīng)理人員有效激勵的緣故如下： (1)日本企業(yè)文化的特點。日本聞名經(jīng)濟學家長谷川太郎認為，關鍵在于日本公司經(jīng)理要以個人財產(chǎn)為公司貸款承擔連帶責任，一旦公司破產(chǎn)，經(jīng)理要把他的所有的私人財產(chǎn)交給貸款者。但有的學者指出，他的這種看法“并不能令人中意，充其量也只是講對了一半”，他們認為，日本公司經(jīng)理努力工作的動力還來自于對“社會地位和聲望”這種無形收益追求，因此公司為

22、經(jīng)理人員營造的環(huán)境也是激勵的要緊來源。并以日本治理學家谷彥男先生的話為證，“日本企業(yè)文化的一個特點是，在企業(yè)中取得成功獲得一個高職位會受到社會專門高的評價，由于所有企業(yè)的價值觀差不多上相同的，在企業(yè)中取得成功就等于在社會中獲得了成功”。 (2)通過終身雇傭和年功序列制度的刺激實現(xiàn)對經(jīng)理人員的有效激勵。所謂終身雇傭, . 。所謂年功序列制度，是指經(jīng)理人員的酬勞要緊是工資和獎金，獎勵的金額與經(jīng)理人員的貢獻率有關，公司經(jīng)營業(yè)績越顯著，經(jīng)理人員的酬勞就越高的激勵制度。在終身雇傭制下, 勞動力市場的流淌性受到削弱，在追求對企業(yè)忠誠的文化背景下，經(jīng)常更換門庭，會大大降低自身的忠誠信用度，這在日本將幾乎是致

23、命性打擊。在年功序列制下，只有不斷地努力工作，才有可能一步一步往上高升。假如放棄在公司逐漸積存的知識和經(jīng)驗，離開公司的代價就會專門高。日本企業(yè)法人對經(jīng)理人員的評價指標要緊不是股票的升值，而是企業(yè)績效。因此，日本經(jīng)營者并不十分關注市場股價的波動，而是追求公司長期進展目標。這與大股東追求的目標是相吻合的。日本公司的董事會對經(jīng)理人員設計的激勵機制也要緊不是與市場股價相關，而是與公司長期進展有關的年功序列制度。經(jīng)理人員在公司干的時刻越長，貢獻越大，以后獲得的酬勞就越高。一般而言，經(jīng)理人員在40歲左右能夠達到個人貢獻率的高峰，而他們的酬勞高峰卻是在40歲以后才能達到。這種機制刺激經(jīng)理人員著眼公司和個人的

24、長期目標。與公司經(jīng)理人員目標函數(shù)相一致的是，對公司經(jīng)理人員的激勵不是采取高薪金、高獎金和股票期權等物質(zhì)激勵，而是采取包括職務晉升、終身雇傭、榮譽稱號等精神性激勵，這種激勵對經(jīng)營者更容易產(chǎn)生長期激勵效應。 (3)公司經(jīng)理的經(jīng)營治理才能是一種專用性專門強的資產(chǎn)。日本能以相對的低薪成功地對公司經(jīng)理實現(xiàn)有效激勵，除了以私人財產(chǎn)承擔貸款風險和特定的企業(yè)文化氛圍、公司內(nèi)部職務晉升的競爭壓力和數(shù)目可觀的交際費用以及退休金以外，還有一個專門重要的緣故，這確實是在科技藝術占現(xiàn)實生產(chǎn)力專門大比重的社會中，公司經(jīng)理的經(jīng)營治理才能是一種專用性專門強的資產(chǎn)。所謂資產(chǎn)的專用性是指這種資產(chǎn)一旦用于某種用途，將完全或部分地無

25、法改作它用。因此，這種資產(chǎn)所面對的是一個彈性較低的需求市場。隨著經(jīng)營治理工作的專業(yè)化程度和所要求的知識的提高，公司經(jīng)理為培育自己經(jīng)營治理能力所付出的代價也就越大，他們改變職業(yè)的成本也就越昂貴。這講明，對公司經(jīng)理人員來講，盡可能維持契約關系的連續(xù)性是幸免損失的理想選擇。因為，當對他的聲譽或能力的評價下降到一定程度時候，他將不得不面對改變職業(yè)即“沉沒成本”的痛苦。事實上，在社會生產(chǎn)高度專業(yè)化的社會中，資產(chǎn)的專用性是約束經(jīng)營者減少道德風險，對公司經(jīng)理施以卓有成效激勵的內(nèi)在性因素。 4. 利益相關者共同治理模式日本式的公司治理模式接近利益相關者共同治理模式,公司的經(jīng)理們聲稱為了公司員今后利益和其他相關

26、者的利益，將不惜犧牲股東們的利益（詹小洪，各國公司治理結(jié)構(gòu)概觀，1994）。在眾多日本人的意識中，普遍認為企業(yè)并不屬于股東，而是屬于包括經(jīng)理人在內(nèi)的企業(yè)全體職員。日本公司的董事幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，董事一般由公司內(nèi)部產(chǎn)生，通常是通過長期考察和選拔、在本公司中逐步升遷上來的。一般職員在終身雇傭制和年功序列制度下，憑借自身的努力完全能夠擔任公司董事。日本公司長期以來實行股票低分紅政策，把最大的關懷投向了企業(yè)的進展。而一般職員通過企業(yè)為其提供的全方位福利，如住房、醫(yī)療、娛樂設施、假期住宿設施、所有類型的俱樂部和購買產(chǎn)品的折扣等，也在一定程度上“參與分享”了企業(yè)的剩余。 5. 高負債經(jīng)營的治理模式高

27、負債經(jīng)營是日本治理模式的一個重要特征，. (三)日本式公司治理結(jié)構(gòu)形成的緣故 盡管各國的企業(yè)都在進行著治理，都有公司治理結(jié)構(gòu)，但其間卻存在著專門大的差異。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的差異并不是憑空產(chǎn)生的，而是由企業(yè)產(chǎn)權制度的差異決定的。產(chǎn)權制度是各國公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生多樣化的重要緣故。產(chǎn)權制度，意味著分配和行使資產(chǎn)治理權（法律的、政治的和社會的）規(guī)則，這是由資產(chǎn)所有關系所決定的；而治理結(jié)構(gòu)則是產(chǎn)權制度的產(chǎn)物,它必須與產(chǎn)權制度相適應。與此同時, 企業(yè)治理結(jié)構(gòu)也對產(chǎn)權制度產(chǎn)生一定的阻礙，即各國公司產(chǎn)權差異與其治理結(jié)構(gòu)的背景（包括：法律、制度、歷史、文化、政治、經(jīng)濟、資本市場發(fā)育水平等）是分不開的。日本之因此形成現(xiàn)

28、在的公司治理模式，與美國公司治理結(jié)構(gòu)存在較大的差異，要緊是由兩國公司產(chǎn)權結(jié)構(gòu)差異形成的。由公司治理結(jié)構(gòu)的形成過程能夠看出，美國企業(yè)以壟斷性的大企業(yè)為主導，這些大企業(yè)盡管也存在股權多元化、分散化的趨勢，但個人或家族資本仍占據(jù)統(tǒng)治地位，其總的特點是個人或家族所有者對企業(yè)的操縱比較嚴，對經(jīng)營者的約束和干預比較多，因此產(chǎn)生了美國公司治理模式。 日本和美國不同,大企業(yè)差不多上不存在“一股獨大”的問題，其總的特點是股權多元化、分散化和法人化，其結(jié)果使得個人產(chǎn)權反而變得模糊了。以松下電器公司為例，一般容易把它理解為松下家族的私人企業(yè)，事實上不然。松下電器在創(chuàng)業(yè)之初盡管要緊是家族資本，但隨著企業(yè)進展和資本規(guī)模

29、的擴大，其股權比重直線下降。1950年松下家族持有該公司股票的比重差不多降到一半以下，為43.6 %；1955年降到20%,1975年又進一步降到3.5%；進入90年代，又降到了3%以下。？年（導師，那個地點我查了一些資料，但依舊沒有找到具體年份學院資料室有日本公司要覽,專門厚的小冊子,經(jīng)濟研究所資料室有東洋經(jīng)濟新報社編上市公司要覽,專門厚的大冊）,松下電器股東總數(shù)為145697名，其中前三位大股東是三井住友銀行、日本信托銀行和日本生命保險，其持股比例只分不為4.6% 4.0%和3.9%;前十位大股東也差不多上法人股東，其持股合計也只占29%。這表明松下電器的股權差不多高度多元化、分散化了。如

30、此一種股權結(jié)構(gòu)，顯然不能講松下電器公司是松下家族的了。其他大企業(yè)也是如此（參見表4）。 表4 日本大企業(yè)股東持股比例比較 公司名稱 持股 股東及比例松下東芝日立三洋豐田新日鐵NEC 第一 大股東三井住友銀行三井住友銀行日本信托銀行日本信托銀行豐田自動織機中央三井信托銀行日本信 托銀行 持股比例4.6%3.8%5.8%5.8%5.3%4.7%4.7% 前十位大股東持股比例合計29%24%33.8%31.7%39.3%33.1%29.8% 數(shù)據(jù)來源：李維安公司治理（2001） 要統(tǒng)一規(guī)范日本大企業(yè)產(chǎn)權制度方面的股權多元化、分散化、法人化的特征，決定了日本企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的突出特點：最終所有者的操縱

31、被削弱，形成經(jīng)營者集團操縱企業(yè)的局面，從而實現(xiàn)了企業(yè)自主經(jīng)營。 二 日本公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷及進展趨勢 (一)日本公司治理結(jié)構(gòu)弊端 在趕超發(fā)達國家、追求規(guī)格化和大批量生產(chǎn)的工業(yè)化過程中，日本公司治理結(jié)構(gòu)曾經(jīng)發(fā)揮了重要作用，一度受到日本國內(nèi)外的高度評價。但在國內(nèi)外市場和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化以后，日本公司治理結(jié)構(gòu)暴露出許多缺陷,要緊表現(xiàn)如下： 1. 缺乏有效的監(jiān)督機制，內(nèi)部人操縱現(xiàn)象嚴峻 內(nèi)部人操縱是在指企業(yè)的經(jīng)營過程中，內(nèi)部人的地位和作用占居主導的一種現(xiàn)象。日本公司的內(nèi)部人在沒有相應法律的授權下，利用其自身的信息優(yōu)勢等較強的談判能力而獲得對企業(yè)事實上的操縱。在兩權分離、內(nèi)部人操縱的日本公司中，由于

32、信息的不對稱和合同的不完全，當無法以較低的成本協(xié)調(diào)契約各方的利益時，內(nèi)部人操縱問題就產(chǎn)生了。 (1)法人相互持股使得證券市場疲軟，缺乏有效的外部監(jiān)督機制。 從日本上市公司的股東結(jié)構(gòu)來看，金融機構(gòu)的持股比例將近40%，一般企業(yè)的持股比例大約在25%，兩者合計持股比重高達65%左右，其中擁有相互持股關系的法人股東的持股比重大約占50%。相比之下,個人股東的持股比重不到24%。自然人持股的要緊目的在于投機、獲利和實施股權的操縱職能。法人持股的要緊目的在于加強企業(yè)間的業(yè)務聯(lián)系，通過穩(wěn)定經(jīng)營增加企業(yè)利潤。在召開股東大會時，法人股東一般都采取授權的方式，把股東權利交給經(jīng)營者。因此，企業(yè)經(jīng)營者完全掌握的企業(yè)

33、的支配權。 日本公司法人之間的相互持股具有一定的穩(wěn)定性。由于上市的股票數(shù)量專門少，資本的流淌性不太強，造成企業(yè)外部籌資困難，從而使日本公司更多依靠銀行借款而不是依靠于證券市場。另外,法人相互持股也容易剝奪分散的個人股東利益。由于企業(yè)的股權相對穩(wěn)定、流淌性差、資本市場難以發(fā)揮對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督和制約作用，經(jīng)營者就專門少受到來自市場的壓力。由于缺乏外部資本市場的壓力，公司監(jiān)督也就流于形式。結(jié)果,經(jīng)營者在法人相互持股的靜態(tài)均衡中獲得了自立，不但擺脫了股東的監(jiān)督與操縱，還掌握和操縱了董事會,成為企業(yè)的決策中心和權力中心,形成了絕對的內(nèi)部人操縱,造成了公司與法律制度的背離。 (2)主銀行制度瓦解，銀行對

34、企業(yè)的外部監(jiān)督職能減弱。20世紀80年代，日本銀行以擴張性的貨幣政策支持經(jīng)濟增長，使證券市場和房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了輪番上漲的泡沫經(jīng)濟。與此同時，銀行為了招攬生意，不但向房地產(chǎn)公司進行大量的貸款，而且還為自己的關聯(lián)公司尋求發(fā)行外債的途徑，如此就助長了公司的過度擴張。正因為如此，因此主銀行制度就被看作是日本泡沫經(jīng)濟形成的一個重要緣故。90年代以后，由于股票市場和房地產(chǎn)市場的一路下跌，導致日本泡沫經(jīng)濟的崩潰，使銀行背上大量不良貸款的包袱，甚至破產(chǎn)倒閉。截至1997年3月，日本銀行的不良債權高達217497億日圓，其中不能收回的債權達143546億日圓。如此沉重的不良債權，不僅嚴峻阻礙了銀行的經(jīng)濟效益，也

35、不可幸免地削弱了銀行對企業(yè)的支持力度。 在資金不足時期，主銀行作為股東和債權人，曾經(jīng)發(fā)揮了外部監(jiān)察職能。70年代以來，特不是80年代后期，資金供應從不足轉(zhuǎn)向過剩，企業(yè)從依靠銀行貸款轉(zhuǎn)向依靠發(fā)行有價證券籌集資金，開始逐步擺脫銀行的操縱。90年代以來，銀行為了提高自有資本比例、減輕不良資產(chǎn)的壓力、不得不加快回收貸款，甚至變賣企業(yè)的股票。銀行對企業(yè)的阻礙大為降低。結(jié)果,主銀行制度開始走向瓦解，銀行已難以發(fā)揮對企業(yè)的外部監(jiān)督職能了。 (3)公司負債率呈下降趨勢, 主銀行對公司的操縱削弱 如前所述,高負債經(jīng)營是日本治理模式的一個重要特征。然而,自20世紀90年代以來，隨著證券市場進展的明顯加快，加上公司

36、自我積存能力的增強，直接融資在企業(yè)資金來源中比例增加，使企業(yè)對銀行的依靠性減弱，公司負債率則呈下降趨勢。 80年代初，日本要緊大公司債務與股本之比約為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款；但到1990年，債務與股本之比則下降為1：1。與此同時,銀行與企業(yè)在信貸上的結(jié)合，也由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，導致企業(yè)脫離銀行現(xiàn)象的出現(xiàn)，銀行不得不放松對企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化主銀行對企業(yè)的操縱。許多大公司不僅償還了銀行債務，自己也躋身入金融領域，成了銀行的平等伙伴。法人資本主義的支柱主銀行體系開始動搖。表現(xiàn)在：更改主銀行系統(tǒng)的企業(yè)增多了。據(jù)1992年日本經(jīng)濟白皮書中

37、引用日本銀行的有關調(diào)查，1986-1990年與1981-1985年相比，更改主銀行的企業(yè)數(shù)量大幅度增加。公司的融資方式發(fā)生了專門大的變化。正如1992年日本經(jīng)濟白皮書中指出的那樣，一方面對外部資金依靠程度降低，外部資金中的銀行借款比例減少；另一方面利用有價證券（股票等）融資的比例擴大了。內(nèi)部融資比例從1970-1974年的37.7%升至1985-1988年的59.9%；銀行借款比例同期由41.4%降至3.2%；股票與公司債券比率從8.3%升至28.7%。 (4)股東大會職能極度弱化，難以發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督作用 依照日本公司法規(guī)定，股東大會是企業(yè)的最高權利機構(gòu)，具有任免董事和監(jiān)督董事的權利。由董事組成

38、的董事會是企業(yè)的業(yè)務執(zhí)行機關，具有選任和監(jiān)督董事、社長的權力，具有經(jīng)營方面的決策權。然而，這些僅僅是法律上的規(guī)定而已，實際上企業(yè)的股東大會、董事會以及監(jiān)事會的權利差不多被架空，差不多失去了監(jiān)督機制。 在日本公司中，由于法人相互持股，個人股東比例相對較小，股東大會實際上被經(jīng)營者操縱，股東大會差不多“形骸化”。要緊表現(xiàn)在以下兩個方面:第一,絕大多數(shù)股票上市公司以防止黑社會干擾股東大會為名，幾乎同時在每年6月下旬的特定日期集中召開股東大會。例如,1996年6月27日上午，就有2241家公司召開股東大會，這實際上是把擁有多家公司股票的個人股東從股東大會中排擠出去了。第二,股東大會流于形式。即使參加股東

39、大會，也只只是是履行通過議案的手續(xù)，大會進行的時刻專門短，多在30分鐘內(nèi)通過經(jīng)營者事先寫好的方案，全然沒有討論的時刻。 2 缺乏競爭活力，腐敗現(xiàn)象嚴峻 以終身雇傭、年功序列、按企業(yè)組織工會等為特征的日本式經(jīng)營差不多不適合新的市場環(huán)境了。在終身雇傭制的束縛下，企業(yè)難以依照市場的變化調(diào)整職工人數(shù)和專業(yè)結(jié)構(gòu)，結(jié)果造成人員過剩、福利制度破產(chǎn)、人工費成本上漲。年功序列制嚴峻阻礙了職工個人之間的競爭，阻礙了優(yōu)秀人才的成長。按企業(yè)組織工會，是維持經(jīng)營者與職工之間協(xié)調(diào)關系的基礎。日本絕大部分經(jīng)營者是從職員中逐級擢升上來的，他們的經(jīng)營觀念比較傾向于維護本企業(yè)職工的利益，往往忽視股東的利益。因此利益相關者的沖突有

40、增無減。尤其近年來在日本經(jīng)濟陷入衰退的形勢下,企業(yè)中利益沖突日益突出，通過持股來維系的商業(yè)伙伴關系也不如過去那樣有效了，其中日本六大企業(yè)集團成員公司之間的交易額已直線降低到其營業(yè)總額的10%。作為公司主導者的銀行，現(xiàn)在不得不舍命地爭奪公司的生意，股東與經(jīng)營者的沖突也不斷增多。日本最近不斷出現(xiàn)占少數(shù)股權的股東為得到較高的投資回報而將經(jīng)營者訴諸于法律的事件。因此，日本的大企業(yè)盡管在形式上是股份公司，但實際上存在著與國有企業(yè)相似的弊端。職工捧著“鐵飯碗”，經(jīng)營者坐著“鐵交椅”，企業(yè)越來越缺乏競爭活力。 經(jīng)營者缺乏危機感，創(chuàng)新動力不足。由于股東相對穩(wěn)定，加之缺少英美公司那樣的來自外部市場的壓力（在日本

41、敵意并購案幾乎沒有），因此日本公司的經(jīng)營者缺少危機感，對企業(yè)進展的創(chuàng)新動機并不十分強烈。近年來，日本公司在世界500強中的地位變化也許能夠講明這一點。1996年度,在全球前十位大企業(yè)中日本公司占六席,其中三菱商事、三井物產(chǎn)和、伊藤忠商事包攬了前三位,住友商事、丸紅商事和豐田汽車分不列第五、六、七位；而到2003年,在全球前十位大企業(yè)中日本公司只剩下三菱商事，排名第十位。 盡管在法律上，董事會的職責特不明確，即具有制定公司經(jīng)營決策和選舉代表董事的權利。但在實際中，尤其在所有權和經(jīng)營權分離的大企業(yè)中，董事會不但沒有起到監(jiān)督經(jīng)營者的作用，反而成為強化經(jīng)營者權利的一個重要工具。事實上，社長掌握了董事會

42、的人事權，董事會的大部分成員由以社長為中心的高級經(jīng)理人員構(gòu)成,是以社長為頂點的序列組織，也確實是講，社長能夠決定下級董事的人選。由社長組成的這種董事會,因此不可能自我監(jiān)督。另外,日本公司外部董事比例微小，即使有也是社長推舉的；監(jiān)事會也在社長的操縱之下。結(jié)果，由于缺乏內(nèi)外部的監(jiān)督機制，近年來日本公司的腐敗案件層出不窮。有些經(jīng)營者依靠手中的絕對權利，掩蓋經(jīng)營失誤，轉(zhuǎn)移企業(yè)虧損，進行虛假決算，背地行賄受賄，甚至不惜與黑社會勢力勾結(jié)。 （二）日本公司治理結(jié)構(gòu)的改革 新古典經(jīng)濟學派認為，法人操縱的市場能夠解決股東操縱經(jīng)營者的問題。假如企業(yè)經(jīng)營效率不高，或者董事會不能起到監(jiān)督作用，公司的股票價格就會低于正

43、常狀況。資本市場對經(jīng)營者形成間接約束和監(jiān)督，即所謂的“用腳投票”股東認為公司經(jīng)營形勢不行時，將拋出手中的股票；股票價格下跌，銀行也將停止或收回信貸；這將會吸引敵意收購者接管公司，取得公司的操縱權。由于這種機制的存在，即使沒有監(jiān)督者，經(jīng)營者也會按股東利益要求，自覺從事經(jīng)營活動。從日本現(xiàn)實情況來看，與美國的這種法人完全操縱的市場相比，由于公司間相互持股，通過股票持有實現(xiàn)的法人操縱的外部市場就只能是不完全的。因此,如何通過公司制度及股票市場實現(xiàn)對經(jīng)營者的操縱，恢復股東在公司治理結(jié)構(gòu)的本來地位，乃是目前日本公司治理結(jié)構(gòu)重構(gòu)的方向。具體來講，包括以下幾個方面: 1 加強股東大會、董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督職能

44、 股東作為公司的所有者，對公司擁有最終的剩余索取權。因此，股東通過公司制度對經(jīng)營者進行監(jiān)督和操縱是股東的合法權益。股東代表訴訟制度作為追究經(jīng)營者違法行為的手段曾被廣泛應用。但后來由于訴訟費用高，起訴時刻長，手續(xù)繁雜而引起股東的不滿，因此，有必要簡化股東代表訴訟制度，提高公司財務的透明度，放寬股東查詢公司帳簿的限制，引入外部董事制度。在美國外部董事約占公司董事的34，對經(jīng)營者起到了監(jiān)督的作用。日本盡管在商法上規(guī)定了一個公司中必須有外部監(jiān)事，然而實際上外部監(jiān)事大多來自同一企業(yè)集團或關系公司的董事，不可能對公司行使監(jiān)督職能。因此，應增加外部董事，導入專門委員會制度, 以加強董事會職能。另外，還要增加

45、外部監(jiān)事的人數(shù)，充實會計師的監(jiān)察，強化監(jiān)事會職能。 2.減少相互持股 相互持股在過去數(shù)十年中盡管對日本公司的進展和壯大起了積極的促進作用， 但90年代后隨著經(jīng)濟持續(xù)衰退和市場競爭加劇，為消除相互持股對公司治理的不利阻礙,銀行與公司在股權重組中都開始拋售對方的部分股票, 公司之間的交叉持股開始減少。1992-1993年度交叉持股所占比例為36.2%，比1991-1992年下降了0.2%，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股所占比例差不多從1988年的43%下降到40%。這一下降速度雖不快，但怎么講開始下降了。在這之前幾十年，這一比例一直是上升的。 3.確保個人股東

46、的利益，加速證券市場的進展 日本公司個人股東持股率極低，幾乎沒有個人大股東。近年來，這種狀況差不多有了較大的改變。首先,為了有效維護股東個人利益，促進證券市場的進展，日本差不多對有關公司法規(guī)作了多次重大修改。其中, 在發(fā)揮股東作用方面，與公司個人股東相關的法律修改有：1990年修改了監(jiān)事制度公司法，使監(jiān)事的任期延長為三年，規(guī)定大公司監(jiān)事的人數(shù)由2人以上增加到3人以上，其中1人為外來董事，確保監(jiān)事更有效地發(fā)揮作用。1993年修改了股東代表訴訟制度，簡化了股東代表訴訟的程序，既提高了股東訴訟對公司治理的效力，也維護了股東自身權益。同時規(guī)定訴訟費用與損害賠償索取額無關，一律為8200日元，這使大公司

47、的董事作為被告的訴訟案件增多，1993年為84件，1994年為145件，1995年為174件，1996年為188件，1997年增加到219件。 1997年導入本公司股票購入權制度，即公司給予董事和職員以預先確定的價格購買本公司股票的權利，使職員能夠通過購買股權來獲得酬勞。1998年制定了日本公司治理原則，分不對受命責任和信息披露、董事會及監(jiān)事會等提出了改革的方向。 4.導入股票期權制度 日本公司的大部分高層治理人員都經(jīng)歷了年功序列制，首席執(zhí)行官差不多上在企業(yè)內(nèi)部一步步晉升上來的。但近十幾年來，公司外部經(jīng)濟環(huán)境變化專門快，通過年功序列制晉升上來的高層治理人員已難以適應商業(yè)環(huán)境的快速變化了。因此,

48、各公司紛紛改進激勵機制，一是在公司職位晉升上，打破了年功序列的晉升制度。許多公司從國外聘請首席執(zhí)行官和高層治理人員，這些人較少受傳統(tǒng)的束縛，具有創(chuàng)新精神；二是在工資晉升制度上，開始采納“績效工資”來取代年功序列制，引入股票期權制度。日本從1995年模擬導入股票期權機制，1997年實現(xiàn)了股票期權的完全自由化；采納股票期權的公司的數(shù)量，從1998年6月的181家猛增到1999年的335家。如此一來，由于股價高低與經(jīng)營者個人的利益息息相關，從而就會使經(jīng)營者關懷股價的漲落，增強企業(yè)的經(jīng)營效率，提高股東的權益。5.加大資本結(jié)構(gòu)中股權融資的比重,增強資本市場對公司治理的作用隨著金融自由化的進展，直接融資在

49、企業(yè)資金來源中占有日益重要的地位，間接融資的地位相對下降。1975-1985年，日本企業(yè)的直接融資占融資總額的比重為14.6%;1986-1990年已上升為30.4%。這表明日本證券市場的作用在加強。進入90年代后，日本政府進一步放寬和取消了對證券市場的限制。例如，日本政府1996年11月制定了完全改革現(xiàn)行金融體系的打算，提出了“公平、自由、全球化”三項原則,并把證券市場監(jiān)管體系改革是作為核心內(nèi)容，包括實行股票交易手續(xù)完全自由化，取消有價證券的交易稅，廢除對養(yǎng)老基金、保險公司及投資信托業(yè)務等資產(chǎn)運用的限制等。 6.發(fā)揮機構(gòu)投資者的股東作用 日本個人股份的占有率極低，專門少有個人大股東。因此，加

50、強機構(gòu)投資者的力量，有助于對經(jīng)營者實行監(jiān)督和操縱，恢復股東在公司治理結(jié)構(gòu)的本來地位。 表5 日本和美國上市公司的所有權結(jié)構(gòu)比較：（導師，那個地點我用了一個餅狀圖對比日本和美國，但復制不上） 資料來源：OECD，上市公司股東構(gòu)成狀況（1997） 從表5中能夠看出，日本的生命保險、投資信托公司、養(yǎng)老金信托公司等其他金融機構(gòu)投資者的持股合計占全部上市公司股本總額的比率約為29.1，明顯低于美國年金基金、投資信托公司等機構(gòu)投資者合計的444?？梢?，與美國相比，日本機構(gòu)投資者不管種類上依舊在規(guī)模上,都處于比較落后的進展時期。其要緊緣故是：受日本經(jīng)濟制度因素的阻礙，如養(yǎng)老基金的收益率和養(yǎng)老基金的投資組合一

51、直是由政府部門規(guī)定的。這種非市場性的約定收益率使專門多養(yǎng)老基金對外部小投資者吸引力差，極大限制了養(yǎng)老基金在資本市場上有效地發(fā)揮作用。近年來，日本公司為了促進機構(gòu)投資者的進展，完善公司治理機制，在制度等方面進行了改革。1997年，日本取消了養(yǎng)老基金的資金組合限制；同意非信托銀行、生命保險公司治理養(yǎng)老基金；同意參與投資國外共同基金。1998年同意銀行柜臺交易其自身的托付資產(chǎn)；同意證券公司擴展資產(chǎn)治理服務。1999年，取消銀行、信托公司和證券公司相互禁入的規(guī)定。由此可見，日本公司治理以后進展的方向顯然是要讓機構(gòu)投資者代替銀行成為企業(yè)的要緊股東，通過機構(gòu)投資者來完善對企業(yè)的監(jiān)管，同時解決銀行的不良債權

52、。 隨著日本進入老年化社會，以年金基金為中心的機構(gòu)投資者在股票市場上的份額將會不斷增大，以后可能和美國一樣達到50。機構(gòu)投資者將取代法人相互持股的股東地位，在日本的公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮重要的股東作用。這關于加強機構(gòu)投資者的力量、對經(jīng)營者實行有效監(jiān)控、恢復股東在公司治理中的地位，具有決定性的作用。 7.放寬外國人對日股票投資方面的限制,提高外國人持有股票的比例為使證券資本市場與國際慣例接軌并發(fā)揮境外投資者對公司治理的監(jiān)督作用,日本政府在金融自由化的過程中不斷放寬了外國人對日股票投資方面的限制,提高了外國人持有股票的比例。1995年底，外國人持日本上市公司股票的比例已達到10%；外國股東占有的股權比

53、例從1999財政年度末的4.3%大幅度增加到1999財政年度末的18.6%。歐美股東，尤其是美國的機構(gòu)投資者，為了維護自身的利益，嚴密監(jiān)督經(jīng)營者的行為。1996年121個外國機構(gòu)投資者持有761家日本公司的股票，對其中48家公司股東大會的62項議案投過反對票。 注意:上述7方面的改革好好歸納一下,順序可按重要性和邏輯關系重新排列,重復之處要酌情刪減。論述的動身點都要與改革相關。 (三) 全球公司治理結(jié)構(gòu)的趨同化與日本公司治理結(jié)構(gòu)的進展趨勢 . 全球公司治理結(jié)構(gòu)的趨同化 隨著經(jīng)濟全球化的進展，各國在公司治理方面相互借鑒,都分不采取了一系列措施革除舊的治理模式弊端，構(gòu)建新的治理模式。 因此，各國公

54、司治理模式的進展就呈現(xiàn)出了趨同化的趨勢。支持公司治理結(jié)構(gòu)趨同論的觀點可分為以下幾種： (1)趨同于股東中心型模式的觀點。早期研究公司治理問題的學者們認為股東中心型的英美模式將毫無疑問地比其他模式更加有效、更為現(xiàn)代，而且也必定將廣為流傳。這種模式的要緊特征是股權分散、對股東強有力的法律保障、對其他利益相關者的漠視、極少依靠銀行融資、并購市場運做活躍。從二戰(zhàn)結(jié)束以后直到70年代，美國公司都主導了世界，人們也相信英美模式將會成為全世界的最佳模式。盡管這種模式在60年代以后就開始受到多方面的批判，然而依舊有許多學者認為其治理效率最佳。 (2)趨同于利益相關者模式的觀點。70年代以后，以弗里曼（Free

55、man）、多納德遜（Donaldson）、布萊爾（Blair）、米切爾（Mitchell）為代表的一批治理學家提出了利益相關者理論。這種觀點認為：任何一個公司的進展都離不開各種利益相關者的投入或參與，這種利益相關者包括公司的股東、債權人、雇員、消費者、供應商、政府部門、當?shù)厣鐓^(qū)、媒體、環(huán)境愛護主義者等個人和團體。他們?yōu)楣镜纳婧瓦M展注入了一定的專用性投資、或是分擔了一定的經(jīng)營風險、或是為企業(yè)的經(jīng)營活動付出了代價。企業(yè)的經(jīng)營決策和治理框架必須要考慮他們的利益，并給予他們相應的發(fā)言權，否則他們就會威脅撤出其投資，從而阻礙企業(yè)的生存和進展。從那個意義上來講，企業(yè)是一種治理和治理專業(yè)化投資的制度安排

56、，其生存和進展取決于它能否有效地處理各種利益相關者的關系，而股東只是其中之一罷了（Blair，1999）。從全球各種治理模式所具有的特征和實際運做方式來看，日本和德國的公司治理模式更加接近于利益相關者模式。正是由于日本和德國經(jīng)濟在“二戰(zhàn)”結(jié)束后的廢墟上迅速崛起，并在70年代以后擁有了強大的競爭優(yōu)勢，才導致許多經(jīng)濟學家認為利益相關者模式比股東至上模式更有生命力，也是各種公司治理模式趨同的方向。 (3) 趨同于混合模式的觀點。趨同論的第三種支持者認為一種結(jié)合股東至上模式和利益相關者模式特征的混合模式將最有生命力。1998年，由美國、法國、英國、德國和日本的六位聞名治理人員和董事撰寫的OECD全球公

57、司治理報告認為:全球公司治理模式趨同的結(jié)果不是英美模式，也不是日德模式，而是股東至上模式和利益相關者模式的一種調(diào)和與折中。這種觀點實際上是建立在如此一種前提之下的：沒有一種模式在公司治理的每一個方面差不多上最優(yōu)的，相互之間的學習才可能使之效率得以提高。同時，持這種觀點的學者普遍認同以下兩點：第一，一個國家或者企業(yè)選擇哪種具有效率的治理方式，最終是由市場力量來決定的；第二，這種選擇具有路徑專用性。 (4)趨同于未知模式的觀點。 趨同論的第四種支持者認為，要想預測出哪一種模式將最終占優(yōu)是一件極為困難的事。美國學者Matthew Bishop于1994年在經(jīng)濟學家雜志撰文講：“預測公司治理模式的趨勢

58、可能是一件棘手的活。5年之前，長期主義導向的日德模式大概依舊最佳選擇，英美市場上的敵意接管大概是反面教材。但現(xiàn)在看起來情況有了不同”。這些學者一方面認為沒有哪一種模式天生確實是最佳的，“討論是否有哪一種治理制度是內(nèi)在的就優(yōu)于其他模式是徒勞無益的”（OECD，1995）；另一方面又認為各種公司治理模式在全球化的阻礙下必將趨同，只是不清晰究竟是哪一種模式將會最終占優(yōu)。經(jīng)濟學家查克哈姆在認真分析了不同國家之間的公司治理模式的差異后認為，最佳的或最有效的模式最終將會在實施范圍內(nèi)流行開來，只是究竟會趨同于哪一種模式不得而知。查克哈姆不得不讓讀者自己來推斷什么是最佳模式。 (5)一孔之見依照上述觀點，筆者

59、認為任何制度安排，包括公司治理制度的安排，差不多上特定國家的政治、法律、經(jīng)濟、歷史、文化等環(huán)境因素的產(chǎn)物。各類公司治理模式長期共存恰因為它們能夠最好地適應各自的環(huán)境特征，從而平衡了各種利益相關者的利益要求。面對全球化日益高漲的浪潮，各國在公司治理的某些維度上進行微調(diào)是極有可能的；但依照過去20年的趨勢來看，在能夠預見的以后時刻里，各種模式的完全趨同是不可能的。盡管國家與國家之間的聯(lián)系越來越緊密，但這并不意味著各種不同類型的公司治理結(jié)構(gòu)將會完全趨同。那種認為“公司治理制度將會收斂的觀點只是新古典經(jīng)濟學狂妄自大的一種講教而已”。 各種公司治理模式是否會完全趨同的問題,這不僅將阻礙日本公司治理結(jié)構(gòu)的

60、改革,而且對包括我國在內(nèi)的正處在轉(zhuǎn)型期的國家來也有專門重要的現(xiàn)實意義。因為選擇一個運行良好的公司治理制度能夠為提高經(jīng)濟效率和社會公平做出貢獻；而選擇不當?shù)墓局卫碇贫葎t可能會引發(fā)經(jīng)濟浩劫（Guillen，2000）。因此,在各國公司治理結(jié)構(gòu)改革的過程中,選擇一種適應本國政治、法律、經(jīng)濟、歷史、文化等環(huán)境因素的公司治理模式實數(shù)必定。 2.日本公司治理結(jié)構(gòu)的進展趨勢 由于環(huán)境的變化以及日本公司治理機制的不足，日本公司治理模式不斷汲取英國和美國公司治理模式的長處，出現(xiàn)了在多樣化基礎上的趨同化現(xiàn)象。從日本公司改革的分析能夠看出，日本公司結(jié)構(gòu)正在向英美模式靠近，大有趨同之勢。即日本公司收斂股票的過度安定