1、 HYPERLINK / 股東會議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為了規(guī)范本公司股東會及其參會者的行為，提高股東會議事效率，保證股東會會議程序及決議的合法性，充分維護全體股東的合法權益，依照中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和赤峰統(tǒng)壹房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程(以下簡稱公司章程)以及國家現(xiàn)行的相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件制訂本規(guī)則。 第二條 股東會分為股東年會和臨時股東會，股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的五個月之內(nèi)進行。 第三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月以內(nèi)召開臨時股東會： (一)董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定的法定人數(shù)半數(shù)時； (二)公司未彌補的虧損達股本總額

2、的三分之一時； (三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時： (四)董事會認為必要時； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)三分之一以上董事、監(jiān)事提議召開時： (七)公司章程規(guī)定的其他情形。 有上述第(三)、(五)情形之一的，董事會應在事實發(fā)生后按照公司章程的規(guī)定召開臨時股東會。第二章 股東會的性質(zhì)和職權 第四條 股東會是公司的最高權力機構，依據(jù)公司法、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定依法行使下列職權： (一) 決定公司經(jīng)營方針和投資打算； (二) 選舉和更換董事，決定有關董事的酬勞事項； (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的酬勞事項； (四)

3、 審議批準董事會的報告； (五) 審議批準監(jiān)事會的報告； (六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九) 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； (十) 修改公司章程； (十一) 審議依法需由股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議單獨或者合并享有公司有表決權股權總數(shù)百分之十以上的股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事的提案；（十四）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十五）對發(fā)行公司債券作出決議；（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定

4、應當由股東會決定的其他事項。第三章 股東會的通知 第五條 公司召開股東會，董事會應當在會議召開十五日(不包括會議召開當日)往常以書面方式通知登記在冊的公司股東。 第六條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： (一)會議的日期、地點和會議期限； (二)提交會議審議的事項； (三)以明顯的文字講明：全體股東均有權出席股東會，并能夠托付代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四) 投票代理托付書的送達時刻和地點； (五) 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。第七條 董事會公布召開股東會的通知后，股東會不得無故延期。公司因?qū)ｉT緣故必須延期召開股東會的，應在原定股東會召開日前至少五個工作日公布延期

5、通知。董事會在延期召開通知中應講明緣故并公布延期后的召開日期。 第八條 股東會召開文件包括會議通知、授權托付書、會議議案、出席會議人員簽名表及其他相關文件。 前款規(guī)定的文件由董事會秘書負責預備，其中會議通知、授權托付書和會議議案等文件最遲應于股東會會議通知發(fā)出之前 一日備齊。 第四章 股東會的提案 第九條 股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對列入會議議程的所有提案作出決議。 第十條 股東會提案應符合以下條件，并由董事會審查后方可列入股東會議程： (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍； (二)有明確議題和具體決議事項

6、； (三)以書面形式提交或送達董事會。 第十一條 董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并應將董事會提出的所有提案的內(nèi)容提早向股東充分披露。 第十二條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中所列事項以外的新提案，對原有提案的修改應當在股東會召開的前五日以書面方式通知公司股東。否則會議召開日期應當頃延，以保證至少有十五日的間隔。 第十三條 召開年度股東會，持有或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)的百分之十以上的股東、二分之一以上董事或者監(jiān)事會有權向公司提出新的提案。 臨時提案假如屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規(guī)則第十條所列事項的，提案人能夠提早將提案遞交

7、董事會并由董事會以書面方式通知公司股東，也可直接在股東會上提出。 第十四條 關于前條所述的年度股東會臨時提案，公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照下述規(guī)定對股東會提案進行審核： (一)關聯(lián)性：董事會對股東提案進行審核，關于股東提案涉及事項與公司有直接關系，同時不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東會職權范圍的，應提交股東會討論。關于不符合上述要求的，不提交股東會討論。 (二)程序性：董事會能夠?qū)蓶|提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東會會議主持人可就程序性問題提請股東會做出決定，并按照股東會決定的程序進行討論。

8、第十五條 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充分講明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的帳面值、對公司的阻礙、審批情況等。假如按照有關規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。第十六條 董事會在審議公司年度經(jīng)營打算和報告時，應當對年度利潤分配方案做出決議，并作為年度股東會的提案。 第十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： 董事由股東委派產(chǎn)生，委派方在董事任期中，能夠隨時以書面的方式通知其他股東，解任其委派的董事，同時任命后任

9、董事。該新任董事的任期，至前任董事的任期屆滿日為止。董事任期屆滿后，經(jīng)再委派能夠連任。 公司設立監(jiān)事會，成員3人，其中1名監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生，2名監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生，委派方在監(jiān)事任期中，能夠隨時以書面的方式通知其他股東，解任其委派的監(jiān)事，同時任命后任監(jiān)事。該新任監(jiān)事的任期，至前任董事的任期屆滿日為止。監(jiān)事任期屆滿后，經(jīng)再委派能夠連任。 監(jiān)事會換屆或出現(xiàn)缺額需要補選時，原由公司職工代表擔任的監(jiān)事名額仍應由公司職工通過民主選舉進行更換或補選。 第十八條 董事會決定不將股東會提案列入會議議程的，應當在該次股東會上進行解釋和講明。 第十九條 提出提案的股東對董事會不將其議案列入股東會會議議程的決定

10、持有異議的，能夠按照公司章程和本規(guī)則規(guī)定的程序要求召集臨時股東會。 第五章 股東會的召開 第二十條 公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級治理人員及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。關于干擾股東會秩序、侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第二十一條 股東會以現(xiàn)場召開為原則，除公司章程和本規(guī)則另有規(guī)定外，股東會也能夠通訊方式進行表決。第二十二條 三分之一以上董事、監(jiān)事或享有公司有表決權股權總數(shù)百分之十以上的股東要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理

11、：（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。假如董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監(jiān)事或者股東能夠在董事會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。董事、監(jiān)事或者股東因董事會未應前述要求進行會議而自行召集并進行會議的，由公司給予股東或者董事、監(jiān)事必要協(xié)助，并承擔會議費用。第二十三條 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等緣故，董事會不得變更股東會召開時刻。 第二十四條 股東能夠親自出席股東會，也可托付代理人代為出席和表決，兩者具

12、有同樣的法律效力。 股東應當以書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式托付的代理人簽署；托付人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第二十五條 股東出具的托付他人出席股東會的授權托付書應當載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權； (三)分不對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示： (四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，假如有表決權應行使何種表決權的具體指示； (五)托付書簽發(fā)日期和有效期限； (六)托付人簽名(或蓋章)。托付人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 托付書應當注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否能夠

13、按自己的意思表決。 第二十六條 出席會議人員的簽名表由公司負責制作。簽名表載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住宅地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第二十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東能夠自行召集和主持。 第二十八條 董事會應當保證股東會在合理的工作時刻內(nèi)連續(xù)進行，直至形成最終決議。因不可抗

14、力或其他異常緣故導致股東會不能正常召開或未能做出任何決議的，董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東會。 第六章 股東會審議與決議 第二十九條 股東會主持人在充分保障股東行使發(fā)言權后，應口頭征詢與會股東議案是否審議完畢，如未審議完畢應即時提出，否則應視為審議完畢。 股東會對所有列入議事日程的議案應當一事一議，逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應按提出的時刻順序進行表決。 第三十條 年度股東會和應股東或監(jiān)事會要求提議召開的股東會不得采取通訊表決方式；臨時股東會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)發(fā)行股票、可轉換公

15、司債券、公司債券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)利潤分配方案和彌補虧損方案； (六)董事會和監(jiān)事會成員的任免； (七)需股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項； (八)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的不得以通訊方式表決的事項。 第三十一條 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。 第三十二條 在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告。由于專門緣故股東會決議事項不能執(zhí)行，董事會應當講明緣故。 第三十三條 在

16、年度股東會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： (一)公司財務的檢查情況； (二)董事、高層治理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、公司章程及股東會決議的執(zhí)行情況； (三)監(jiān)事會認為應當向股東會報告的其他重大事件。 監(jiān)事會認為必要時，還能夠?qū)蓶|會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。 第三十四條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 第三十五條 股東會決議如下事項： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資打算； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的酬勞事項； （三）審議批準董事會的報告

17、； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券、股票作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第三十六條 股東會審議有關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應參加表決，其所代表的有表決權的股

18、份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 第三十七條 非經(jīng)股東會決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的治理交予該人負責的合同。第三十八條 股東會采取記名方式投票表決。第三十九條 會議主持人依照表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第四十條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)出席股東會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二)召開會議的日期、地點； (三)會議主持人姓名、會議議程； (四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； (五)每一表決事項的表決結果； (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或講明等內(nèi)容；股東會認為和章程規(guī)定應載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第四十一條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。 第四十二條 對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權托付書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，能夠進行公證。 第四十三條 股東會各項決議的內(nèi)容應當符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，出席會議的董事