1、第十一章 內(nèi)部治理機(jī)制激勵(lì)監(jiān)督?jīng)Q策一、激勵(lì)機(jī)制 激勵(lì)機(jī)制是要解決代理人的動(dòng)力問題，即委托人如何通過一套激勵(lì)機(jī)制促使代理人采取利于委托人的行動(dòng)，最大限度地增加委托人的效用。 因此，激勵(lì)機(jī)制是委托人與代理人如何分享經(jīng)營成果的契約。 有效的激勵(lì)機(jī)制能夠使得激勵(lì)相容，最大限度調(diào)動(dòng)他們的主觀能動(dòng)性，防止偷懶、機(jī)會(huì)主義等道德風(fēng)險(xiǎn)，降低代理成本。1、道德風(fēng)險(xiǎn)與設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制的必要性道德風(fēng)險(xiǎn)： （Y.Kotwitza）:是指從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的人最大限度地增進(jìn)自身效用時(shí)做出不利于他人的行動(dòng)。道德風(fēng)險(xiǎn)的成因：一是委托代理雙方的信息不對稱。代理人行為的隱蔽行動(dòng)與隱蔽信息（Arrow）。 二是合同訂立與實(shí)施的障礙。2、激勵(lì)

2、相容與激勵(lì)機(jī)制構(gòu)造 公司的動(dòng)力歸根到底來自于各個(gè)利益主體在公司統(tǒng)一目標(biāo)下實(shí)現(xiàn)自身利益的動(dòng)力。 因此有效的機(jī)制在于實(shí)現(xiàn)激勵(lì)相容，即代理者實(shí)現(xiàn)自身利益最大化的同時(shí)，也使得委托者利益最大化。 激勵(lì)相容的實(shí)現(xiàn)，要靠財(cái)產(chǎn)激勵(lì)與利益激勵(lì)合理組合，相互制衡。 公司經(jīng)營者一般由財(cái)產(chǎn)所有者和非財(cái)產(chǎn)所有者構(gòu)成。 財(cái)產(chǎn)激勵(lì)是對財(cái)產(chǎn)所有者的激勵(lì)，以財(cái)產(chǎn)增值為目標(biāo)。對經(jīng)營者的這種激勵(lì)表明，經(jīng)營者本人也是公司的財(cái)產(chǎn)所有者。 利益激勵(lì)是對非財(cái)產(chǎn)所有者的激勵(lì)。3、最優(yōu)內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制的原理與條件“信息顯露原理”：約束條件：刺激一致性約束個(gè)人理性約束4、內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容 激勵(lì)的核心是將經(jīng)理人個(gè)人效用最大化最求轉(zhuǎn)化為對公司利潤

3、最大化的追求。報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制： 固定薪金：穩(wěn)定、無風(fēng)險(xiǎn)、基本保障、缺乏高強(qiáng)度刺激。 獎(jiǎng)金與股票：與業(yè)績相關(guān)，有一定風(fēng)險(xiǎn)和較強(qiáng)激勵(lì)，容易引發(fā)短期行為。 期權(quán)：允許經(jīng)營者在一定期限內(nèi)以接受期權(quán)時(shí)的價(jià)格購買股票。激勵(lì)經(jīng)理人行為的長期化。激勵(lì)與風(fēng)險(xiǎn)更強(qiáng)。剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制 剩余支配權(quán)的激勵(lì)表現(xiàn)為向經(jīng)營者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)，即如何在股東與經(jīng)營者之間分配企業(yè)剩余。 經(jīng)營控制權(quán)激勵(lì)預(yù)示著經(jīng)理人的各種特權(quán)，如職務(wù)性消費(fèi)。聲譽(yù)與榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制 屬于精神激勵(lì)聘用與解聘激勵(lì) 依托經(jīng)理人市場的競爭實(shí)現(xiàn)。5、股權(quán)激勵(lì)及實(shí)施（1）含義 股權(quán)激勵(lì)是公司股權(quán)或股權(quán)的增值權(quán)以某種方式授予企業(yè)的高層管理人員和技術(shù)骨干，使他們

4、能夠分享企業(yè)成長所帶來好處的一種制度安排。 對于高管層具有較強(qiáng)的激勵(lì)性，能較好地解決委托代理問題。 因此，20世紀(jì)80年代以來，股權(quán)激勵(lì)制度在世界上廣為流行，井取得了很大成功。目前在全球排名前500名的大公司中，有近90%實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)制度。 在我國，已經(jīng)于2006年通過了對上市公司的股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方案。（2）授予對象高層管理人員總經(jīng)理副總經(jīng)理財(cái)務(wù)總監(jiān)總工程師董事/董秘總經(jīng)理助理總經(jīng)理助理一般不參與虛擬股份分配股權(quán)激勵(lì)對象的范圍宜窄不宜寬（3）類型 虛 擬 股票： 是指公司采用發(fā)行股票的方式，將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價(jià)值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。公司授予激勵(lì)對象這種賬面上“虛擬的

5、股票，激勵(lì)對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。 實(shí)行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家，結(jié)合自己的經(jīng)營目標(biāo)，選擇一定的標(biāo)準(zhǔn)(這一標(biāo)準(zhǔn)既可是銷售額的增長，也可是某種財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn))對虛擬股票進(jìn)行定價(jià)，目的是模擬市場，使虛擬股票的價(jià)值能夠反映公司的真實(shí)業(yè)績。 虛擬股票的發(fā)放雖不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司會(huì)因此發(fā)生現(xiàn)金支出，有時(shí)可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn)，因此一般會(huì)為虛擬股票計(jì)劃設(shè)立專門的基金。賬面價(jià)值增值權(quán) 具體分為購買型和虛擬型兩種。 購買型是指在期初激勵(lì)對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份，在期末再按每股凈資

6、產(chǎn)期末值回售給公司。 虛擬型是指激勵(lì)對象在期初不需支出資金，公司授子激勵(lì)對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計(jì)算激勵(lì)對象的收益。 實(shí)施賬面價(jià)值增值權(quán)的好處是激勵(lì)效果不受外界資本市場異常波動(dòng)的影響.激勵(lì)對象無需現(xiàn)金付出（虛擬型）。同時(shí)也不影響公司實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)。 但缺點(diǎn)是采用這種方式要求企業(yè)財(cái)務(wù)狀況較好，現(xiàn)金流量充足。 績 效 單位： 公司預(yù)先設(shè)定某一個(gè)或數(shù)個(gè)合理的年度業(yè)績指標(biāo)(如平均每股收益增長、資產(chǎn)收益率等)，并規(guī)定在一個(gè)較長的時(shí)間(績效期)內(nèi)如果激勵(lì)對象經(jīng)過努力后實(shí)現(xiàn)了股東預(yù)定的年度目標(biāo)，那么績效期滿后，則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。 這部分獎(jiǎng)

7、勵(lì)往往不是直接發(fā)給激勵(lì)對象的，而是轉(zhuǎn)化成風(fēng)險(xiǎn)抵押金。 風(fēng)險(xiǎn)抵押金在一定年限后，經(jīng)過對激勵(lì)對象的行為和業(yè)績進(jìn)行考核后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)。 如果激勵(lì)對象未能通過年度考核，出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任，激勵(lì)對象將受到?jīng)]收風(fēng)險(xiǎn)抵押金的懲罰。 在該計(jì)劃中經(jīng)理人員的收人取決于他預(yù)先獲得的績效單位的數(shù)量和價(jià)值。例如，某總經(jīng)理在實(shí)施績效單位計(jì)劃初期被授予10000個(gè)績效單位，每個(gè)績效單位價(jià)值為50元。那么，如果在計(jì)劃規(guī)定的一段時(shí)間如5年內(nèi)，績效指標(biāo)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)該總經(jīng)理的收入將是50萬元。 使用這種方法，經(jīng)理人員的收人不受股票市場的影響。股票期權(quán) 即在將來特定時(shí)期，以目前的每股價(jià)格購買一定數(shù)量的公司股份的權(quán)力

8、。 屆時(shí)如果股價(jià)已經(jīng)升值，則股份期權(quán)持有人獲得差價(jià)收益。股票期權(quán)的激勵(lì)邏輯股票期權(quán)是一種選擇權(quán)（Option）：時(shí)間t，公司授予A經(jīng)理N0年后以t當(dāng)天公司股票價(jià)格購買本公司M股普通股股票的權(quán)利，并在N0年后擁有出售這些股票的權(quán)利股票期權(quán)的收益來源：行權(quán)價(jià)與行權(quán)日市價(jià)之間的差價(jià)行權(quán)限制性條款：對期權(quán)贈(zèng)予日到期權(quán)行權(quán)日的業(yè)績指標(biāo)的規(guī)定基期 t行權(quán)期 t+N0出售期 t+N待權(quán)期鎖定期 股票期權(quán)的授予價(jià)格一般等于或大于授予日股票市場價(jià)格。 股票期權(quán)屬于一種可享用稅收優(yōu)惠的股票期權(quán)工具。美國 規(guī)定，凡期權(quán)授予價(jià)格等于或大于授予日股票市場價(jià)格的95%時(shí)，員工購買的期權(quán)或以后轉(zhuǎn)售股票所產(chǎn)生的收益皆歸入資本

9、利得，并按相應(yīng)的資本利得稅率征稅。當(dāng)時(shí)，美國的資本利得稅稅率是固定的28%，而一般收入所得稅實(shí)行超額累進(jìn)稅率。由于這一稅率的差額，使得激勵(lì)性股票期權(quán)一經(jīng)推出便大受歡迎。股票贈(zèng)予這種工具通常在一些特殊情況下，如公司創(chuàng)建或公司要改變業(yè)務(wù)時(shí)才使用。使用這種工具時(shí)，公司授員工的期權(quán)不僅是無條件或無限制的，而且是免費(fèi)的。由于公司在創(chuàng)建時(shí)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向時(shí)，公司的股票股價(jià)都比較低，因此對公司來說，這種工具相對比較廉價(jià)?？冃Ч煽冃Ч墒窃诠善辟?zèng)予的基礎(chǔ)上進(jìn)行的改進(jìn)。使用這種工具時(shí)，為了獲得一定數(shù)額的免費(fèi)股票，員工不僅要在公司工作滿一段時(shí)間，而且在期滿后，公司的某個(gè)或數(shù)個(gè)業(yè)績指標(biāo)(可以預(yù)先指定)，如平均每股收益(EP

10、S)增長也必須達(dá)到一定比例。各種激勵(lì)工具的有效性比較股票期權(quán)股票增值權(quán)股票贈(zèng)予績效股績效單位1.使經(jīng)理人員利益與股東利益一致XXXXX2.留住經(jīng)理人員ZZXZZ3.提高公司長期經(jīng)營業(yè)績ZZZXX4.提供長期資本積累XXXZZ5.提供競爭性報(bào)酬ZZXXXX表示顯著有效，Z表示部分有效（4）例：虛擬股權(quán)模式具體實(shí)施股份形成持股權(quán)利發(fā)放影響虛擬股份模式公司在總股本之外授予激勵(lì)對象一種“虛擬”的股份享受一定的分紅權(quán)，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)虛擬股份模式又分為純虛擬和半虛擬兩種純虛擬半虛擬激勵(lì)對象個(gè)人不需要出任何資金資金區(qū)別激勵(lì)對象個(gè)人需要拿出相當(dāng)于所授予

11、股份額度一定比例的資金，但不計(jì)入股本選擇的主要標(biāo)準(zhǔn)公司所處的生命周期公司的盈利前景高管個(gè)人的資金狀況對公司收益的關(guān)心程度一般心理區(qū)別一般說來更關(guān)心公司的收益授予股份總額的確定計(jì)劃授予虛擬股份總額的具體數(shù)額由公司董事會(huì)在每屆經(jīng)營班子任期開始時(shí)予以確定，可以為股本的110%；影響個(gè)人股份額度確定的主要因素是個(gè)人的績效、崗位自身的價(jià)值以及公司（經(jīng)營班子）的整體績效崗位自身的價(jià)值公司的整體績效個(gè)人的績效個(gè)人股份額度個(gè)人對影響因素的控制程度小較大較小職務(wù)總經(jīng)理副總經(jīng)理財(cái)務(wù)總監(jiān)總工程師總經(jīng)理助理崗位系數(shù)10.780.780.780.7崗位系數(shù)建議沿用年薪制中的崗位系數(shù)股份的退出正常退出條件強(qiáng)制退出條件正常

12、離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動(dòng)喪失；退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動(dòng)喪失；喪失行為能力或死亡：同退休處理；自動(dòng)離職：從確認(rèn)之日起一個(gè)月后，所授予虛擬股份自動(dòng)喪失；解雇：從解雇之日起，所授予虛擬股份自動(dòng)喪失；退出后分紅問題的處理對于符合正常退出條件的，可享有一定的應(yīng)分而未分的紅利；對于符合強(qiáng)制退出條件的，不再享有任何分紅權(quán)離任審計(jì)合格后可根據(jù)當(dāng)年在職時(shí)間占全年工作時(shí)間的比例獲得最后一次分紅若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進(jìn)行分紅，則在離任審計(jì)合格后以其原有虛擬股份額度獲得公司此后最近的一次分紅12對激勵(lì)對象形成一定程度的保護(hù)對于符合強(qiáng)制退出條件的，不再享有任何分紅權(quán)3對股東利益形

13、成一定的維護(hù)重大情況調(diào)整市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營；因不可抗力對公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響；國家政策重大變化影響激勵(lì)方案實(shí)施的基礎(chǔ)；其他董事會(huì)認(rèn)為的重大變化。變更甚至終止激勵(lì)條件的情況（5）例：中國上市公司激勵(lì)機(jī)制各種模式代表企業(yè)業(yè)績股票股票增值股票期權(quán)股票獎(jiǎng)勵(lì)虛擬股票上海家化夏新電子天藥股份中石化三毛派神長源電力清華同方東方電子武漢石油禾嘉股份上海貝嶺銀河科技股票期股業(yè)績單位經(jīng)營者持股延期支付員工持股吳忠儀表東方創(chuàng)業(yè)天通股份天大天財(cái)浙江創(chuàng)業(yè)中遠(yuǎn)發(fā)展寶信軟件武漢中商武漢中百鄂武商大眾公用深天地（6）國內(nèi)上市公司管理層的各激勵(lì)模式的實(shí)際使用分析激勵(lì)模式短期激勵(lì)性長期激勵(lì)性約束

14、性現(xiàn)金流壓力市場風(fēng)險(xiǎn)影響經(jīng)營者持股員工持股股票建立延期支付業(yè)績股票業(yè)績單位股票期權(quán)股票期股股票增值權(quán)虛擬股票注： 代表較強(qiáng)（大）； 代表適中； 代表較弱（?。?。中國上市公司管理層的各激勵(lì)模式的實(shí)際使用分析使用接受性高低理論作用性高低業(yè)績單位虛擬股權(quán)延期支付業(yè)績股票MBO員工持股股票期權(quán)經(jīng)營者持股復(fù)合模式股票增值中國上市公司激勵(lì)機(jī)制各模式的選擇策略持股系延期系業(yè)績系期股系增值系國有企業(yè)民營企業(yè)企業(yè)類型科技密集勞動(dòng)密集行業(yè)類型高速發(fā)展穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r 二、監(jiān)督機(jī)制 對經(jīng)營者經(jīng)營結(jié)果、行為、決策等進(jìn)行的審核、監(jiān)察、督導(dǎo)。1、股東與股東會(huì)2、董事會(huì)3、監(jiān)事會(huì)4、職工監(jiān)督三、決策機(jī)制1、公司決策機(jī)制

15、關(guān)注的是什么？ 決策權(quán)在公司內(nèi)部各個(gè)治理主體之間的分配格局。即什么樣的決策有誰做出。 它實(shí)質(zhì)上是由決策權(quán)力機(jī)構(gòu)及其相對應(yīng)的決策權(quán)力內(nèi)容組成。2、決策機(jī)制構(gòu)成： 由于公司治理的權(quán)力系統(tǒng)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層組成，并由此形成了相應(yīng)的決策分工形式和決策權(quán)分配格局。 因此公司決策機(jī)制實(shí)際上是由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層組成的層級決策機(jī)制。3、層級決策機(jī)制形成原因有限理性的要求：個(gè)人決策能力、決策風(fēng)險(xiǎn)決策分工的結(jié)果：決策活動(dòng)有其專業(yè)性，分工合作是降低風(fēng)險(xiǎn)，提高的效率的有效方式。權(quán)力分立與制衡的結(jié)果：各個(gè)權(quán)力主體被賦予不同的決策權(quán)，形成不同的權(quán)力邊界。4、層級決策特征：存在一個(gè)（只能是一個(gè)）

16、最高決策者。權(quán)力邊界清晰。每一決策層都清楚其決策范圍，知道自己有權(quán)對什么做出決策，無權(quán)對什么做出決策。這是層級決策機(jī)制的運(yùn)行的基礎(chǔ)。下級服從上級：5、具體內(nèi)容：1）、股東會(huì)決策基本決策內(nèi)容： 作為最高權(quán)力與決策機(jī)構(gòu)，擁有選擇經(jīng)營者（選舉和罷免董事與經(jīng)理）、重大經(jīng)營管理問題等決策權(quán)（審議公司章程，處置公司財(cái)產(chǎn)，審議公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)報(bào)告，決定經(jīng)營方向、投資方案，決定公司分立與解散等。）決策實(shí)施： 通過不同類的股東會(huì)來實(shí)現(xiàn)，包括年會(huì)（例會(huì)）、特別會(huì)議等，各有其相應(yīng)的法定召集程序與內(nèi)容。表現(xiàn)方式：表決方式。以股權(quán)為基礎(chǔ)，一律平等，一股一票。2）、董事會(huì)決策決策權(quán)：股東會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)是公司最高決策機(jī)構(gòu)，是公司法定代表。除了股東會(huì)以及股東授予其他機(jī)構(gòu)的權(quán)力外，公司一切權(quán)力