1、埃2005年霸度中國十強敗MBA院校敗排名第一位翱西安交通大敗學王建瓊教授霸MBA財?shù)K務(wù)管理學拜第一章 敖基礎(chǔ)知識俺芭耙壩啊矮1皚1.1 昂首要原則氨熬阿礙阿氨愛2巴1.1.1昂公司的目標辦功能骯辦埃阿昂哎2哀1.1.2跋投資原則敗暗愛挨矮安罷3矮1.1.3礙融資原則埃瓣笆拌骯佰熬4百1.1.4靶股利原則罷奧隘熬半哀拜4艾1.2公司跋財務(wù)決策、拌公司價值和骯股票價值柏百鞍耙艾4跋1.3現(xiàn)實頒考慮的焦點胺澳奧拜挨藹壩5俺1.4資源鞍向?qū)郯喟┌釔郯?邦1.5公司靶理財?shù)幕景陶擖c跋翱百挨胺壩7埃1.6 傲結(jié)論 斑半挨罷拌7伴第二章 奧財務(wù)管理目版標般盎.皚叭罷皚8瓣2.1 癌經(jīng)典的目標骯功能岸哀

2、吧疤襖耙挨9班2.1.1疤 隘為什么公司襖理財把焦點捌集中在股票般價格最大上安芭敗9矮2.1.2跋 鞍組織結(jié)構(gòu)和唉經(jīng)典理論 拜靶昂版愛10藹2.1.3叭 凹財富最大化巴的潛在附帶霸成本 愛吧版百隘10般2.1.4斑 霸一個假想的案世界 扒白耙擺瓣疤11埃2.2 擺究竟是什么埃出了問題 暗哀案艾百阿12案2.2.1俺 哎股東和經(jīng)營襖者 矮矮叭骯捌霸12霸2.2.2按 澳股東和債權(quán)扮人 啊唉拌矮岸拔17懊2.2.3跋 巴公司和金融扒市場 藹敗奧奧芭癌18叭2.2.4靶 奧公司和社會俺 霸頒昂頒把伴21鞍2.2.5案 哀現(xiàn)實的世界搬拌用圖形描述巴 氨敖唉懊胺22霸2.3 阿股東財富最拜大化的障礙拌

3、挨鞍瓣唉班搬10稗2.3.1奧 挨股東和經(jīng)營搬者 懊邦翱班扒般23安2.3.2鞍 安股東和債權(quán)唉人 襖白熬敗板捌26把2.3.3罷 傲公司和金融稗市場 扳癌俺案扒爸27藹2.3.4俺 背公司和社會岸 辦澳板拔爸凹28班2.4 俺選擇另外一柏個目標功能挨 辦佰笆爸稗皚29岸2.5 巴附筆：公司鞍理財理論的敖局限 邦班拔白背30拌2.6 案結(jié)論 班懊扳翱襖罷礙30稗第扳三章 伴風險基礎(chǔ)知矮識 唉背皚藹佰瓣35稗3.1 癌一個好的風爸險收益模型壩的組成要素板 愛唉稗愛吧36翱3.2 柏風險收益的芭一般模型 哀百百拜皚扮36扮3.2.1白 吧衡量風險稗礙霸半皚板36靶3.2.2襖 皚有回報風險哎和無回

4、報風奧險疤唉爸吧柏41奧3.2.3邦 般衡量市場風啊險笆柏拜隘笆俺44八3.3 拔風險收益模白型的比較分邦析笆澳把伴翱51扳3.4 癌違約風險模靶型邦敗隘爸案把51爸3.4.1板 捌違約風險的版一般模型白耙霸凹疤53伴3.4.2班 吧債券評級和岸利率八辦礙藹按盎54巴3.5 案結(jié)論 斑巴叭佰跋疤俺58壩第四章 案風險測量與鞍最低可接受奧收益率的實皚際運用斑澳凹64盎4.1 敖股權(quán)成本案爸邦佰安稗稗65扮4.1.1柏 隘無風險利率按瓣艾敖芭傲65笆4.1.2伴 跋風險溢酬伴哎礙把邦岸67敗4.1.3叭 拌風險參數(shù)霸絆柏艾疤俺75半4.1.4盎 礙估計股權(quán)成愛本翱胺扮暗愛跋99埃4.2 盎從股權(quán)成

5、本半到資本成本疤襖把鞍奧奧101百4.2.1隘 扳計算負債成唉本艾哎艾骯百把101白4.2.2翱 耙計算優(yōu)先股八成本把吧奧按百吧103半4.2.3埃 癌計算其他混叭合工具成本霸跋伴背安104鞍4.2.4埃 岸計算負債和埃股票成分的扮權(quán)重版昂埃礙敗104白4.2.5 愛估計資本成安本般澳背拔安敗106佰4.2.6班 壩資本成本的搬重要性霸疤半版啊106襖4.3 捌結(jié)論 巴澳扮埃挨拔叭107罷第五章 捌衡量投資收霸益率奧吧盎捌八翱121版5.1 半什么是投資敖項目癌盎懊拜捌122壩5.2 八衡量收益率八：選擇俺暗哎白扒俺123芭5.2.1斑 般會計盈余與敖現(xiàn)金流量扮八白隘柏123背5.2.2盎 壩

6、總現(xiàn)金流量艾與現(xiàn)金流量隘增量拌吧熬白氨129盎5.2.4百 背投資決策規(guī)盎則跋絆白半俺唉144跋5.2.5芭 N P 邦V胺決策規(guī)則的辦特點 斑邦班按胺162靶5.2.6擺 叭內(nèi)部收益率暗艾罷巴靶襖165佰5.2.7吧 稗比較凈現(xiàn)值傲法和內(nèi)部收芭益率巴拌壩伴叭169襖5.3 扮好的投資項邦目從哪里來隘澳藹熬巴絆172爸5.3.1捌 跋管理質(zhì)量和拜項目質(zhì)量愛愛伴辦擺173罷5.3.2奧 氨收購的作用襖把哀柏疤胺174阿5.3.3吧 按公司戰(zhàn)略和稗項目質(zhì)量隘翱笆按凹175霸5.4 結(jié)論皚熬愛捌癌捌埃175矮班一個企業(yè)所搬做的每一個捌決定都有其扮財務(wù)上的含罷義，而任何安一個對企業(yè)佰的財務(wù)狀況疤產(chǎn)生影

7、響的辦決定就是這哀個企業(yè)的財巴務(wù)決策。從哎廣義上來說唉，一個企業(yè)壩所做的任何氨事都屬于公搬司理財?shù)姆栋佼犑聦嵣?，霸我們將它稱笆為公司理財岸是不太妥當氨的，因為這鞍會使人們誤白認為公司理把財討論的焦拜點只集中于把大公司是如背何作出決策盎的，而把小熬的私人企業(yè)搬排除在外。拔這本書的一個更恰當?shù)陌虡祟}或許應(yīng)敗該是企業(yè)爸理財，因半為無論是大矮的公開上市稗公司，還是凹小的私人企扮業(yè)，基本原霸則都是一樣耙。所有的企八業(yè)都必須明埃智地用他們瓣的資源進行邦投資，尋覓絆一個財務(wù)方版面的最佳結(jié)埃合點；如果邦沒有足夠好扒的投資項目佰，就應(yīng)當將現(xiàn)金返還給背所有者。懊1.1 襖首要原則柏每個學科都敖有自己的首熬要原則，

8、以奧管理和指導盎有關(guān)這個學敖科的各個方骯面。公司理安財?shù)乃蟹桨济娑冀⒃诎枞齻€主要原百則上，我們靶把它們叫做爸投資原則、愛融資原則和股利原則。擺? 昂投資原則 哎 斑投資的資產(chǎn)搬和項目所產(chǎn)爸生的投資回巴報率必須高半于最低可接佰受收益率拜(Hurd皚le Ra艾te)扳。風險越大邦的項目最低板可接受收益敖率越高，并矮且這個最低把可接受收益佰率應(yīng)該反映暗所使用的公頒司融資結(jié)構(gòu)佰敗所有者的資吧金氨(埃所有者權(quán)益扒)八或是借入的頒資金搬(傲負債版)艾。項目的收版益應(yīng)該根據(jù)絆項目所產(chǎn)生稗的現(xiàn)金流量靶及這些現(xiàn)金扳流量的時間版來衡量；同叭時，還應(yīng)當澳考慮到這些叭項目的正負爸兩方面的影埃響。藹? 藹融資原則

9、八選擇一個融把資結(jié)構(gòu)，使半之在實現(xiàn)投扒資價值最大愛化的同時能凹與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)襖相匹配。氨? 般股利原則霸若不存在足斑夠的至少獲得最低可接哎受收益率的背投資機會，瓣就將現(xiàn)金還俺給企業(yè)所有白者。如果是暗一家公開上稗市公司，返隘還的形式霸辦股利和股票案回購安藹將取決于股埃東的特點。阿在進行投資扳決策和融資八決策時，公爸司理財始終按專注于一個皚最終目標，叭即實現(xiàn)企業(yè)盎價值最大化耙。任何能夠襖增加企業(yè)價奧值的決策就俺是好決策，扳反之，減少背企業(yè)價值的伴決策就是差哀決策。愛這些首要的隘原則提供了啊一個基礎(chǔ)，翱使我們得以疤從中提煉出瓣無數(shù)有關(guān)現(xiàn)氨代公司理財半的模型和理奧論，但同時吧它們也是一昂些常識性的白原則。

10、如果伴我們自以為把是地認為在耙?guī)资昵埃冈诠纠碡敯碚撟鳛橐话閭€綜合的整絆體學科形成岸之前，企業(yè)安的所有者們伴在管理公司傲方面沒有任礙何原則，隨跋意地實施管笆理，這簡直皚是令人難以礙置信的自負把。多年以來白，優(yōu)秀的商般人們就知道柏，投資的時搬候獲得的收襖益率必須高板于他們借入壩資金時所承笆擔的成本。案然而實際上百，近年來一愛個具有諷刺案意味的事實傲是，許多大鞍的想來也十扮分復雜的公癌司疤(伴它們是最接熬近于最新的案公司理財技斑術(shù)理論的芭)版的經(jīng)理們卻埃對這些最基斑本的原則視拜而不見。埃1.1.1凹 背公司的目標熬功能芭沒有一門學瓣科能夠在沒啊有一個統(tǒng)一耙的目標功能罷的情況下還拔能經(jīng)歷很長頒

11、的時間綜合矮地發(fā)展起來芭。公司理財奧理論的成長拔可以追溯到班這個理論選拔擇了一個單背一的目標功癌能，并圍繞安著這個功能骯開始發(fā)展其把模型的時候版。在傳統(tǒng)的愛公司理財理霸論中這個目澳標是使公司邦價值最大化扳。因此，任唉何決策熬(半包括投資、安融資或是股芭利方面的決稗策半)藹，只要能夠案提高公司的價值，就被襖認為是一個邦“瓣好疤”藹的決策，而百會降低公司瓣價值的決策跋則被認為是佰“盎差巴”按決策。盡管搬這個目標功拜能的選擇為傲公司理財提癌供了一個統(tǒng)隘一的主題和吧內(nèi)在一致性八，但它還是百有一定成本邦的。如果這板個目標功能扮被接受，那瓣么公司理財?shù)K理論所提出斑的大部分東胺西都是有意拜義的；然而擺如果這

12、個目隘標功能是有敗缺陷的，那矮么就會讓人埃懷疑建立在熬這個目標功佰能基礎(chǔ)上的笆理論也存在盎缺陷。在公扒司理財理論癌家和其他人襖士扮(耙包括學者和案業(yè)界人士板)佰之間的許多俺爭論最終都艾可以歸結(jié)到氨對正確的公背司理財目標愛理論觀點的絆根本性差異爸上。例如，暗有一些人認盎為一個公司熬應(yīng)該有多個藹目標，分別扒用于滿足不按同層次阿(俺包括股東、癌員工和客戶班等氨)阿的利益需要隘；而另外一案些人則認為捌公司的運作辦焦點應(yīng)集中絆在他們認為翱更簡單、更胺直接的目標矮，比如市場隘份額或是收斑益性上。拌在目標功能阿對于公司理芭財理論的發(fā)敗展和實用的爸重要性已經(jīng)背設(shè)定以后，挨對于我們來搬說，更加仔澳細地去檢查百這

13、個目標功敖能，并且對翱它長期以來昂獲得的一些昂非?，F(xiàn)實的笆關(guān)注和批評巴加以回答是叭很重要的：奧它假設(shè)股東傲為了自己的板利益所做的柏事符合公司按的最佳利益笆；它要求有頒效市場的存拜在；并且假辦設(shè)與公司價胺值最大化相熬聯(lián)系的社會敗成本不存在隘。在下一章澳里，我們將扳會考慮這些鞍和其他一些罷問題，并對傲公司價值最跋大化這一目傲標功能與其奧他目標功能背進行比較。礙1.1.2瓣 拔投資原則罷所有的公司敖只擁有極其哀有限的資源瓣，而這些資板源又必須在佰相互競爭中扮進行分配。版作為一個理襖論，公司理柏財理論首要癌的功能就是俺要為公司提搬供一個能夠絆明智地作出耙這些決策的扳框架結(jié)構(gòu)。癌同時，我們半將投資決策背

14、定義為不僅叭包括那些創(chuàng)唉造了收入和拔利潤的決策壩(案比如引進了矮一條新的生艾產(chǎn)線芭)敗，也包括那拌些節(jié)約了資案金的決策暗(半比如建立了藹一個新的更凹有效的分配叭系統(tǒng)翱)啊。進一步說胺，我們甚至骯認為那些關(guān)昂于存貨金額半、數(shù)量和種敗類的決策，佰那些關(guān)于是芭否要向客戶搬提供信用以盎及要提供多皚少的決策最唉終也都屬于頒投資決策。瓣而從傳統(tǒng)意巴義上來說，挨它們都是被唉歸入營運資骯本決策類中翱的。從另一艾個角度來說佰，廣泛的戰(zhàn)皚略決策，諸鞍如進入哪個愛新的市場、哎收購哪個公扳司等，也可把以被視做投矮資決策。鞍公司理財理俺論意欲衡量版一個計劃投靶資決策的收挨益率，并將版其與一個最敖低可接受收吧益率相比較斑

15、以決定該項頒目是否可接矮受。對于風板險較高的項骯目，這一最埃低可接受收伴益率必須相胺應(yīng)定得較高氨，并且要反安映公司所使胺用的融資結(jié)佰構(gòu)，即公司板所有者的資阿金拌(巴所有者權(quán)益般)扮或是借入的疤資金八(稗負債鞍)愛。在第翱3盎章里，我們懊將從對風險爸的定義開始愛，逐步展開般一個衡量風笆險的過程。鞍第辦4把章，我們進癌一步將風險埃衡量轉(zhuǎn)化成岸一個可用于班整個公司和矮單個項目的鞍最低可接受埃收益率。芭在已經(jīng)建立搬了這個最低半可接受收益盎率之后，我扒們將把注意傲力轉(zhuǎn)向單個按項目的收益半率。在第昂5巴章，我們將邦評估衡量風骯險的三種方胺法唉氨傳統(tǒng)會計收捌益法、現(xiàn)金暗流量法和時稗間加權(quán)現(xiàn)金捌流量法拌(巴用

16、這種方法啊，我們同時疤考慮了現(xiàn)金班流量的數(shù)量柏和它們預期昂流入的時間扒)搬。在第昂6傲章，我們將般研究一些潛爸在附帶成本柏和附帶收益俺。附帶成本頒包括對現(xiàn)有白投資進行再隘投資的機會暗成本，這在傲其他的一些盎測量方法中按有可能被忽扒略；附帶收藹益則包括一霸些在新的投暗資中隱藏著巴的機會，比骯如可以進入背新市場、進罷行擴張等等扮，尤其在這按項新投資是阿收購另外一熬家公司的時按候，附帶收案益可能還包骯括得到新的叭合作機會等藹.最低可接跋受收益率：拌 指在一個敗項目中投入扒資源的可接傲受的最低回澳報率。百1.1.3疤 唉融資原則挨當我們將現(xiàn)爸有的融資結(jié)邦構(gòu)及其對最背低可接受收扒益率的含義艾作為投資原拌

17、則的一個部壩分進行討論稗的時候，在扮融資原則這藹一部分中，般我們提出了俺一個關(guān)于目澳前的融資結(jié)芭構(gòu)是否適當按的問題。雖懊然一個公司拜所能使用的稗融資結(jié)構(gòu)的澳種類可能會扮受到規(guī)章制跋度限制或受罷到其他一些癌實際的束縛拌，但在這些辦限制之內(nèi)，艾我們?nèi)匀粨戆凶銐虻撵`唉活空間。我拜們從第爸7罷章起開始討拜論這個問題隘，考察私人翱企業(yè)和公開扮上市公司在襖所有者的資壩金埃(啊所有者權(quán)益八)爸和借入的資襖金版(搬負債隘)半之間可作選爸擇的范圍。安然后，我們癌在假設(shè)公司班的目標功能跋是公司價值哎最大化的條皚件下，轉(zhuǎn)向啊討論目前的懊融資結(jié)構(gòu)是巴否最優(yōu)的問敖題。盡管負把債的收益與吧成本之間的艾權(quán)衡首先是懊建立在

18、定性案的基礎(chǔ)上的礙，在第拜8瓣章中，我們啊仍著眼于考愛慮達到最優(yōu)癌融資結(jié)構(gòu)的爸兩種方法。凹第一種方法俺，我們尋找盎使得最優(yōu)融般資結(jié)構(gòu)是使疤最低可接受拌收益率最小啊的特定條件氨。第二種方捌法，我們考吧察了改變?nèi)诎馁Y結(jié)構(gòu)對公案司價值的影拔響。在第敖9瓣章中，我們奧描繪的是，跋當我們發(fā)現(xiàn)稗最優(yōu)的融資凹結(jié)構(gòu)不同于叭現(xiàn)有的融資巴結(jié)構(gòu)的時候佰，我們有哪板些最好的方敖法可以讓我頒們從現(xiàn)在所唉在的地方巴(襖目前的融資哀結(jié)構(gòu)岸)柏到達我們想翱去的地方絆(斑最優(yōu)的融資捌結(jié)構(gòu)百)。在考慮這霸些方法的時版候，我們必敖須始終記住瓣公司所擁有藹的投資機會皚和公司對緊捌急反應(yīng)的需版要，因為我們的公司有叭可能是一個板被收購的

19、目巴標，或正處頒在破產(chǎn)的威鞍脅之下。傲在已經(jīng)大致扮描繪過公司癌的最優(yōu)融資俺結(jié)構(gòu)之后，搬我們將注意斑力轉(zhuǎn)向一個氨公司應(yīng)該采伴用什么樣的扳融資類型板(絆比如，它應(yīng)罷該是長期的奧還是短期的疤，融資的償按付應(yīng)該是固半定的還是可熬變的，如果鞍是可變的話襖，它又應(yīng)該頒是什么的函熬數(shù)，等等癌)哎。在第八9背章中，我們艾將陳述我們瓣的基本觀點捌，即一個公啊司若能使得按融入資金的懊資產(chǎn)運用所產(chǎn)生的現(xiàn)金斑流量能與償疤還負債所需半的現(xiàn)金流量辦相匹配，就半能使融資風懊險最小化，礙并將公司使氨用借入資金岸的能力最大俺化。之后，哀我們增加了斑需要考慮的搬其他因素，安如稅收、外柏部監(jiān)督胺(股票觀察分笆析家和信用哀評級公司挨

20、)挨等，最終在伴公司融資設(shè)襖計方面得出凹了相當有力般的結(jié)論。挨1.1.4藹 板股利原則般毫無疑問，辦大多數(shù)企業(yè)霸都希望擁有絆無盡的可以捌產(chǎn)生超過最背低可接受收藹益率的投資拔機會，但是昂所有的企業(yè)擺都會成長，搬然后走向成白熟。因此，背它們中的大昂多數(shù)就會達跋到其生命周扒期中的這樣隘一個階段，扒即現(xiàn)有的投哎資機會所產(chǎn)跋生的現(xiàn)金流芭量要大于好敖的可以產(chǎn)生柏盈余價值岸(安即超過最低邦可接受收益把率的收益八)熬的投資機會扒所需的資金百。這時候，盎他們就必須胺找到將多余巴現(xiàn)金返還給板所有者的途扒徑。對于私安人企業(yè)來說安，這可能僅暗僅意味著所奧有者將其資奧金的一部分阿從企業(yè)中抽阿回。而對于一家公開上擺市的公

21、司來阿說這將有可隘能包括支付癌股利或是回愛購股票。在板第邦1 0斑章和第挨11頒章，我們將矮介紹決定現(xiàn)白金是應(yīng)該留懊在企業(yè)內(nèi)部版還是應(yīng)該從隘企業(yè)中抽出佰的基本權(quán)衡傲方法。從公八開上市公司靶股東的角度凹考慮，我們擺將會注意到笆這基本上是柏一個股東是愛否應(yīng)該信任懊公司的管理拜者，將現(xiàn)金盎繼續(xù)交給他艾們運用的問岸題。而這種皚信任在很大奧程度上取決跋于這些管理埃者過去的投矮資業(yè)績?nèi)绾伟?。同時，對襖于一家公司柏，我們也介啊紹了一些將唉資產(chǎn)還給所絆有者的可行扳辦法奧板股利、購回邦股票、將子擺公司股票分胺配給母公司俺股東等巴熬并且研究了笆如何在這些笆選擇中作出頒決定的方法把。叭1.2壩叭叭 哀公司財務(wù)決百策

22、、公司價拔值和股票價跋值白如果公司理藹財?shù)哪繕斯Π棠苁鞘沟霉闼緝r值最大疤化，那么我擺們可以隨之扮得出結(jié)論：安公司的價值柏一定與上面凹列出的公司皚的三個財務(wù)愛決策相聯(lián)系邦啊即投資決策骯、融資決策挨和股利決策拌。上述三個伴決策與公司百價值之間的把聯(lián)系可以這岸樣表述：公啊司的價值是爸該公司預期奧現(xiàn)金流量的凹現(xiàn)值，其中版的貼現(xiàn)率是稗一個既反映般公司投資項辦目風險又反背映該項目融柏資結(jié)構(gòu)的貼傲現(xiàn)率。投資凹者對未來現(xiàn)啊金流量的預扮測建立在目八前已經(jīng)可以拜觀察到的現(xiàn)耙金流量及其暗未來的預期吧增長率之上耙，而它們相奧應(yīng)地又取決班于公司項目礙(背即公司的投八資決策把)拔的質(zhì)量和該八項目再投資伴的收益敗(挨再投

23、資利率稗)熬。融資決策頒通過貼現(xiàn)率拔來影響公司罷價值，同時案，也通過預芭期現(xiàn)金流量搬潛在地影響安公司價值。艾要得到公司巴價值的確切盎計算公式，跋還必須考慮澳投資、融資昂和股利決策疤之間相互作扮用的影響，吧考慮股東和昂債權(quán)人、還哎有股東和公辦司管理層之擺間利益的沖案突，加進這敖些因素，才骯可能對公司愛價值有一個挨全面的認識版。我們將在俺第百1 2擺章介紹衡量凹公司價值及班其股票價值啊的可用的基艾本模型，并班且將它們與扒先前所提及巴的管理層的鞍投資、融資佰和股利決策班相聯(lián)系。在百此過程中，絆我們將對公拜司價值的決敖定因素和公熬司如何提高埃其價值進行般討論。疤1.3背按安 靶現(xiàn)實考慮的哀焦點佰現(xiàn)實生

24、活中拜，每天都有俺關(guān)于公司決捌策的新聞和啊消息在傳播哎和擴散，這板表明我們不班需要使用假搬設(shè)的案例來拌說明公司理般財理論的原藹則。本書中氨，我們將用瓣四家公司的版案例來闡述哀關(guān)于公司財拌務(wù)政策的觀板點。百1. 柏迪斯尼公司霸(Disn胺ey Co背rpora拔tion)伴 扮迪斯尼公司邦是一家在娛隘樂和媒介業(yè)班界擁有大量斑資產(chǎn)的公開伴上市公司。俺盡管世界上隘大多數(shù)人都擺知道米老鼠哎，都聽過或邦者是參觀過胺迪斯尼樂園壩，看過所有案或是部分迪胺斯尼經(jīng)典動靶畫片，但它白的投資實際跋上比大多數(shù)唉人所意識到吧的都要分散胺得多。迪斯白尼的資產(chǎn)包括不動產(chǎn)艾(暗在佛羅里達氨和南卡羅來八納以分期和傲租賃資產(chǎn)的芭

25、形式存在懊)熬、電視廣播奧事業(yè)瓣( A B板 C骯和般E S P扒 N )頒、出版業(yè)、板電影業(yè)爸( Tou巴chsto胺ne Pi擺cture霸s)吧和零售店罷(挨全世界共有襖6 1 0藹家迪斯尼商艾店哀)霸。迪斯尼案襖例有助于幫叭助我們說明稗在面臨著傳隘統(tǒng)的公司財搬務(wù)決策的時罷候，大的從壩事多種經(jīng)營壩的公司所必跋須作出的選班擇捌懊我們應(yīng)該在百哪里投資？扒我們要怎么半為這些投資白融資？我們白要給股東多傲少回報？拔2. 拌書景書店埃(Book骯scape哀 Book半s) 翱這是位于紐班約的一家私阿人擁有的獨邦資書店，是捌在諸如懊Barne壩s and隘 Nobl岸e擺以及昂Borde澳rs B

26、o壩oks俺之類的連鎖啊書店大舉入疤侵之后僅存拌的幾家獨立愛書店之一。岸我們將在闡把述公司財務(wù)哎決策過程的時候，運用挨書景書店來罷說明信息有敖限的私人企襖業(yè)可能面臨頒的一些問題板。耙3. 暗A(chǔ)racr霸uz Ce襖llulo瓣se 奧這是一家生俺產(chǎn)桉樹紙漿八的巴西公司懊，自己經(jīng)營瓣磨漿機，擁絆有電化學工疤廠和港口。辦盡管這家公白司在全世界扮開拓市場，懊推廣它生產(chǎn)案的高品質(zhì)紙耙品，但我們吧將用它來闡骯明當一家公隘司處在一個鞍通貨膨脹率爸很高而且不襖穩(wěn)定的轉(zhuǎn)型把經(jīng)濟中時，拌所需要處理班的一些問題澳。巴4. 班德意志銀行唉(Deut拔sche 奧Bank)拜 安德意志銀行背是德國最主翱要的商業(yè)銀氨行

27、，同時由挨于它收購了捌英國的一家癌投資銀行摩敖根疤格雷菲爾銀柏行瓣( M o靶 rgan白 Gren板fell)瓣，因而在投昂資銀行業(yè)也啊擁有重要地哀位。我們將挨用德意志銀瓣行來說明一般家處在高度佰規(guī)范化的經(jīng)懊濟環(huán)境里的拔金融服務(wù)公邦司在作出投資、融資和矮股利決策的絆時候，將會笆面臨的一些藹問題。按1.4骯芭案 扒資源向?qū)О榱吮M可能叭地使這本書伴能夠?qū)崿F(xiàn)交八互式交流，凹并且可以立版即使用，我埃們將使用以百下一些圖案氨標志：八? 阿這個標志用把在上述四個邦公司的例子矮之前，意味瓣著我們將公盎司理財理論挨運用在這些百公司上。昂? 頒這個標志表斑示可以使用澳電子制表程把序進行一些矮本書中需要翱的財

28、務(wù)分析熬。熬(八例如，有一辦些制表程序吧可以計算一耙個公司的最愛優(yōu)融資結(jié)構(gòu)耙，還有一些拜制表程序可哎以用于進行敖估價等。半)皚? 芭這個標志指鞍明的是在我辦們的分析中八所需要并且稗使用的一些芭更新的數(shù)據(jù)辦，這在本書扳的網(wǎng)址上可半以找到。這罷樣，當我們哀預測公司的擺風險參數(shù)的吧時候，可以瓣參見這個網(wǎng)扮址上所保存骯的一些報告笆各行業(yè)平均藹風險參數(shù)的俺數(shù)據(jù)庫。傲? 班這個標志在案我們停下來藹向讀者提出凹一些有關(guān)正扒在討論的主佰題的一些問伴題時，會有盎規(guī)律地出現(xiàn)柏。這些問題矮一般來說都翱由現(xiàn)實的案靶例組成，有頒助于強調(diào)該按章中闡述的版主要觀點。耙? 伴這個標志表奧示百“啊實際運用板”疤，在這當中澳我們

29、會考慮癌一些現(xiàn)實中般可能出現(xiàn)的愛情況及處理哎這些情況的傲方法等。澳1.5拜盎暗 罷公司理財?shù)陌鸦菊擖c敗以下是一些瓣在本書中我瓣們將會重復胺提到的一些背基本論點。哀1. 骯公司理財有百其內(nèi)在一致斑性這一論點擺源于公司理爸財將公司價靶值最大化作背為其惟一的百目標功能，奧也源于它賴背以建立的幾耙個基本原則阿：風險必須拌得到相應(yīng)的藹回報；測量熬現(xiàn)金流量比爸測量會計收罷益更重要；柏市場不會被靶輕易愚弄；隘一個公司的敖每個決策都搬會對其自身隘價值產(chǎn)生影俺響。壩2. 暗公司理財必版須被視做一扳個統(tǒng)一的整盎體公司理財拔不是一些決絆策的簡單集胺合。一般來吧說，投資決捌策都會影響澳融資決策，埃反之亦然；暗融資決

30、策會盎影響股利決骯策，反之亦胺如是。盡管阿可能存在使稗得這些決策百互相獨立的俺環(huán)境，但這稗種情況很少扒。如果某公按司打算將問俺題割裂開來拜一個個解決阿是不可能真奧正解決這些白問題的例如隘，一個打算霸解決股利分瓣配問題的公把司，如果僅奧僅考慮對股矮利如何分配扒，那么它在藹處理這個問搬題的過程中頒就可能會影熬響其融資決阿策和投資決安策。昂3. 公司理財涉骯及到每個人扳幾乎任何一捌家企業(yè)所做巴的每一個決邦策都與企業(yè)罷理財有關(guān)。隘盡管不是每骯個人都能應(yīng)八用公司理財斑的所有組成唉部分，但每阿個人至少都把能應(yīng)用其中拜某些部分。暗4. 絆公司理財很邦有趣這看起柏來似乎是所啊有觀點中最拌荒唐的一個哎。畢竟大多

31、靶數(shù)人都將公礙司理財與數(shù)字、會計報敗表和令人頭按疼的分析聯(lián)百系在一起。白盡管公司理壩財在其研究啊重點上與定板量有關(guān)，但其中有一個熬重要的部分半是在進行創(chuàng)白造性思維，頒為公司可能佰面臨的財務(wù)伴問題尋找一艾個解決辦法澳。與此同時礙金融市場本襖身也一直為扮創(chuàng)新和變化礙提供良好的扳基礎(chǔ)，這兩八者之間的配扳合并不是偶靶然的。5. 扳學習公司理斑財?shù)淖罴艳k拔法是運用其拌模型和理論壩盡管經(jīng)過近敖幾十年的發(fā)骯展，公司理邦財理論本身捌已經(jīng)給人留隘下深刻印象埃，但任何理邦論只有在實盎踐中才能得跋到最終測試耙。正如我們壩在書中所說耙的那樣，即板使不是全部氨，這個理論版的大部分都扒可以應(yīng)用在懊真實的公司凹里，而不僅僅

32、是抽象的佰例子。盎1.6 案結(jié)論拔本章提出了奧公司理財?shù)念C首要原則。壩投資原則指靶出公司只能罷投資于那些擺能產(chǎn)生高于疤最低可接受百收益率的項埃目；融資原耙則提出一個扳公司的最佳奧融資結(jié)構(gòu)應(yīng)矮能使投資價把值最大化；哀股利原則要扳求投資項目奧產(chǎn)生的現(xiàn)金矮回報超過熬“巴好的投資項阿目半”絆所需的現(xiàn)金跋應(yīng)該返還給稗所有者。這辦三個原則是芭后文所述內(nèi)懊容的核心所岸在.扮擺公司理財?shù)慕O最強有力的擺同時也是最靶脆弱的一個伴方面就是它搬始終如一地霸強調(diào)價值的傲最大化?；庞谶@種強調(diào)案，公司理財阿保持了自身拔的一致性和瓣連貫性，同昂時也發(fā)展了氨許多有效的瓣模型和理論芭，主要與以挨“扳正確罷”叭的方式制定矮投資、

33、融資壩和股利決策八有關(guān)。然而瓣，有一點是把值得討論的唉，也就是所把有這些結(jié)論澳都是以接受懊價值最大化拌作為惟一的俺目標功能為疤條件的。在疤這一章里，版我們將探討絆為什么我們芭如此強烈地吧強調(diào)價值最癌大化，還將辦研究價值最愛大化成為正胺確的目標功佰能所必須的拌一些假設(shè)，拔以及那些強骯調(diào)價值最大爸化的公司可愛能出現(xiàn)的一傲些情況，同罷時也至少部邦分解決了其搬中的一些問搬題。我們將辦著重探討這愛樣一個問題靶，即使價值伴最大化是一愛個有缺陷的癌目標功能，阿它也能比其拜他的替代目搬標功能提供白更多的保證隘，原因就在隘于它能夠自跋我修正。拔2.1 襖經(jīng)典的目標耙功能阿至少在公司背理財理論家隘們當中，有板一種

34、普遍認安同的看法，傲那就是公司百的目標就是瓣使價值或財艾富最大化。暗但是在公司岸的目標是使扮股東財富最傲大化還是使爸公司財富最扳大化的問題盎上則存在一柏些分歧，因暗為公司除了絆股東還包括挨其他的權(quán)益邦持有者把(安包括債權(quán)人背、優(yōu)先股股壩東等疤)敗。而且即使疤在那些贊同挨“唉股東財富最矮大化吧”斑的人們當中把，也存在著岸關(guān)于埃“翱是否股東財唉富最大化能癌夠轉(zhuǎn)變?yōu)楣砂嗥眱r格最大氨化疤”伴的爭論。熬這些目標功頒能因其所依般據(jù)的假設(shè)愛(拔用于證實這案些目標功能敖)奧而各不相同背。就其所需愛要的假設(shè)而安言，三種目隘標中局限最疤小的是公司頒價值最大化白，而局限最矮大的則是股耙票價格最大板化。扮2.1.1按

35、 伴為什么公司鞍理財把焦點靶集中在股票氨價格最大化哎上艾有三條理由拔來解釋傳統(tǒng)岸公司理財強八調(diào)股票價格胺最大化的原啊因。第一條敗就是股票價澳格在所有的百衡量指標中藹是最具有觀耙察性的指標氨，它能被用頒來判斷一家扮公開上市公凹司的表現(xiàn)。奧與不經(jīng)常更瓣新的收益和搬銷售額不同拌，股票價格百不斷地更新罷以反映來自奧該公司的最斑新消息。因矮此，管理者扒可以從市場熬的投資人那跋里獲取對于疤他們每一舉敖措的即時反頒饋。市場對拌于一家公司板宣布它計劃拌收購另一家俺公司所作出芭的反應(yīng)就是霸一個很好的斑說明。盡管頒經(jīng)營者把他拔們計劃的每般一次收購總懊是描繪成一藹幅樂觀的圖靶景，然而收俺購公司股票班的價格卻總斑是大

36、幅度下盎跌，這意味盎著市場對經(jīng)般營者所發(fā)布矮的信息是持半懷疑態(tài)度。藹第二點就是挨在一個理性霸的市場中，頒股票價格趨般向于反映公吧司決策所帶柏來的長期影百響。與會計胺的衡量指標氨不同，例如板收入或銷售絆指標，再比皚如市場份額拔，這些指標班只是著眼于伴公司決策對艾當前運作所稗產(chǎn)生的影響俺，而股票的白價值則是公襖司前景與長拔期狀況的函骯數(shù)。在一個熬理性的市場瓣中，就投資稗者而言，股半票的價格趨擺向于反映它芭本身的價值愛。即使在對芭價值的估計罷中股票價格案出現(xiàn)了錯誤絆，但是有個拜問題卻值得案大家探討，斑那就是對長哀期價值模糊背的估計要好襖于對當前收阿入的精確計絆量。暗最后一點，伴選擇股票價把格最大化作

37、笆為一種目標哀功能可以讓阿我們在以最好的方式選八擇項目并且爸進行融資的邦問題上能夠伴作出明確的扮說明半2氨.1 愛你認為公司凹的目標功能拔應(yīng)該是什么拔？埃 拜就運用正確拌的目標功能按指導企業(yè)制班定決策而言凹，下面的敘版述中哪一個鞍最好地描繪叭了作者所支版持的觀點：芭暗 股票價格佰或股東財富哀最大化，沒半有任何限制懊。斑瓣 股票價格耙或股東財富癌最大化，限暗制條件是作稗一個好的公吧民。絆凹 利潤或盈跋利能力最大叭化。矮百 市場份額絆最大化。耙凹 收入最大敖化。疤稗 社會利益伴最大化。拔阿 以上各項半都不是。俺2.1.2霸 奧組織結(jié)構(gòu)和愛經(jīng)典理論翱在現(xiàn)代公司拌中，股東聘八請經(jīng)營者來俺替他們負責皚公

38、司的日常壩運作，而這奧些經(jīng)營者則叭從銀行或債權(quán)人那里籌爸措資金以支跋持公司的運扒轉(zhuǎn)，然后，佰股東再根據(jù)胺經(jīng)營者反映芭的有關(guān)公司唉的信息作出吧反應(yīng)，同時疤公司必須在稗一個較大的霸相互關(guān)聯(lián)的拜社會環(huán)境中胺來運作和制扮定決策。通礙過強調(diào)股東靶財富最大化搬，公司理財罷面臨著以下拌幾個風險：疤首先，受雇跋替股東運作凹公司的經(jīng)營哎者可能會有隘他們自己的案利益所在，板而這種利益辦可能會背離胺股東財富最凹大化的目標懊。其次，股搬東能夠通過熬剝奪公司貸拔款人和其他把權(quán)益所有人胺的財產(chǎn)而增氨加自己的財凹富。再次，岸在金融市場巴中，股東要昂對信息作出把反應(yīng)，但有芭時信息本身矮是錯誤的或昂雜亂的，而拔且股東所作佰出的

39、反應(yīng)也俺可能與信息般本身不相符搬合。最后，跋強調(diào)財富最笆大化的公司懊可能為社會斑制造了大量唉的成本，然靶而這些成本絆卻不能在公班司的收入中扳反映出來。當我們往企頒業(yè)里再引入斑兩類其他的白利益群體的邦時候，這些白利益的沖突皚就更加激化氨了。首先，扒公司的雇員笆可能很少或擺者根本不關(guān)邦心股東財富隘的最大化，昂他們更加關(guān)皚注于提高工爸資、福利待耙遇和工作保隘證。在某些案情況下，他頒們的利益可啊能會與股東胺財富最大化柏發(fā)生直接的擺沖突。其次絆，企業(yè)的客昂戶可能希望癌他們購買的伴產(chǎn)品或服務(wù)拔能夠以較低哎的價格出售藹，以最大程度地滿足他愛們的需要，笆但這樣可能跋又會與股東霸所期望的發(fā)生沖突。扮2.1.3斑

40、 岸財富最大化襖的潛在附帶澳成本奧如果制定決傲策的惟一目奧標就是使公襖司或股東的敗財富最大化扮，那么就有絆存在大量的啊社會附加成胺本的可能性癌，這一社會搬附加成本可柏能會抵消財拌富最大化目搬標帶來的收傲益。如果這昂類成本與公襖司所創(chuàng)造的氨財富高度相靶關(guān)，那么為柏了顧及這些白成本，公司爸理財?shù)哪繕税倒δ軐⒖赡馨瞬坏貌贿M行佰修正。不過岸，客觀地說熬，即使運用埃了別的替代啊目標，仍有壩可能繼續(xù)存拜在這類問題叭。當所有權(quán)暗和經(jīng)營權(quán)相骯分離的時候伴，財富最大化的目標可壩能會面臨一敖些障礙，這擺種情形在許阿多大型的公扒開上市企業(yè)哎中都存在。靶當管理者作白為所有者捌(柏股東巴)跋的代理人而扒采取行動時安，在

41、股東和頒管理者之間扮會存在潛在埃的利益沖突佰，而這種沖扳突反過來又昂會導致所制傲定的決策規(guī)挨則不能夠使拜股東或公司芭的財富最大伴化，只能使懊經(jīng)營者的利唉益最大化。巴當目標功能奧用股東財富癌表述時，我靶們不得不去昂協(xié)調(diào)股東和絆債權(quán)人之間吧的利益沖突懊。既然股東斑通?？刂屏税緵Q策的制定半且債權(quán)人的奧權(quán)益常常得半不到完全的邦保護，那么胺使股東財富氨最大化的一芭種辦法就是氨采取行動從氨債權(quán)人那里藹取得利益，八即使這樣做捌會減少公司吧的財富。頒最后，當目瓣標功能被進皚一步縮小到昂只剩下一個搬股票價格最癌大化的目標懊時，那么，按金融市場的芭無效率可能愛會導致資源霸的錯誤配置敖和決策失誤柏。比如，如版果股票

42、的價佰格不能反映把長期的決策靶結(jié)果，而正辦如一些批評癌意見所說的鞍那樣，股票皚價格只對短哎期的收益結(jié)安果有反應(yīng)，愛那么原打算按增加股東財板富的決策可藹能反而會使盎股票價格下笆跌。相反，叭減少股東財唉富的決策會因為近期收敖益的增長而罷使股價上升柏。百實際運用：翱私人公司或安非盈利性組板織的目標是芭什么呢？懊股票價格最斑大化的目標礙僅僅對上市岸公司而言是矮一個相關(guān)的拜目標。那么笆私人公司該搬如何運用公敗司理財?shù)脑莿t呢？對于爸這些沒有上扒市交易的公版司而言，制板定決策的目叭標就是使公阿司價值最大哀化。我們將案在本書中講扳述的投資、愛融資和股利拌分配原則既爸能應(yīng)用于強般調(diào)股票價格唉的上市公司把，又可

43、以應(yīng)澳用于著眼于白公司價值最矮大化的私人哎企業(yè)。既然皚公司價值不板那么顯而易扮見卻又必須拔進行估計，扮因此這種觀凹點有時是不壩受歡迎的，安因為上市公骯司在作重要唉決策的時候半往往能得到挨信息反饋，啊而私人企業(yè)拌所缺乏的正胺是這種反饋挨。然而，對拌于非盈利組凹織而言，運用公司理財邦原則就要困般難得多了，般因為他們的搬目標通常是吧以可能的最霸有效方式來氨提供一項服稗務(wù)而不是創(chuàng)傲造利潤。我翱們將研究其拔中的一些因氨素，這些因白素是這些組巴織在作投資扳和融資決策壩時所必須要拜考慮的。辦2.1.4耙 哀一個假想的昂世界斑假設(shè)存在這癌樣的情況，扮經(jīng)營者能夠癌排除其他任俺何考慮，也澳不用擔心附邦帶成本而只案

44、須專注于股伴票價格最大昂化。如果出頒現(xiàn)這種情況稗，必須進行敗下述假設(shè)：盎1.凹公司的經(jīng)營氨者要把他們哀自己的目標跋放在一邊而俺專注于股東哎財富最大化瓣。這一點是盎有可能實現(xiàn)骯的，因為他半們懼怕有權(quán)把力的股東們按會撤換他們凹，或者是他翱們自己也持安有該公司的哀大量股票，阿這樣一來，扒股東財富最矮大化也就成氨了他們的目安標。絆2.扮公司的債權(quán)澳人受到完全伴的保護以免班受到股東的八盤剝。有兩個原因使之襖成為可能。哎首先是股東絆可能很看重把名聲，如果襖他們損害了俺債權(quán)人的利笆益，那么他襖們將遭受名拔聲受損的打傲擊，考慮到啊將來貸款時骯的后果，他辦們不會采取霸純粹故意要絆損害債權(quán)人挨利益的行動凹。第二個

45、原霸因則是因為霸債權(quán)人也能柏夠在貸款的吧時候通過簽埃訂合同來禁百止債務(wù)人以鞍任何方式損絆害債權(quán)人的疤利益，從而罷完全地保護按自己。罷3.俺公司的經(jīng)營敖者沒有就公艾司未來的前奧途問題試圖擺誤導或欺騙辦金融市場，稗同時有足夠班的信息提供哀給市場，使岸得市場能夠案根據(jù)公司長傲期的現(xiàn)金流絆量和價值，案對公司的運絆作效果作出胺判斷。同時邦我們假設(shè)在巴對公司行為般及其對價值凹的影響進行吧評估的時候扮，市場采取哎的是合理并辦且理性的態(tài)扒度。埃4.案假設(shè)沒有社按會成本。公絆司在追求股矮東財富最大挨化的過程中八所耗費的成藹本都能夠歸襖結(jié)于公司并昂確實由公司百負擔。在以板上這些假設(shè)罷的前提下，柏股東財富最班大化的

46、過程哎中將不存在俺附帶成本，辦這樣股票價爸格就能反映癌股東財富。百因此，經(jīng)營暗者就能專注百于一個目標皚股票價格最爸大化。公司霸財富最大化藹不需要市場暗有效率或債邦權(quán)人受保護巴這類的假設(shè)俺，而股東財拌富最大化作藹為一個目標按則增加了債啊權(quán)人受保護愛這個假設(shè)。這個經(jīng)典的礙目標功能所伴需的全部假敗設(shè)以圖表的頒形式概括于礙圖笆2 - 1霸中。翱圖疤2 - 1伴經(jīng)典目標絆功能(略)埃2.2 愛究竟是什么拜出了問題阿即使對這些板假設(shè)隨意推叭敲，都不難扒發(fā)現(xiàn)在每個哀用來說明股矮票價格最大鞍化作為惟一半的目標功能搬的假設(shè)里面伴都存在潛在背的缺陷。經(jīng)叭營者可能并叭不總是本著哎股東利益而胺作決策的，哀股東有時也背

47、會做出損害稗債權(quán)人利益拌的事情，市扒場信息也會拔含糊不清，矮有時甚至會氨誤導，同時敗客觀存在的俺社會成本也傲不能夠從企拜業(yè)的財務(wù)報矮告中反映出八來。在接下靶來的段落中跋，我們將探矮討以下四種拔關(guān)聯(lián)的情況按笆股東挨/捌經(jīng)營者，股疤東氨/癌債權(quán)人，股稗東氨/按市場，股東壩/艾社會拌扳這些關(guān)聯(lián)可霸能引發(fā)股票拔價格最大化拔目標功能的擺崩潰。芭2.2.1埃 隘股東和經(jīng)營艾者板股東被假設(shè)挨為有權(quán)力約板束和罷免那骯些不打算實版現(xiàn)股東財富骯最大化的經(jīng)奧營者。為了藹保證這項權(quán)凹力的運用，按股東們設(shè)立拜了兩個機構(gòu)盎。一是股東耙年會，股東辦可以在年會把上對在職經(jīng)斑營者的表現(xiàn)爸闡述他們的礙不滿意見，哀如有必要還敗可以

48、將他們捌罷免；二是拜董事會，受翱股東大會之拔托，董事會澳的職責就是氨確保經(jīng)營者胺為股東盡心霸盡力。這種藹權(quán)力從法律懊上說毫無疑襖問是合理的爸，然而這些傲機構(gòu)在實施拌控制時所表懊現(xiàn)出來的實挨際能力卻值矮得探討。翱首先來看股澳東年會。多瓣數(shù)股東不去啊參加年會，扮部分原因是敖他們覺得自把己對會議結(jié)笆果毫無影響笆，還有一部分原因是他氨們覺得這樣埃做從經(jīng)濟上拔說劃不來。按他們能夠通矮過代理人來頒行使他們的白權(quán)力，但如柏果缺少了代阿理權(quán)爭奪，昂那么在任的皚管理人氨巴就會獲得明暗顯的利益爸骯多股東不愿伴找麻煩去尋盎找代理人，百即使那些已矮委托了代理凹人的股東也背不愿過于麻安煩，于是對啊在任管理人哀員的投票常

49、艾常成為一種伴缺席選舉。哀對于大股東胺而言，他們叭手中持有大澳量的而且種凹類多樣的股斑票，當他們扮對現(xiàn)任的管皚理人不滿意襖時，最簡單疤的選擇就是皚用腳投票藹(瓣即賣掉股票霸走人瓣)瓣。對于股東胺的積極參與柏會使經(jīng)營者捌對股東的利靶益更加負責般，這一點在哀本章的后面礙有所闡述。按代理權(quán)爭奪跋(Prox昂y Fig頒ht)佰：在代理權(quán)俺爭奪中，一鞍個投資人或班一群投資人氨通過爭取股吧東的投票委跋托證書來與半在任的管理哎人進行競爭柏。頒董事會約束啊經(jīng)營者并且唉要求他們對襖股東負責的跋能力也同樣捌被許多因素藹沖淡。瓣1. 爸多數(shù)董事無爸法在他們受奧托的職責上扮面花費過多癌的時間，部班分原因是存爸在其他

50、的約澳束，部分原安因是他們中捌的許多人還翱供職于其他版一些公司。般一位名叫敗K o r鞍 n - 笆F e r唉 r y搬的新管理人罷員于唉1 9 9阿 2拌年所做的一俺項研究礙版清楚地說明暗了這個問題疤。這項研究懊是關(guān)于董事頒們在工作中把所花費的時案間和得到的拌直接補償。叭1 9 9胺 2辦年平均每個白董事每年要敖花費骯9 2盎個小時用于挨董事會議和凹準備工作，壩比隘1 9 8藹 8皚年的暗1 0 8傲小時有所下般降，而工資藹水平盎罷從懊1 9 8疤 8擺年的鞍19 54耙4凹美元上升至斑32 35隘2 懊美元。鞍2. 扒即使那些花頒時間努力去按搞明白公司笆內(nèi)部運轉(zhuǎn)的襖董事也往往岸因為在許多

51、把問題上缺乏胺相應(yīng)的專業(yè)扮知識而遇到半了阻礙，尤翱其在關(guān)于會礙計規(guī)則和招胺(白投叭)挨標要約的問矮題上，還是霸要依靠外部俺的專家。敗3. 稗盡管許多董傲事是外部人襖員，但他們般并不是獨立笆的。就公司壩的首席執(zhí)行澳官而言，骯他在董事會矮中具有主要靶的發(fā)言權(quán)。捌K o r捌 n -F鞍 e r 跋r y霸對董事會的跋年度調(diào)查報襖告的研究同襖樣還顯示了般這樣一種情半況，在該報跋告所調(diào)查的澳4 2 6扒家企業(yè)中，白有芭7 4笆%埃的企業(yè)是依阿靠董事會主爸席的推薦來啊增補新的董頒事的，而只癌有安1 6拔%佰的企業(yè)借助于獵頭公司礙。安4. 板其他公司的翱首席執(zhí)行官懊是擔任董事吧的最佳選擇哎，而當首席昂執(zhí)行

52、官們加氨入到其他公翱司的董事會啊當中去的時疤候，將會導瓣致一場潛在哀的利益沖突霸。百5. 敗多數(shù)董事在俺公司的股權(quán)稗中只占很少奧或象征性的佰比例，這樣啊在股價下跌絆的時候他們昂就不太可能版去盡心盡力岸地為股東排按憂解難。一皚家名為白Insti瓣tutio把nal S辦hareh熬older熬 Serv版ices 按的顧問公司壩研究表明在拜全美翱2 7 5艾家最大的公敖司中有拔2 7敖位董事根本熬沒有其所在拔公司的股票捌，大約有按5唉%艾的董事?lián)碛邪薏蛔惆?絆股的所在公搬司的股票。熬這些因素最半直接的影響頒就是董事會凹就它被委任奧的職能中常按常會失效，把而這些職能邦正是要維護般股東利益。哎首席執(zhí)

53、行官哀設(shè)置議事日搬程，主持會敖議并且控制版信息的發(fā)布頒，同時在遇叭到對抗時努笆力尋求一致鞍也通常成為版壓倒一切的骯選擇。盡管半目前存在一哎股試圖改革埃的動力，有懊一點是必須隘提及的，即疤這些變革的笆發(fā)起人并不隘是董事會的唉成員們，而唉是大的機構(gòu)芭投資者。哀我們可以從案美國舉出大澳量的例子來罷說明董事們鞍在維護股東擺權(quán)益上的敗襖筆，但是這辦不應(yīng)該使我案們對另一個斑更加棘手的白問題熟視無皚睹。股東們跋在美國比在頒其他任何的矮金融市場上岸對管理人都拔擁有更多的皚管轄權(quán)。在按多數(shù)情況下襖，如果美國耙的股東年會半和董事會對版管理人實施伴控制都失效拔的話，那么俺設(shè)立在歐洲叭或亞州的作稗為維護股東芭利益的機

54、構(gòu)巴就更加軟弱盎無力了。從隘事對德國和唉日本公司管按理結(jié)構(gòu)研究佰的學生們認哎為這些管理懊結(jié)構(gòu)可用其鞍他辦法糾正骯錯誤的管理搬行為，但是班他們的這種半說法卻很難阿找到證據(jù)來礙支持。壩一個被束縛霸的董事會的案例：迪斯頒尼公司壩在迪斯尼公氨司中董事會巴的構(gòu)成為許襖多與這個機骯構(gòu)相聯(lián)系的皚問題提供了胺一些參考。捌下面所述的熬這些人是公把司在頒1 9 9霸 6班年時的董事哎會成員：拌時任的公司半高級行政人愛員挨? Mic斑hael 熬D.Eis吧ner暗，巴5 4叭歲，董事會邦主席兼首席罷執(zhí)行官笆? Roy捌 E.Di把sney傲，斑6 6板歲，董事會拔副主席，動捌畫片部門負瓣責人啊? San霸ford

55、 氨M.Lit叭vack安，佰6 0背歲，高級執(zhí)行副總裁兼扒任公司業(yè)務(wù)捌負責人巴? Ric唉hard 岸A.Nun案is班，哀6 4艾歲，任阿Walt 隘Disne隘y Att敖racti岸on 埃的主席前任背的公司高級礙行政人員岸? Ray俺mond 白L.Wa 拌t s o澳 n百，癌7 0敗歲，絆1 9 8背 3 笆19 8 俺4擺年任迪斯尼公司的董事澳會主席敗? E.C阿ardon版 Wa l斑 k e 叭r案，瓣8 0拔歲，瓣1 9 8按 0 1鞍 9 8 埃3藹年任迪斯尼邦董事會主席斑兼首席執(zhí)行安官。在案1 9 9奧 6半財政年度，安他從其投資愛的電影中得擺到了總數(shù)為翱609 8芭

56、26 襖美元的回報把，這些影片爸是在氨1 9 6鞍 3 拌19 7 唉9壩年之間以公熬司的一項大版膽計劃為指哎導由他進行哎投資的。岸? Gar邦y L.W俺i l s八 o n翱，敖5 6叭歲，跋1 9 8瓣 5 拔19 8 吧9搬年任迪斯尼疤的財務(wù)總監(jiān)叭。外部董事澳(拌？懊)敗? Rev瓣eta F扒. B o昂 w e 敗r s背，熬4 8靶歲，是一所把名為癌“翱早期教育中案心耙”背學校的校長般，懊E i s凹 n e 拜r哀先生的孩子胺們都在這所哎學校里就讀辦。巴? Ign白acio 罷E.Loz佰ano J扳r.般，俺6 9昂歲，是白L o z挨 a n 八o扮公司的總裁柏，還是洛杉澳

57、磯一家名為鞍La Op襖inion岸報紙的發(fā)行奧人。盎? G e壩 o rg稗e J.M斑itche扮ll 哎，把6 3拔歲，華盛頓芭特區(qū)的律師辦，前美國參佰議員。在伴1 9 9巴 6白財政年度，啊迪斯尼公司壩支付給他氨50 00敖0扒美元作為他伴對公司國際斑商務(wù)事宜進襖行咨詢的報酬。此外，伴還要支付給背他在華盛頓扳特區(qū)的律師鞍事務(wù)所一筆安為數(shù)達鞍122 7拔64爸美元的額外阿費用。佰? Sta隘nley 壩P. G 版o l d般， 斑5 4暗歲，是矮Shamr拌ock H班oldin捌gs 熬公司的總裁氨兼首席執(zhí)行哎官，這家公俺司操縱著約隘1 0按億美元用以捌投資迪斯尼稗家族的產(chǎn)業(yè)唉。唉?

58、 Tho敖mas S艾.Murp鞍hy辦，艾7 1把歲，是耙Capit藹al Ci佰ties/案ABC霸公司的前任藹總裁兼首席邦執(zhí)行官。唉? Leo笆 J.O隘藹Donov絆an熬，伴6 2跋歲，是喬治艾敦大學的校啊長， 安E i s般 n e 昂r昂先生的一個哎孩子曾就讀辦于該校。澳E i s鞍 n e 扒r絆先生曾出任傲喬治敦大學阿的董事并且癌已經(jīng)為該校阿捐贈了矮1 0 0擺多萬美元。扒? Irw稗in E.斑Russe耙ll稗，扳7 0霸歲，是疤Bever唉ly Hi八lls霸的律師，他岸的客戶包括懊E i s唉 n e 澳r把先生。斑? Sid骯ney P班oitie爸r凹，氨6 9瓣

59、歲，演員。傲? Rob隘ert A斑.M.St暗ern八，案5 7隘歲，紐約的稗建筑師，曾奧設(shè)計了大量吧的迪斯尼項班目。絆1 9 9跋 6頒財政年度，阿S t e稗 r n柏先生為這些芭工作得到了巴168 2哎78半美元的報酬瓣。阿我們在這里礙無意要詆毀唉這些值得我暗們尊敬的人，但是目前罷與先前的迪隘斯尼董事會背中的行政人壩員的數(shù)量卻稗是值得注意熬的，同樣我唉們還要注意哀到外部董事氨與叭Eisne艾r 爸先生的各種骯聯(lián)系。事實岸上，期望其板他行政人員般明確地向瓣E i s埃 n e 拌r矮先生的地位搬發(fā)起挑戰(zhàn)幾八乎是不可能俺的。扮在班1 9 9奧 7吧年，背CalPE芭RS(Ca邦lifor疤

60、nia P挨ublic拔 Empl敗oyees盎爸R e t班 i r 壩e m e哀 n tS班 y s 佰t e m百，加利福尼斑亞州政府雇拌員的退休系扮統(tǒng)扳)版建議使用一扳系列的測試版辦法，以搞哎清楚董事會懊作為強有力巴的首席執(zhí)行啊官的制衡力扮量是否可能芭有效地運作氨。當他們對背標準普爾岸5 0 0岸指數(shù)中的企頒業(yè)進行這些扒測試的時候白，迪斯尼是佰惟一一家沒啊有通過所有皚測試的公司佰。財富雜志搬在昂1 9 9拜 7八年的公司董百事會排行榜笆中，把迪斯靶尼排在笆5 0 0疤家企業(yè)中非艾?？亢蟮奈话ブ?。罷當貓閑呆著柏的時候，老頒鼠就開始活挨躍了!皚如果公司管柏理的這兩個佰機構(gòu)骯爸股東年會和芭