1、泓域/儲能產(chǎn)品項目工程咨詢方案儲能產(chǎn)品項目工程咨詢方案xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110558517 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc110558517 h 3 HYPERLINK l _Toc110558518 二、 分項詳細估算法 PAGEREF _Toc110558518 h 5 HYPERLINK l _Toc110558519 三、 流動資金估算應(yīng)注意的問題 PAGEREF _Toc110558519 h 8 HYPERLINK l _Toc110558520 四、 單位生產(chǎn)能力估算法 PAGEREF _Toc1105

2、58520 h 9 HYPERLINK l _Toc110558521 五、 工程費用估算 PAGEREF _Toc110558521 h 10 HYPERLINK l _Toc110558522 六、 加權(quán)平均資金成本 PAGEREF _Toc110558522 h 16 HYPERLINK l _Toc110558523 七、 權(quán)益資金成本分析 PAGEREF _Toc110558523 h 16 HYPERLINK l _Toc110558524 八、 公允價值估值方法 PAGEREF _Toc110558524 h 17 HYPERLINK l _Toc110558525 九、 并購融

3、資方式 PAGEREF _Toc110558525 h 23 HYPERLINK l _Toc110558526 十、 資產(chǎn)證券化模式設(shè)計 PAGEREF _Toc110558526 h 31 HYPERLINK l _Toc110558527 十一、 資產(chǎn)證券化概念和特點 PAGEREF _Toc110558527 h 41 HYPERLINK l _Toc110558528 十二、 公司概況 PAGEREF _Toc110558528 h 45 HYPERLINK l _Toc110558529 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110558529 h 46 HYPERL

4、INK l _Toc110558530 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110558530 h 46 HYPERLINK l _Toc110558531 十三、 投資估算 PAGEREF _Toc110558531 h 47 HYPERLINK l _Toc110558532 建設(shè)投資估算表 PAGEREF _Toc110558532 h 49 HYPERLINK l _Toc110558533 建設(shè)期利息估算表 PAGEREF _Toc110558533 h 50 HYPERLINK l _Toc110558534 流動資金估算表 PAGEREF _Toc110558534

5、h 51 HYPERLINK l _Toc110558535 總投資及構(gòu)成一覽表 PAGEREF _Toc110558535 h 52 HYPERLINK l _Toc110558536 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc110558536 h 53 HYPERLINK l _Toc110558537 十四、 經(jīng)濟效益及財務(wù)分析 PAGEREF _Toc110558537 h 54 HYPERLINK l _Toc110558538 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 PAGEREF _Toc110558538 h 55 HYPERLINK l _Toc110558539

6、綜合總成本費用估算表 PAGEREF _Toc110558539 h 56 HYPERLINK l _Toc110558540 利潤及利潤分配表 PAGEREF _Toc110558540 h 58 HYPERLINK l _Toc110558541 項目投資現(xiàn)金流量表 PAGEREF _Toc110558541 h 60 HYPERLINK l _Toc110558542 借款還本付息計劃表 PAGEREF _Toc110558542 h 63項目基本情況（一）項目投資人xx有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。（三）項目選址本期項目選址位于xx（以最終選址方案為

7、準），占地面積約15.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資4828.48萬元，其中：建設(shè)投資3666.63萬元，占項目總投資的75.94%；建設(shè)期利息76.03萬元，占項目總投資的1.57%；流動資金1085.82萬元，占項目總投資的22.49%。（六）資金籌措項目總投資4828.48萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）3276.95萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額1551.53萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：1050

8、0.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：8867.39萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：1191.79萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：16.31%。5、全部投資回收期（Pt）：6.58年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：4216.59萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積10000.00約15.00畝1.1總建筑面積14714.20容積率1.471.2基底面積5600.00建筑系數(shù)56.00%1.3投資強度萬元/畝232.432總投資萬元4828.482.1建設(shè)投資萬元3666.632.1.1工程費用萬元3150.8

9、62.1.2工程建設(shè)其他費用萬元416.062.1.3預(yù)備費萬元99.712.2建設(shè)期利息萬元76.032.3流動資金萬元1085.823資金籌措萬元4828.483.1自籌資金萬元3276.953.2銀行貸款萬元1551.534營業(yè)收入萬元10500.00正常運營年份5總成本費用萬元8867.396利潤總額萬元1589.057凈利潤萬元1191.798所得稅萬元397.269增值稅萬元362.9710稅金及附加萬元43.5611納稅總額萬元803.7912工業(yè)增加值萬元2802.5313盈虧平衡點萬元4216.59產(chǎn)值14回收期年6.58含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率16.31%所得稅后

10、16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元398.65所得稅后分項詳細估算法分項詳細估算法雖然工作量較大，但是準確度較高，一般項目在可行性研究階段應(yīng)采用分項詳細估算法。分項詳細估算法是對流動資產(chǎn)和流動負債主要構(gòu)成要素，即存貨、現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款等項內(nèi)容分項進行估算，最后得出項目所需的流動資金數(shù)額。流動資金估算的具體步驟是首先確定各分項的最低周轉(zhuǎn)天數(shù)，計算出各分項的年周轉(zhuǎn)次數(shù)，然后再分項估算占用資金額。（一）各項流動資產(chǎn)和流動負債最低周轉(zhuǎn)天數(shù)的確定采用分項詳細估算法估算流動資金，其準確度取決于各項流動資產(chǎn)和流動負債的最低周轉(zhuǎn)天數(shù)取值的合理性。在確定最低周轉(zhuǎn)天數(shù)時要根據(jù)項目的實際情況，并考慮一定

11、的保險系數(shù)。如：存貨中的外購原材料、燃料的最低周轉(zhuǎn)天數(shù)應(yīng)根據(jù)不同來源，考慮運輸方式和運輸距離等因素分別確定。在產(chǎn)品的最低周轉(zhuǎn)天數(shù)應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品生產(chǎn)的實際情況確定。（二）年周轉(zhuǎn)次數(shù)計算各類流動資產(chǎn)和流動負債的最低周轉(zhuǎn)天數(shù)參照同類企業(yè)的平均周轉(zhuǎn)天數(shù)并結(jié)合項目特點確定，或按部門（行業(yè)）規(guī)定執(zhí)行。（三）流動資產(chǎn)估算流動資產(chǎn)是指可以在1年或者超過1年的一個營業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或耗用的資產(chǎn)，主要包括貨幣資金、短期投資、應(yīng)收及預(yù)付款項、存貨等。為簡化計算，項目評價中僅考慮存貨、應(yīng)收賬款和現(xiàn)金三項，可能發(fā)生預(yù)付賬款的某些項目，還可包括預(yù)付賬款。1存貨估算存貨是指企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中持有以備出售，或者仍然處在生產(chǎn)過程

12、，或者在生產(chǎn)或提供勞務(wù)過程中將消耗的材料或物料等，包括各類材料、商品、在產(chǎn)品、半成品、產(chǎn)成品等。為簡化計算，項目評價中僅考慮外購原材料、外購燃料、在產(chǎn)品和產(chǎn)成品，對外購原材料和外購燃料通常需要分品種分項進行計算。2應(yīng)收賬款估算應(yīng)收賬款的計算也可用營業(yè)收入替代經(jīng)營成本?？紤]到實際占用企業(yè)流動資金的主要是經(jīng)營成本范疇的費用，因此選擇經(jīng)營成本有其合理性。3現(xiàn)金估算項目評價中的現(xiàn)金是指貨幣資金，即為維持日常生產(chǎn)運營所必須預(yù)留的貨幣資金，包括庫存現(xiàn)金和銀行存款。4預(yù)付賬款估算預(yù)付賬款是指企業(yè)為購買各類原材料、燃料或服務(wù)所預(yù)先支付的款項。（四）流動負債估算流動負債是指將在1年（含1年）或者超過1年的一個營

13、業(yè)周期內(nèi)償還的債務(wù)，包括短期借款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、應(yīng)交稅金、應(yīng)付股利、預(yù)提費用等。為簡化計算，項目評價中僅考慮應(yīng)付賬款，將發(fā)生預(yù)收賬款的某些項目，還可包括預(yù)收賬款。1應(yīng)付賬款估算應(yīng)付賬款是因購買材料、商品或接受勞務(wù)等而發(fā)生的債務(wù)，是買賣雙方在購銷活動中由于取得物資與支付貨款在時間上不一致而產(chǎn)生的負債。2預(yù)收賬款估算預(yù)收賬款是買賣雙方協(xié)議商定，由購買方預(yù)先支付一部分貨款給銷售方，從而形成銷售方的負債。估算流動資金應(yīng)編制流動資金估算表。流動資金估算應(yīng)注意的問題1投入物和產(chǎn)出物采用不含增值稅銷項稅額和進項稅額的價格時，流動資金估算中應(yīng)注意將銷項稅額和進項稅額分別包含在相應(yīng)的

14、收入和成本支出中。2技術(shù)改造項目采用有無對比法進行財務(wù)分析或經(jīng)濟分析時，其增量流動資金可能出現(xiàn)負值的情況。當增量流動資金出現(xiàn)負值時，對不同方案之間的效益比選應(yīng)體現(xiàn)出流動資金的變化，以客觀公正反映各方案的相對效益，而對選定的上報方案而言，其增量流動資金只能取零。3項目投產(chǎn)初期所需流動資金在實際工作中應(yīng)在項目投產(chǎn)前籌措。為簡化計算，項目評價中流動資金可從投產(chǎn)第一年開始安排，運營負荷增長，流動資金也隨之增加，但采用分項詳細估算法估算流動資金時，運營期各年的流動資金數(shù)額應(yīng)按照上述計算公式分別進行估算，不能簡單地按100%運營負荷下的流動資金乘以投產(chǎn)期運營負荷估算。單位生產(chǎn)能力估算法該方法根據(jù)已建成的、

15、性質(zhì)類似的建設(shè)項目的單位生產(chǎn)能力投資（如元/噸、元/千瓦）乘以擬建項目的生產(chǎn)能力來估算擬建項目的投資額。該方法將項目的建設(shè)投資與其生產(chǎn)能力的關(guān)系視為簡單的線性關(guān)系，估算簡便迅速，但精確度較差。使用這種方法要求擬建項目與所選取的已建項目相類似，僅存在規(guī)模大小和時間上的差異。單位生產(chǎn)能力估算法一般僅用于投資機會研究階段。工程費用估算（一）建筑工程費估算1估算內(nèi)容建筑工程費是指為建造永久性建筑物和構(gòu)筑物所需要的費用，主要包括以下幾部分內(nèi)容：（1）各類房屋建筑工程和列入房屋建筑工程預(yù)算的供水、供暖、衛(wèi)生、通風、煤氣等設(shè)備費用及其裝設(shè)、油飾工程的費用，列入建筑工程的各種管道、電力、電信和電纜導線敷設(shè)工程

16、的費用。（2）設(shè)備基礎(chǔ)、支柱、工作臺、煙囪、水塔、水池、灰塔等建筑工程以及各利窯爐的砌筑工程和金屬結(jié)構(gòu)工程的費用。（3）建設(shè)場地的大型土石方工程、施工臨時設(shè)施和完工后的場地清理等費用。（4）礦井開鑿、井巷延伸、露天礦剝離，石油、天然氣鉆井，修建鐵路、公路、橋梁、水庫、堤壩、灌渠及防洪等工程的費用。2估算方法建筑工程費的估算方法有單位建筑工程投資估算法、單位實物工程量投資估算法和概算指標投資估算法。前兩種方法比較簡單，后一種方法要以較為詳細的工程資料為基礎(chǔ)，工作量較大，實際工作中可根據(jù)具體條件和要求選用。（1）單位建筑工程投資估算法單位建筑工程投資估算法，是以單位建筑工程量投資乘以建筑工程總量來

17、估算建筑工程費的方法。一般工業(yè)與民用建筑以單位建筑面積（平方米）投資，工業(yè)窯爐砌筑以單位容積（立方米）投資，水庫以水壩單位長度（米）投資，鐵路路基以單位長度（公里）投資，礦山掘進以單位長度（米）投資，乘以相應(yīng)的建筑工程總量計算建筑工程費。（2）單位實物工程量投資估算法單位實物工程量投資估算法，是以單位實物工程量投資乘以實物工程量總量來估算建筑工程費的方法。土石方工程按每立方米投資，礦井巷道襯砌工程按每延長米投資，路面鋪設(shè)工程按每平方米投資，乘以相應(yīng)的實物工程量總量計算建筑工程費。（3）概算指標投資估算法在估算建筑工程費時，對于沒有前兩種估算指標，或者建筑工程費占建設(shè)投資比例較大的項目，可采用概

18、算指標估算法。建筑工程概算指標通常是以整個建筑物為對象，以建筑面積、體積等為計量單位來確定人工、材料和機械臺班的消耗量標準和造價指標。建筑工程概算指標分別有一般土建工程概算指標、給排水工程概算指標、采暖工程概算指標、通信工程概算指標、電氣照明工程概算指標等。采用棲算指標投資估算法需要較為詳細的工程資料、建筑材料價格和工程費用指標，工作量較大。具體方法參照專門機構(gòu)發(fā)布的概算編制辦法。估算建筑工程費應(yīng)編制建筑工程費估算表（二）設(shè)備購置費估算設(shè)備購置費指需要安裝和不需要安裝的全部設(shè)備、儀器、儀表等和必要的備品備件和工器具、生產(chǎn)家具購置費用，其中包括一次裝人的填充物料、催化劑及化學藥品等的購置費。設(shè)備

19、購置費可按國內(nèi)設(shè)備購置費、進口設(shè)備購置費、備品備件和工器具及生產(chǎn)家具購置費分類估算。1國內(nèi)設(shè)備購置費估算國內(nèi)設(shè)備購置費是指為建設(shè)項目購置或自制的達到固定資產(chǎn)標準的各種國產(chǎn)設(shè)備的購置費用。它由設(shè)備原價和設(shè)備運雜費構(gòu)成。（1）國產(chǎn)標準設(shè)備原價國產(chǎn)標準設(shè)備是指按照主管部門頒布的標準圖紙和技術(shù)要求，由國內(nèi)設(shè)備生產(chǎn)廠批量生產(chǎn)的、符合國家質(zhì)量檢測標準的設(shè)備。國產(chǎn)標準設(shè)備原價一般指的是設(shè)備制造廠的交貨價，即出廠價。設(shè)備的出廠價分兩種情況，一是帶有備件的出廠價，二是不帶備件的出廠價。在計算設(shè)備原價時，一般應(yīng)按帶有備件的出廠價計算。如只有不帶備件的出廠價，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定另加備品備件費用。如設(shè)備由設(shè)備成套公司供應(yīng)，

20、還應(yīng)考慮設(shè)備成套費用。國產(chǎn)標準設(shè)備原價可通過查詢相關(guān)價格目錄或向設(shè)備生產(chǎn)廠家詢價得到。（2）國產(chǎn)非標準設(shè)備原價國產(chǎn)非標準設(shè)備是指國家尚無定型標準，設(shè)備生產(chǎn)廠不可能采用批量生產(chǎn)，只能根據(jù)具體的設(shè)計圖紙按訂單制造的設(shè)備。非標準設(shè)備原價有多種不同的計算方法，無論采用哪種方法都應(yīng)使非標準設(shè)備計價接近實際出廠價，并且計算方法要簡便。實踐中也可以采用有關(guān)單位公布的參考價格，根據(jù)設(shè)備類型、材質(zhì)、規(guī)格等要求選用。（3）設(shè)備運雜費設(shè)備運雜費通常由運輸費、裝卸費、運輸包裝費、供銷手續(xù)費和倉庫保管費等各項費用構(gòu)成。一般按設(shè)備原價乘以設(shè)備運雜費費率計算。設(shè)備運雜費費率按部門、行業(yè)或省、市的規(guī)定執(zhí)行。估算國內(nèi)設(shè)備購置費

21、應(yīng)編制國內(nèi)設(shè)備購置費估算表。2，進口設(shè)備購置費估算進口設(shè)備購置費由進口設(shè)備貨價、進口從屬費用及國內(nèi)運雜費組成（1）進口設(shè)備的貨價進口設(shè)備貨價按其包含的費用內(nèi)容不同，可分為離岸價（FOB）與到岸價（CIF）等，通常多指離岸價。離岸價（FOB）是貨物成本價，指出口貨物運抵達出口國口岸（船上）交貨的價格；到岸價（CIF）是指貨物成本+國外運費+國外運輸保險費的價格，從包含的費用內(nèi)容看，是進口貨物抵達進口國口岸的價格，即包括進口貨物的離岸價、國外運費和國外運輸保險費。進口設(shè)備貨價可依據(jù)向有關(guān)生產(chǎn)廠商的詢價、生產(chǎn)廠商的報價以及訂貨合同價等研究確定。（2）進口從屬費用進口從屬費用包括國外運費、國外運輸保險

22、費、進口關(guān)稅、進口環(huán)節(jié)消費稅、進口環(huán)節(jié)增值稅、外貿(mào)手續(xù)費和銀行財務(wù)費等。1）國外運費。即從裝運港（站）到達我國抵達港（站）的運費。2）國外運輸保險費。是被保險人根據(jù)與保險人（保險公司）訂立的保險契約，為獲得保險人對貨物在運輸過程中發(fā)生的損失給予經(jīng)濟補償而支付的費用。3）進口關(guān)稅。4）進口環(huán)節(jié)消費稅。進口適用消費稅的設(shè)備（如汽車），應(yīng)按規(guī)定計算進口環(huán)節(jié)消費稅。按照相關(guān)規(guī)定，進口的應(yīng)稅消費品實行從價定率辦法計算應(yīng)納消費稅稅額的，按照組成計稅價格計算納稅。5）進口環(huán)節(jié)增值稅。6）外貿(mào)手續(xù)費。7）銀行財務(wù)費。按進口設(shè)備貨價計取。（3）國內(nèi)運雜費國內(nèi)運雜費通常由運輸費、運輸保險費、裝卸費、包裝費和倉庫保

23、管費等費用構(gòu)成。3工器具及生產(chǎn)家具購置費估算工器具及生產(chǎn)家具購置費是指按照有關(guān)規(guī)定，為保證新建或擴建項目初期正常生產(chǎn)必須購置的第一套工卡模具、器具及生產(chǎn)家具的購置費用。一般以國內(nèi)設(shè)備原價和進口設(shè)備離岸價為計算基數(shù)，按照部門或行業(yè)規(guī)定的工器具及生產(chǎn)家具費費率計算。4備品備件購置費估算在大多數(shù)情況下，設(shè)備購置費采用帶備件的原價估算，不必另行估算備品備件費用；在無法采用帶備件的原價、需要另行估算備品備件購置費時，應(yīng)按設(shè)備原價及有關(guān)專業(yè)概算指標（費率）估算。（三）安裝工程費估算1估算內(nèi)容安裝工程費一般包括：（1）生產(chǎn)、動力、起重、運輸、傳動和醫(yī)療、實驗等各種需要安裝的機電設(shè)備、專用設(shè)備、儀器儀表等設(shè)備

24、的安裝費。（2）工藝、供熱、供電、給排水、通風空調(diào)、凈化及除塵、自控、電訊等管道、管線、電纜等的材料費和安裝費。（3）設(shè)備和管道的保溫、絕緣、防腐，設(shè)備內(nèi)部的填充物等的材料費和安裝費。2估算方法投資估算中安裝工程費通常是根據(jù)行業(yè)或?qū)ｉT機構(gòu)發(fā)布的安裝工程定額、取費標準進行估算。具體計算可按安裝費費率、每噸設(shè)備安裝費指標或每單位安裝實物工程量費用指標進行估算。加權(quán)平均資金成本項目融資方案的總體資金成本可以用加權(quán)平均資金成本來表示，將融資方案中各種融資的資金成本以該融資額占總?cè)谫Y額的比例為權(quán)數(shù)加權(quán)平均，得到該融資方案的加權(quán)平均資金成本。加權(quán)平均資金成本可以作為選擇項目融資方案的重要條件之一。在計算加

25、權(quán)平均資金成本時應(yīng)注意需要先把不同來源和籌集方式的資金成本統(tǒng)一為稅前或稅后再進行計算。權(quán)益資金成本分析權(quán)益資金成本是指企業(yè)所有者投入的資本金，對于股份制企業(yè)而言，即為股東的股本資金。股本資金又分優(yōu)先股和普通股。兩種股本資金的資金成本是不同的。（一）優(yōu)先股資金成本優(yōu)先股的成本包括支付給優(yōu)先股股東的股息及發(fā)行費用。優(yōu)先股通常有固定的股息，優(yōu)先股股息用稅后凈利潤支付，這一點與貸款、債券利息等的支付不同。此外，股票一般是不還本的，故可將它視為永續(xù)年金。（二）普通股資金成本普通股資金成本可以按照股東要求的投資收益率確定。如果股東要求項目評價人員提出建議，普通股資金成本可采用資本資產(chǎn)定價模型法、稅前債務(wù)成

26、本加風險溢價法和股利增長模型法等方法進行估算，也可參照既有法人的凈資產(chǎn)收益率。1采用資本資產(chǎn)定價模型法2采用稅前債務(wù)成本加風險溢價法3采用股利增長模型法公允價值估值方法美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）對公允價值的定義是，“在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產(chǎn)所能獲得的價格或轉(zhuǎn)移負債所愿意支付的價格。”在企業(yè)并購中評估目標企業(yè)價值時采用公允價值。根據(jù)價值類型、預(yù)期收益供求狀況、信息收集情況等不同條件，按照企業(yè)價值評估指導意見（試行）和企業(yè)會計準則第39號公允價值計量的規(guī)定，企業(yè)價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法兩種具體方法；第二類為市場

27、法，市場法主要分為參考企業(yè)比較法和并購案例比較法；第三類為成本法,也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法。（一）收益法收益法是指通過估測被評估企業(yè)未來的預(yù)期收益現(xiàn)值，來判斷目標企業(yè)價值的方法總稱。實務(wù)中，通常根據(jù)被評估企業(yè)成立時間的長短、歷史經(jīng)營情況、經(jīng)營和收益穩(wěn)定狀況、未來收益的可預(yù)測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和有限持續(xù)經(jīng)營的情況。1在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，可采用年金法和分段法進行評估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業(yè)年金能夠反映被評估企業(yè)未來預(yù)期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩(wěn)定性和可預(yù)測性的企業(yè)收益適合進行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是

28、將持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)收益預(yù)測分為前后兩段。對于不穩(wěn)定階段的企業(yè)預(yù)期收益采用逐年預(yù)測，而后逐年累加。對于相對穩(wěn)定階段的企業(yè)收益，則可根據(jù)企業(yè)預(yù)期收益穩(wěn)定程度，按照企業(yè)年金收益，或者按照企業(yè)收益變化率的變化規(guī)律對所對應(yīng)的企業(yè)預(yù)期收益形式進行折現(xiàn)和資本化處理。2，企業(yè)有限持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下企業(yè)價值評估此種假設(shè)下的評估思路與分段法類似。首先，將企業(yè)在可預(yù)期的經(jīng)營期限內(nèi)的收益加以估測并折現(xiàn)；第二，將企業(yè)在經(jīng)營期限后的參與資產(chǎn)的價值加以估測及折現(xiàn)；最后，將二者結(jié)果相加。收益法在全面反映企業(yè)價值方面具有優(yōu)勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業(yè)價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應(yīng)用漸趨廣泛以及信息

29、積累的逐漸豐富，其技術(shù)手段也在不斷的完善，應(yīng)用的基礎(chǔ)也比較成熟。（二）市場法市場法是指將目標企業(yè)與參考企業(yè)或已在市場上有并購交易案例的企業(yè)進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法主要包括參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。1參考企業(yè)比較法參考企業(yè)比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標企業(yè)與處于同一或類似行業(yè)的企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，再與目標企業(yè)進行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業(yè)評估機構(gòu)傾向于使用3到4家可比企業(yè)的數(shù)據(jù)進行估值測算，而在選擇可比企業(yè)樣本時，通常主要的考慮因素有：目標企業(yè)所在行業(yè)及其成熟度、目標企業(yè)在行業(yè)

30、中地位及市場占有率、企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、企業(yè)的規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)及運營風險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發(fā)展能力、商譽及無形資產(chǎn)、管理層情況等。然后選擇參考企業(yè)的一個或幾個收益性或資產(chǎn)類參數(shù)，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等作為“分析參數(shù)”，這些指標中市凈率指標更適用于固定資產(chǎn)較多并且賬面價值相對較為穩(wěn)定的企業(yè)，比如銀行業(yè)。最后選擇分析參數(shù)，計算其與參考市場價值的比例關(guān)系稱之為比率乘數(shù)，將該乘數(shù)與目標的相應(yīng)的參數(shù)相乘，從而計算得到目標企業(yè)的市場價值。2并購案例比較法并購案例比較法，首先選取與目標企業(yè)經(jīng)營狀況、所屬行業(yè)具有相似性的并購交易案例，獲取

31、并分析其數(shù)據(jù)資料，計算適當?shù)膬r值比率，再與目標企業(yè)進行比較分析，從而判斷評估對象價值。在選擇和計算價值比率時，應(yīng)當考慮以下幾個方面（1）參考案例的數(shù)據(jù)必須真實可靠，以便合理確定價值；（2）參考案例與目標企業(yè)之間，相關(guān)數(shù)據(jù)的計算口徑和方式應(yīng)一致；（3）由于差異性的存在，應(yīng)根據(jù)目標企業(yè)的狀況盡量合理地使用價值比率；（4）不應(yīng)局限于一種或個別幾種價值比率計算得出的結(jié)果，而應(yīng)對不同價值比率得出的數(shù)值進行仔細分析，形成合理的評估結(jié)論。3參考企業(yè)比較法和并購案例比較法的運用運用企業(yè)比較法和并購案例比較法的核心問題是確定適當?shù)膬r值比率。（三）成本法成本法，是反映當前要求重置相關(guān)資產(chǎn)服務(wù)能力所需金額（通常指現(xiàn)

32、行重置成本）的估值方法。在估計公允價值時采用的成本法有兩個步驟（以折舊后重置承諾成本為例，該方法最為常用），具體如下：1，確定在當前環(huán)境下，重新建造或重新購置被計量資產(chǎn)所需消耗的全部成本。2，對被計量資產(chǎn)的經(jīng)濟性貶值、功能性貶值以及實體陳舊性貶值等貶值因素進行綜合評價，以此為基礎(chǔ)對上述成本做出調(diào)整，得出所計項目的公允價值估值。此外，對公允價值的估計也可以以資產(chǎn)的成新率為依據(jù)，即用成本和成新率相乘的方法計算公允價值估值。應(yīng)用成本法評估企業(yè)價值，通常需要在正式開展評估工作前，首先對目標企業(yè)擬交易的股權(quán)或資產(chǎn)進行全面的清查，對其權(quán)屬等問題進行全面清晰的了解。完成前期工作后，評估機構(gòu)需實地勘查企業(yè)的各

33、項資產(chǎn)，包括但不限于企業(yè)的存貨、廠房、設(shè)備、土地等實物資產(chǎn)。同時，要逐一核對企業(yè)的各項負債，充分考慮目標企業(yè)擁有的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及負債等。并對長期股權(quán)投資進行分析，如果對評估價值的結(jié)果影響較大，應(yīng)對其單獨評估。在并購中，成本法能夠發(fā)揮對目標企業(yè)資產(chǎn)和負債的盡職調(diào)查的作用，同時能夠為企業(yè)間的并購提供交易價格談判的“底線”，并易于讓評估報告的使用者了解目標企業(yè)的價值構(gòu)成。按照企業(yè)價值評估指導意見（試行）的要求，以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應(yīng)當作為唯一使用的評估方法。但作為三大價值評估方法之一，其應(yīng)用比例仍然較高。與收益法相比，成本法的應(yīng)用需要大量的實地調(diào)查，評估過程必須

34、涉及目標企業(yè)資產(chǎn)的方方面面，其執(zhí)行成本較高，但其對資產(chǎn)狀況的反映是最真實有效的。并購融資方式并購融資方式多種多樣，按照資金來源渠道的不同可分為內(nèi)源融資和外源融資。顧名思義，內(nèi)源融資指并購企業(yè)從企業(yè)內(nèi)部籌集資金，外源融資則是指并購企業(yè)從企業(yè)外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內(nèi)源融資方式很難滿足融資需求，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內(nèi)源融資企業(yè)內(nèi)源融資資金來源主要包括企業(yè)自有資金、應(yīng)付息稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應(yīng)收賬款以及閑置資產(chǎn)變賣等；未使用或未分配的專項基金主要包括更新改造基金、生產(chǎn)發(fā)展基金以及職工福利基金等。內(nèi)源

35、融資由于源自企業(yè)內(nèi)部，因此不會發(fā)生融資費用，具有明顯的成本優(yōu)勢，同時內(nèi)源融資還具有效率優(yōu)勢，能夠有效降低時間成本。（二）外源融資企業(yè)外源融資渠道比較豐富，主要包括權(quán)益融資、債務(wù)融資以及混合融資。其中，權(quán)益融資包括普通股和優(yōu)先股融資，權(quán)益融資形成企業(yè)所有者權(quán)益，將對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業(yè)的控制權(quán)；債務(wù)融資包括借款融資和債券融資，融資后企業(yè)需按時償付本金和利息，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)可能產(chǎn)生較大的變化，企業(yè)負債率的上升會影響企業(yè)的財務(wù)風險；混合融資主要包括可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證，混合融資是同時兼?zhèn)錂?quán)益融資和債務(wù)融資特征的特殊融資工具。1權(quán)益融資股票是股份公司為籌集資金而發(fā)行的

36、證明持有者對企業(yè)凈資產(chǎn)享有要求權(quán)的一種有價證券。在實踐中，根據(jù)持有者享有的權(quán)利的不同，可以將股票分為普通股和優(yōu)先股。發(fā)行股票融資（權(quán)益融資）是企業(yè)籌集資金的重要方式，根據(jù)發(fā)行的股票的不同，股票融資方式包括普通股融資和優(yōu)先股融資。（1）普通股融資發(fā)行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業(yè)可以選擇向目標企業(yè)或目標企業(yè)的股東或者社會公眾發(fā)行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業(yè)，普通股融資具有以下優(yōu)點：第一，沒有固定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優(yōu)先股，普通股不會對企業(yè)產(chǎn)生固定的股息負擔；第三，普通股融資會增加并購企業(yè)的權(quán)益資本，對提升并購企業(yè)資信有積極作用。對于并購企業(yè)，普通股

37、融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業(yè)的控制權(quán)，如果并購企業(yè)發(fā)行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權(quán)產(chǎn)生稀釋效應(yīng)，從而分散甚至轉(zhuǎn)移原始股東對企業(yè)的控制權(quán)；第二，資本成本相對較高，主要體現(xiàn)在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優(yōu)先股融資優(yōu)先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從法律角度來看，優(yōu)先股同普通股一樣都屬于企業(yè)的權(quán)益資本；同時，優(yōu)先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余收益和剩余財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?；趦?yōu)先股的上述特征，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行優(yōu)先股融資具有以下優(yōu)點：第一，優(yōu)先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業(yè)沒有到期償還壓力，同時采用

38、優(yōu)先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據(jù)企業(yè)的財務(wù)狀況選擇適時發(fā)行或回購；第二，優(yōu)先股需要支付固定股利但并不要求必須支付，因此在企業(yè)財務(wù)狀況相對較差時可以選擇不支付股利，緩解企業(yè)財務(wù)壓力；第三，一般而言，優(yōu)先股不具有投票權(quán)，因此可以保證普通股股東對企業(yè)的控制權(quán)，對于試圖獲取權(quán)益資本而又不想稀釋原有股東控制權(quán)的企業(yè)，優(yōu)先股融資是首選方式；第四，發(fā)行優(yōu)先股可增加企業(yè)權(quán)益資本，增強企業(yè)的資信，提高企業(yè)信譽和融資能力。但是，優(yōu)先股融資對于并購融資企業(yè)亦存在以下缺點：第一，優(yōu)先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債券，不具有抵稅效果；第二，優(yōu)先股的發(fā)行限制條件多，包括對發(fā)行主體財務(wù)狀

39、況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發(fā)行難度相對較高。在實踐中，根據(jù)發(fā)行方式的不同，股票融資可分為增發(fā)新股或配股融資和換股并購兩種形式。增發(fā)新股或配股融資是指上市公司向社會公眾公開發(fā)行新股或向原有股東按照其持股比例配發(fā)新股。通過增發(fā)新股或者配股融資，本質(zhì)上是并購企業(yè)以自有資金實施并購行為，是屬于現(xiàn)金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標公司股票的并購方式，具體而言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公司短期財務(wù)壓力，避免短期大量現(xiàn)金的流出，可降低并購風險。2債務(wù)融資債務(wù)

40、融資是指并購企業(yè)通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業(yè)通過借款合同或協(xié)議向商業(yè)銀行等金融機構(gòu)獲得資金。其中，金融機構(gòu)既可以是商業(yè)銀行，也可以是非銀行金融機構(gòu)。相比于股票融資和債券融資，從商業(yè)銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務(wù)利息具有抵稅效果；同時可以利用借債的財務(wù)杠桿作用，提高并購企業(yè)股東權(quán)益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務(wù)，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務(wù)風險；其次借款融資通?；I集的資金數(shù)量有限，不如發(fā)行股票或債券那樣一次可以融得大量資金。除了商業(yè)銀行

41、，非銀行等金融機構(gòu)也可為并購企業(yè)提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道可以為并購企業(yè)解決短期的并購資金需求，加快企業(yè)并購進程。（2）債券融資債券是企業(yè)為籌集資金而發(fā)行的，并按約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的有價證券。通過發(fā)行債券融資是企業(yè)籌資的重要方式。債券種類較多，根據(jù)不同的分類標準，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權(quán)益融資，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行債券融資具有如下優(yōu)點：第一，企業(yè)原有股東股份

42、不會被稀釋，有效保持原有股東對企業(yè)的控制權(quán)； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅效果；第三，企業(yè)可以利用債券融資的財務(wù)杠桿作用，從而提高企業(yè)權(quán)益資本收益率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務(wù)，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務(wù)風險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業(yè)未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權(quán)益融資特征又具有債務(wù)融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證。（1）可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券是指由公司發(fā)行并規(guī)定債券持有人在一定期限內(nèi)按約定的條件可以將其轉(zhuǎn)換為發(fā)

43、行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉(zhuǎn)換債券擁有一個選擇權(quán)，同時可轉(zhuǎn)換債券的利率較低。如果可轉(zhuǎn)換債券沒有實現(xiàn)轉(zhuǎn)化，企業(yè)可以期滿贖回，與普通債券在此方面無異。對于并購融資企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券融資具有以下優(yōu)點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉(zhuǎn)換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉(zhuǎn)化為股票，因此可轉(zhuǎn)換債券的利率低于發(fā)行普通債券的利率。第二，可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時的價格高于發(fā)行時企業(yè)普通股的價格，因此當并購企業(yè)認為當前企業(yè)的普通股股價過低，而企業(yè)未來股價會上漲時，可轉(zhuǎn)換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為企業(yè)普通股后，企業(yè)將不再負擔還本付息責任，對于并購融資企業(yè)而言

44、，可轉(zhuǎn)換債券融資也存在以下缺點：第一，當企業(yè)普通股股價未能實現(xiàn)上漲預(yù)期，無法吸引可轉(zhuǎn)換債券持有人將其轉(zhuǎn)化為普通股，則企業(yè)將面臨還本付息的壓力；第二，雖然可轉(zhuǎn)換債券的票面利率相對較低，但是相比于認股權(quán)證，可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)化為普通股，則其較低的利率優(yōu)勢則喪失。（2）認股權(quán)證認股權(quán)證是一種以特定價格購買規(guī)定數(shù)量普通股的買入期權(quán)。認股權(quán)證賦予其持有者購買選擇權(quán)，持有者可以選擇以某一預(yù)定價格在未來買入證券。對于并購融資企業(yè)而言，發(fā)行認股權(quán)證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業(yè)帶來額外現(xiàn)金，從而增強企業(yè)的資本實力和運營能力。對于并購融資企業(yè)，發(fā)行認股權(quán)證融資有以下優(yōu)點：第一，認股權(quán)證持有者不是企業(yè)股

45、東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業(yè)普通股股東，有利于企業(yè)內(nèi)部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當發(fā)行的證券附有認股權(quán)證時，其票面利率可適當降低；第三，有利于調(diào)整企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，擴大所有者權(quán)益。但發(fā)行認股權(quán)證同樣存在不利之處，在認股權(quán)證行使時，如果普通股價格高于認股權(quán)證的定價，則企業(yè)就會遭受一定程度的融資損失。此外，隨著我國資本市場的逐步發(fā)展，企業(yè)并購融資方式呈現(xiàn)多樣化的趨勢。其中員工持股計劃（ESOP）信托融資以及管理層收購（MBO）信托融資等融資創(chuàng)新工具也成為了企業(yè)并購融資的可選方式。資產(chǎn)證券化模式設(shè)計（一）資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)企業(yè)資產(chǎn)證券化運作中所涉及的主要參與者包括發(fā)起人

46、、特殊目的實體（SPV）、服務(wù)人、受托人、承銷商（金融中介機構(gòu)，比如投資銀行）、信用評級機構(gòu)、信用增級機構(gòu)和投資者等。不同參與主體在資產(chǎn)證券化中的地位和作用都不同。1發(fā)起人發(fā)起人是資產(chǎn)證券化的起點，是基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始權(quán)益人，也是基礎(chǔ)資產(chǎn)的賣方。發(fā)起人的作用首先是發(fā)起基礎(chǔ)資產(chǎn)，這是資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)和來源；其次，在于組建資產(chǎn)池，然后將其轉(zhuǎn)移給SPV，因此，發(fā)起人可以從兩個層面上來理解，一是可以理解為基礎(chǔ)資產(chǎn)的發(fā)起人，二是可以理解為證券化交易的發(fā)起人。這里的發(fā)起人是從第一個層面上來定義的。一般情況下，基礎(chǔ)資產(chǎn)的發(fā)起人會自己發(fā)起證券化交易，那么這兩個層面上的發(fā)起人是重合的，但是有時候資產(chǎn)的發(fā)起人會將資產(chǎn)

47、出售給專門從事資產(chǎn)證券化的載體，這時兩個層面上的發(fā)起人就是分離的。因此，澄清發(fā)起人的含義還是有必要的。2特別目的實體特別目的實體SPV是介于發(fā)起人和投資者之間的中介機構(gòu)，是資產(chǎn)支持證券的真正發(fā)行人。3服務(wù)人服務(wù)人對資產(chǎn)項目及其所產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行監(jiān)督和保管，并負責收取這些資產(chǎn)到期的本金和利息，將其交付給受托人；對過期欠賬服務(wù)機構(gòu)進行催收，確保資金及時、足額到位；定期向受托管理人和投資者提供有關(guān)特定資產(chǎn)組合的財務(wù)報告，服務(wù)人通常由發(fā)起人擔任，通過上述服務(wù)收費，以及通過在定期匯出款項前用所收款項進行短期投資而獲益。4受托人受托人負責托管資產(chǎn)組合以及與之相關(guān)的一切權(quán)利，代表投資者行使職能。其職能包括把

48、服務(wù)商存入SPV賬戶中的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)付給投資者，對沒有立即轉(zhuǎn)付的款項進行再投資，監(jiān)督證券化中交易各方的行為，定期審查有關(guān)資產(chǎn)組合情況的信息，確認服務(wù)商提供的各種報告的真實性，并向投資者披露公布違約事宜，并采取保護投資者利益的法律行為。當服務(wù)商不能履行其職責時，代替服務(wù)商履行其職責。5承銷商承銷商為證券的發(fā)行進行促銷，以幫助證券成功發(fā)行，通常由投資銀行等金融中介機構(gòu)進行承銷。此外，在證券設(shè)計階段，作為承銷商的投資銀行一般還扮演融資顧問的角色，運用其經(jīng)驗和技能形成一個既能在最大限度上保護發(fā)起人的利益又能為投資者接受的融資方案。6信用增級機構(gòu)信用增級可以通過內(nèi)部增級和外部增級兩種方式，與這兩種方式相對應(yīng)

49、，信用增級機構(gòu)分別是發(fā)起人和獨立的第三方。第三方信用增級機構(gòu)包括政府機構(gòu)、保險公司、金融擔保公司、金融機構(gòu)、大型企業(yè)的財務(wù)公司等。7信用評級機構(gòu)在世界上規(guī)模最大、最具權(quán)威性、最具影響力的三大信用評級機構(gòu)為標準普爾、穆迪公司和惠譽公司。有相當部分的資產(chǎn)證券化操作會同時選用兩家評級機構(gòu)來對其證券進行評級，以增強投資者的信心。8投資者投資者是SPV發(fā)行資產(chǎn)支持證券的購買者與持有人，一般分為公眾投資者和機構(gòu)投資者。投資者不是對發(fā)起人的資產(chǎn)直接投資，而是對發(fā)行的證券所代表的基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的權(quán)益（即預(yù)期現(xiàn)金流）進行投資。（二）資產(chǎn)證券化的基本流程概括地講，一次完整的證券化融資的基本流程是發(fā)起人將證券化資產(chǎn)

50、出售給一家特殊目的實體（SPV），或者由SPV主動購買可證券化的資產(chǎn)，然后將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池，再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，在金融市場上發(fā)行有價證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的持續(xù)現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券。一個完整的資產(chǎn)證券化交易需要經(jīng)歷以下9個步驟：確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池、設(shè)立特殊目的實體（SPV）、資產(chǎn)的完全轉(zhuǎn)移、信用增級、信用評級、證券打包發(fā)售、向發(fā)起人支付對價、管理資產(chǎn)池、清償證券。1確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池資產(chǎn)證券化的發(fā)起人（即資產(chǎn)的原始權(quán)益人）在分析自身融資需求的基礎(chǔ)上，通過發(fā)起程序確定用來進行證券化的資產(chǎn)。盡管證券化是以資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，但并不是所有能產(chǎn)生現(xiàn)

51、金流的資產(chǎn)都可以證券化。根據(jù)資產(chǎn)證券化融資的經(jīng)驗，比較容易實現(xiàn)證券化的資產(chǎn)通常具備的特征包括：有預(yù)期穩(wěn)定的現(xiàn)金流，基礎(chǔ)資產(chǎn)具有明確界定的支付模式，能在未來產(chǎn)生可預(yù)見的穩(wěn)定的現(xiàn)金流，否則資產(chǎn)支持證券的按期支付將受到影響；具有相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流歷史記錄的數(shù)據(jù)，可以基于統(tǒng)計性規(guī)定預(yù)測未來資產(chǎn)現(xiàn)金流及風險，以便于合理評級和定價；企業(yè)持有該資產(chǎn)一定時間，有良好的運營效果和信用記錄（如低違約率、低損失率），以便于評級機構(gòu)掌握企業(yè)的信息！基礎(chǔ)資產(chǎn)具有高標準化、高質(zhì)量的合同條款契約，易于把握還款條件與期限，使證券化資產(chǎn)集合可以有效地組合、打包、分級、定價并預(yù)測現(xiàn)金流；基礎(chǔ)資產(chǎn)的風險要在結(jié)構(gòu)、組合上有效分散，以保

52、證未來現(xiàn)金流的穩(wěn)定；基礎(chǔ)資產(chǎn)要有一定的經(jīng)濟規(guī)模，以攤薄證券化時較高的初期成本；本息償還分攤于整個資產(chǎn)存續(xù)期間，所有基礎(chǔ)資產(chǎn)的到期日結(jié)構(gòu)相似，有利于實現(xiàn)合理的期限和收益分配。根據(jù)上述特征在實踐中基礎(chǔ)資產(chǎn)的篩選通常會分為6類，質(zhì)量由高到低為：第一類：水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來水廠、污水處理廠、燃氣公司等。第二類：路橋收費和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路機場、港口、大型公交公司等。第三類：市政工程特別是正在回款期的BT項目。主要指由開發(fā)商墊資建設(shè)市政項目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對政府的應(yīng)收回款做基礎(chǔ)資產(chǎn)。第四類：商業(yè)物業(yè)的租賃，但沒有或很少有合同的酒店和高檔公寓除外

53、。第五類：企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應(yīng)收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。第六類：信貸資產(chǎn)和信托受益權(quán)。對于那些現(xiàn)金流不穩(wěn)定、同質(zhì)性低、信用質(zhì)量較差且很難獲得相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)的資產(chǎn)則不宜被直接證券化。2設(shè)立特殊目的實體（SPV）特殊目的實體是專門為資產(chǎn)證券化設(shè)立的一個特殊法律實體，它是資產(chǎn)證券化運作的核心主體。組建SPV的目的是為了最大限度地降低發(fā)行人的破產(chǎn)風險對證券化的影響，即實現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人（發(fā)起人）其他資產(chǎn)之間的“風險隔離”。SPV被稱為沒有破產(chǎn)風險的實體，對這一點可以從兩個方面理解：一是指SPV本身的不易破產(chǎn)性；二是指將證券化資產(chǎn)從原始權(quán)益人那里完全轉(zhuǎn)讓（理想的狀態(tài)是“真實出售”）給

54、SPV，從而實現(xiàn)破產(chǎn)隔離。SPV既可以是由證券發(fā)起人設(shè)立的一個附屬性產(chǎn)品（或?qū)ｍ椆芾碛媱潱部梢允且粋€長期存在的專門進行資產(chǎn)證券化的機構(gòu)。設(shè)立的形式可以是信托、公司、有限合伙或者其他獨立法人主體。具體如何組建SPV要考慮一個國家或地區(qū)的法律制度和現(xiàn)實需求。從已有的證券化實踐來看，為了逃避法律制度的制約，有很多SPV是在有“避稅天堂”之稱的百慕大群島、英屬維爾京群島等地注冊。3資產(chǎn)的完全轉(zhuǎn)讓證券化資產(chǎn)從原始權(quán)益人向SPV的完全轉(zhuǎn)讓是證券化運作流程中非常重要的一環(huán)，這個環(huán)節(jié)會涉及很多法律、稅收和會計處理問題，其中一個關(guān)鍵問題是這種轉(zhuǎn)讓是“真實出售”，其目的是為了實現(xiàn)證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人之間的“

55、破產(chǎn)隔離”原始權(quán)益的其他債權(quán)人在其破產(chǎn)時對已證券化資產(chǎn)將失去追索權(quán)。以真實出售的方式轉(zhuǎn)讓證券化資產(chǎn)要求做到以下兩個方面：一方面證券化資產(chǎn)必須完全轉(zhuǎn)移到SPV手中，這既保證了原始權(quán)益的債權(quán)人對已經(jīng)轉(zhuǎn)移的證券化資產(chǎn)沒有追索權(quán)，也保證了SPV的債權(quán)人（即投資者）對原始權(quán)益人的其他資產(chǎn)沒有追索權(quán)；另一方面，由于資產(chǎn)控制權(quán)已經(jīng)由原始權(quán)益人轉(zhuǎn)移到了SPV，因此，應(yīng)當將這些資產(chǎn)從原始權(quán)益人的資產(chǎn)負債表上剔除，使資產(chǎn)證券化成為一種完全的表外融資方式。4信用增級為吸引投資者并降低融資成本，必須對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進行信用增級，以提高發(fā)行證券的信用級別。信用增級可以使證券在信用質(zhì)量、償付的時間性與確定性方面更好地滿足

56、投資者的需要，同時滿足發(fā)行人在會計、監(jiān)管和融資目標等方面的需求，信用增級可以分為內(nèi)部增級和外部增級兩類，具體手段有很多種，如內(nèi)部信用增級的方式有劃分優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)、建立利差賬戶、開立信用證、進行超額抵押等。外部信用增級主要通過金融擔保來實現(xiàn)。5信用評級在資產(chǎn)證券化交易中，信用評級機構(gòu)通常要進行兩次評級，即初評與發(fā)行評級。初評的目的是確定為了達到所需要的信用級別必須進行的信用增級水平，在按評級機構(gòu)的要求進行完信用增級之后，評級機構(gòu)將進行正式的發(fā)行評級，并向投資者公布最終評級結(jié)果。信用評級機構(gòu)通過審查各種合同和文件的合法性及有效性，給出評級結(jié)果。信用等級越高，表明證券的風險越低，從而可使發(fā)行證券籌

57、集資金的成本越低。6證券打包發(fā)售信用評級完成并公布結(jié)果后，SPV將經(jīng)過信用評級的證券交給證券承銷商去包裝承銷，可以采取公開發(fā)售或私募的方式來進行。由于這些證券一般都具有高收益、低風險的特征，所以主要由機構(gòu)投資者（如保險公司、養(yǎng)老基金和其他銀行機構(gòu)）來購買。7向發(fā)起人支付對價SPV從證券承銷商那里獲得發(fā)行現(xiàn)金收入，然后按事先約定的價格向發(fā)起人支付購買證券化資產(chǎn)的價款，此時要優(yōu)先向其聘請的各專業(yè)機構(gòu)支付相關(guān)費用。8管理資產(chǎn)池SPV要聘請專門的服務(wù)人來對基礎(chǔ)資產(chǎn)池進行管理。但通常服務(wù)人會由發(fā)起人擔任，這種安排有很重要的實踐意義。因為發(fā)起人已經(jīng)比較熟悉基礎(chǔ)資產(chǎn)的情況，并與每個債務(wù)人建立了聯(lián)系。而且，發(fā)

58、起人一般都有管理基礎(chǔ)資產(chǎn)的專門技術(shù)和充足人力。當然，服務(wù)人也可以是獨立于發(fā)起人的第三方。這時，發(fā)起人必須把與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的全部文件移交給新服務(wù)人，以便新的服務(wù)人掌握資產(chǎn)池的全部資料。9清償證券按照證券發(fā)行時說明書的約定，在證券償付日，SPV將委托受托人按時、足額地向投資者償付本息。利息通常是定期支付的，而本金的償還日期及順序就要視基礎(chǔ)資產(chǎn)和所發(fā)行證券的償還安排機制的不同而有所區(qū)別了，當證券全部被償付完畢后，如果資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流還有剩余，那么這些剩余的現(xiàn)金流將被返還給交易發(fā)起人，資產(chǎn)證券化交易的全部過程也隨即結(jié)束。由上可見，整個資產(chǎn)證券化的運作流程都是圍繞著SPV這個核心來展開的。SPV進行證

59、券化運作的目標是在風險最小化、利潤最大化的約束下，使基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流與投資者的需求最恰當?shù)仄ヅ淦饋?。在上述過程中，最重要的有三個方面的問題：（1）必須由一定的資產(chǎn)支撐來發(fā)行證券，且其未來的收入流可預(yù)期。（2）即資產(chǎn)的所有者必須將資產(chǎn)出售給SPV，通過建立一種風險隔離機制，在該資產(chǎn)與發(fā)行人之間筑起一道防火墻，即使其破產(chǎn)，也不影響支持債券的資產(chǎn)，即實現(xiàn)破產(chǎn)隔離。（3）必須建立一種風險隔離機制，將該資產(chǎn)與SPV的資產(chǎn)隔離開來，以避免該資產(chǎn)受到SPV破產(chǎn)的威脅。后兩個方面的問題正是資產(chǎn)證券化的關(guān)鍵之所在。其目的在于減少資產(chǎn)的風險，提高該資產(chǎn)支撐證券的信用等級，減低融資成本，同時有力地保護投資者的

60、利益。資產(chǎn)證券化概念和特點（一）資產(chǎn)證券化概念資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性但能夠依據(jù)已有信用記錄可預(yù)期其能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過對資產(chǎn)中風險與收益要素進行分離與重組，使得在市場上不流通的存量資產(chǎn)或可預(yù)見的未來收入在經(jīng)過中介機構(gòu)（一般是證券公司）一定的構(gòu)造和轉(zhuǎn)變后，再打包分銷成為在資本市場上可銷售和流通的金融產(chǎn)品，流通的資產(chǎn)支持證券通過投資者的認購來最終實現(xiàn)資產(chǎn)融資的過程。最初的資產(chǎn)證券化發(fā)行的證券有兩種形式：抵押貸款證券（MBS）和資產(chǎn)支持證券（ABS），前者多見于消費貸款，是一種常見的資產(chǎn)證券化也是最易操作的一種；而后者，資產(chǎn)證券化ABS是隨著MBS領(lǐng)域的證券化金融技術(shù)發(fā)展起來之后，將其應(yīng)