1、.：.；創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第10號年度報告披露相關事項深圳證券買賣所創(chuàng)業(yè)板公司管理部2021年1月29日為提高創(chuàng)業(yè)板上市公司以下簡稱“上市公司年報編制、報送和披露任務，提高年報信息披露質量，規(guī)范年報編報期間上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實踐控制人、社會中介機構等相關各方的行為，根據有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所相關規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。一、非經常性損益的披露上市公司應根據 HYPERLINK 127.0.0.1:85/PCPAIntranet/Law_StatuteMgmt/LawDocumentShow.aspx?lawdocid=1822

2、5&fromi=1 證監(jiān)會公告202143號的規(guī)定，在年度財務報表附注中披露非經常性損益的工程和金額，對艱苦非經常性損益工程提供必要闡明，并要求會計師事務所對非經常性損益及其闡明的真實性、準確性、完好性和合理性進展核實。上市公司在年報全文和摘要中披露最近三年主要會計數據和財務目的時，最近三年涉及非經常性損益的會計數據和財務目的如扣除非經常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤、根本每股收益、加權平均凈資產收益率等該當按照規(guī)定的非經常性損益最新一致口徑披露。二、每股收益的披露上市公司該當根據、以下簡稱“等規(guī)定，在年報中按以下原那么計算并披露最近三年的每股收益：一報告期內上市公司股本總額因IPO、增

3、發(fā)、配股、股權鼓勵行權、股份回購等影響一切者權益金額的事項發(fā)生變動的，在計算每股收益時應根據股份變動的時間對股本總額進展加權平均。在報告期終了后、年報對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和年報“主要財務目的中列報的最近三年每股收益無需為此調整，各年度的每股收益仍按各年股本總額的加權平均數計算；但是，上市公司應在年報“主要財務目的中添加披露報告期T年“按最新股本總額計算的每股收益，按最新股本總額計算的每股收益當年歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本總額。二報告期內上市公司股本總額因送紅股、公積金轉增股本、拆股或并股等不影響一切者權益金額的事項發(fā)生變動的，應按調整后的股本總額重新計算各

4、列報期間的每股收益即調整以前年度的每股收益。例如，上市公司在T年度內實施了每股送轉C股的送股轉增方案，T-1年度、T-2年度調整前每股收益分別為A和B，那么在披露T年年報時，T-1年度、T-2年度的每股收益應分別按調整后的每股收益A/1 C和B/1 C列報。在報告期終了后、年報對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和年報“主要財務目的中列報的最近三年每股收益需進展調整，各年度的每股收益應以調整后的股本總額重新計算。三、年度財務預算、運營方案、運營目的的披露年度財務預算、運營方案、運營目的在較大程度上涉及上市公司對未來運營業(yè)績的估計，對上市公司股票買賣有潛在艱苦影響，上市公司在編制時務

5、必遵守謹慎客觀的原那么，立足實踐，防止誤導投資者。上市公司在年度報告或董事會決議公告等暫時報告中披露年度財務預算、運營方案、運營目的時，應對比披露新年度的方案數據、上一年度的實踐數據和增減變動百分比，充分提示預算、方案、目的無法實現的風險例如：上述財務預算、運營方案、運營目的并不代表上市公司對XX年度的盈利預測，能否實現取決于市場情況變化、運營團隊的努力程度等多種要素，存在很大的不確定性，請投資者特別留意。上市公司制定的新年度業(yè)績目的與上年相比增減變動幅度超越30%，或大幅背叛以前年度業(yè)績變動趨勢的，還應詳細披露確定新年度業(yè)績目的所思索的主要要素、所根據的主要假設或前提條件。四、管理層討論與分

6、析1、2021年修訂第二十條是對管理層討論與分析的最低要求。凡對投資者全面了解公司報告期運營情況和財務情況有艱苦影響的信息，上市公司均應披露。2、報告期公司營業(yè)收入、凈利潤、各項主要資產、負債以及銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比變動幅度到達30%以上的，上市公司應詳細闡明各影響要素及其對相關目的的影響程度，如原資料或產品價錢變動、匯率或利率變動、訂單變動、新產品或新效力等要素對主要財務數據的詳細影響程度。3、報告期主要業(yè)務方式、運營方式較招股闡明書或其他前期已披露的文件發(fā)生艱苦變化的，上市公司應在管理層討論與分析中對變化的詳細情況、緣由及已對公司或能夠對公司產生的影響進展分析

7、闡明。4、上市公司應結合深交所投資者互動平臺“互動易上投資者關注較多的問題，以及公司現階段所面臨的特定環(huán)境、公司所處行業(yè)及所從事業(yè)務特征，對公司未來主要運營方式或業(yè)務方式能否會發(fā)生艱苦變化，新技術、新產品的開發(fā)方案及進展，產能擴張、資產收買等艱苦投資方案，投資者報答安排等開展戰(zhàn)略、開展步驟進展有針對性的描畫，以助于投資者了解公司未來開展方向及運營風格。公司披露的未來開展戰(zhàn)略與步驟應該直接、明晰、明確、易于了解和跟蹤，防止流于方式、局限于原那么性或泛泛而談，以及過多披露與公司業(yè)務相關性小、不重要的事項而掩蓋重要信息。五、利潤分配和資本公積金轉增股本創(chuàng)業(yè)板上市公司應對公司章程中有關利潤分配政策的相

8、關條款進展審視，假設未對利潤分配方式、現金分紅的詳細條件和比例、未分配利潤的運用原那么等詳細政策予以明確的，應對公司章程進展修正，并最遲應提交本年度股東大會審議。上市公司應按照的相關規(guī)定，結合未來開展戰(zhàn)略合理確定年度利潤分配和資本公積金轉增股本方案。在方案披露前應做好內幕信息知情人登記及嚴密任務。上市公司應在年報“董事會報告部分以列表方式明確披露公司前三年股利分配情況或資本公積轉增股本情況，以及前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率。同時應披露本次股利分配預案或資本公積轉增股本預案。上市公司該當披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，闡明能否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅規(guī)范和比例能否

9、明確和明晰，相關的決策程序和機制能否完備，獨立董事能否盡職履責并發(fā)揚了應有的作用，中小股東能否有充分表達意見和訴求的時機，中小股東的合法權益能否得到充分維護等。對現金分紅政策進展調整或變卦的，該當詳細闡明調整或變卦的條件和程序能否合規(guī)和透明。對于本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細闡明未分紅的緣由、未用于分紅的資金留存公司的用途。六、股本變動及股東情況上市公司在年度報告中按照以下簡稱填報股份變動情況表時，該當留意：1、股本變動。指表1和表2中第一行的“本次變動前、“本次變動增減和“本次變動后欄目應填寫“本報告期變動前、“本報告期變動增減或“本報告期變動后的數據。2、限售股份變動

10、情況。公司在填列時，如股東存在因發(fā)行股份等緣由新增限售股份的，該當在“限售緣由欄內分別闡明限售緣由及相應的股份數量；股東所持股份在報告期內存在多次解除股份限售的，該當在“解除限售時間欄內分別闡明解除限售的時間及相應的股份數量；股東所持限售股份均未解除限售的，該當根據承諾情況在“解除限售時間欄內分別闡明擬解除限售的時間及股份數量；限售股股東數量較多的，可詳細披露前十大限售股股東限售股份的變動情況，其他限售股股東限售股份變動情況可合并填列。如公司的某位股東既持有公司的限售股份又持有公司的無限售條件股份，那么公司仍需求以該股東持有的無限售條件股份數量判別其能否應列示在前10名無限售條件股東中。七、艱

11、苦擔保1、在年報中披露對外擔保的本卷須知上市公司在年度報告中填列報告期內發(fā)生或繼續(xù)到報告期內的擔保事項數據時，該當留意：1表中所列擔保發(fā)生額、擔保余額、擔?？傤~均該當為實踐發(fā)生的擔保額，而非已履行相關審議程序及對外披露的擔保事項的擔保額度；2表中“公司對外擔保情況不包括對子公司的擔保欄目的“報告期擔保發(fā)生額和“報告期末擔保余額，應包括上市公司及其子公司對外上市公司合并范圍外提供的擔保金額。子公司對外提供的擔保金額以該子公司對外擔保金額與上市公司占其股份比例的乘積為準。公司及其子公司的對外擔保應在此處填寫明細情況。3表中“公司對子公司的擔保情況欄目，僅包括上市公司這一法人實體為其子公司提供的擔保

12、情況，不包括上市公司子公司彼此之間的擔?；蜃庸緸樯鲜泄咎峁┑膿殿~；4表中“公司擔?？傤~情況包括對子公司的擔保，擔?？傤~為上述“報告期末擔保余額合計不包括對子公司的擔保和“報告期末對子公司擔保余額合計兩項的加總數。5表中“擔保發(fā)生額欄目，指報告期內累計對外提供的擔保金額，包括報告期內提供擔保后又解除擔保的相關金額。6表中“上述三項擔保金額合計欄目，為上述“為股東、實踐控制人及其關聯方提供擔保的金額、“直接或間接為資產負債率超越70%的被擔保對象提供的債務擔保金額和“擔?？傤~超越凈資產50%部分的金額三項的加總。假設一個擔保事項同時出現上述兩項或三項情形，在合計中只需求計算一次。2、獨立董

13、事對擔保事項出具專項闡明的本卷須知獨立董事該當按照、 HYPERLINK 127.0.0.1:85/PCPAIntranet/Law_StatuteMgmt/LawDocumentShow.aspx?lawdocid=7316&fromi=2 t _blank 證監(jiān)發(fā)200356號、 HYPERLINK 127.0.0.1:85/PCPAIntranet/Law_StatuteMgmt/LawDocumentShow.aspx?lawdocid=12000&fromi=2 t _blank 證監(jiān)發(fā)2005120號、 HYPERLINK 127.0.0.1:85/PCPAIntranet/Law

14、_StatuteMgmt/LawDocumentShow.aspx?lawdocid=12969&fromi=2 t _blank 證監(jiān)公司字200638號及本所等相關規(guī)定，就上市公司累計對外擔保和當期對外擔保情況、執(zhí)行有關規(guī)定情況等出具專門闡明和意見，并在年報全文“重要事項中予以披露。獨立董事對上市公司報告期內新增對外擔保及前期發(fā)生但尚未履行終了的對外擔保含公司為合并范圍內的子公司提供擔保情況出具專項闡明和獨立意見，至少應包括以下內容：1每筆擔保的主要情況，包括擔保提供方、擔保對象、擔保類型、擔保期限、擔保合同簽署時間、審議同意的擔保額度、實踐擔保金額以及擔保債務逾期情況；2公司對外擔保余額

15、不含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保及占公司年末經審計凈資產的比例；3公司對外擔保余額含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保及占公司年末經審計凈資產的比例；4對外擔保能否按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程序；5公司能否建立了完善的對外擔保風險控制制度；6公司能否充分提示了對外擔保管在的風險；7能否有明顯跡象闡明公司能夠因被擔保方債務違約而承當擔保責任。公司不存在對外擔保的，獨立董事也應出具專項闡明和獨立意見。八、關聯買賣上市公司應在年報“艱苦事項部分照實披露關聯買賣及關聯債務往來情況，明確披露關聯買賣的定價原那么和根據。上市公司該當根據 HYPERLINK 127.0.0.

16、1:85/PCPAIntranet/Law_StatuteMgmt/LawDocumentShow.aspx?lawdocid=7316&fromi=2 t _blank 證監(jiān)發(fā)200356號的規(guī)定，要求注冊會計師對控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況出具專項闡明。專項闡明應與年報同時在本所指定網站披露。存在大股東及其附屬企業(yè)非運營性占用上市公司資金情況的公司，還該當按附表的要求，在年度報告中披露關聯方非運營性資金占用及清償情況，包括發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生緣由、已歸還金額、期末余額、估計歸還方式、清償時間、責任人及董事會擬定的處理措施等。1、“資金占用相關概念1非運營性資金占用根據 HYP

17、ERLINK 127.0.0.1:85/PCPAIntranet/Law_StatuteMgmt/LawDocumentShow.aspx?lawdocid=12767&fromi=2 t _blank 證監(jiān)公司字200537號，非運營性占用資金是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)歸還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承當擔保責任而構成的債務；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供應大股東及其附屬企業(yè)運用的資金或證券監(jiān)管機構認定的其他非運營性占用資金。2大股東及其附屬企業(yè)大股東及

18、其附屬企業(yè)指控股股東或實踐控制人及其附屬企業(yè)、前控股股東或實踐控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實踐控制人直接控制的企業(yè)。2、填報本卷須知1“大股東及其附屬企業(yè)包括以下幾種情形：實踐控制人；實踐控制人直接控制的法人；控股股東；控股股東直接控制的法人；控股股東、實踐控制人直接控制的其他附屬企業(yè)；原控股股東、原實踐控制人及其附屬企業(yè)。2“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)包括以下幾種情形：控股子公司及其控制的法人；參股子公司及其控制的法人；上市公司的其他附屬企業(yè)。3“關聯自然人根據第十章第一節(jié)的相關規(guī)定把握。假設關聯自然人同時是上市公司控股股東或實踐控制人的，相關情況該當在“大股東及其附屬企業(yè)非

19、運營性占用資金和其他資金往來中反映。4“其他關聯方及其附屬企業(yè)包括第10.1.6條認定的關聯人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，詳細包括：根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；過去十二個月內，曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一不含原控股股東、原實踐控制人及其附屬企業(yè)；持有上市公司5%以上股份的法人不含控股股東；持有上市公司5%以上股份的自然人不含控股股東；其他關聯人。5會計科目包括：a.應收賬款；b.其他應收款；c.預付賬款；d.應收票據；e.其他

20、會計科目等。在其他會計科目，如應付賬款、其他應付款等科目借方核算占用資金或其他資金往來的，其借方金額該當在表格中按正數填列，并在“上市公司核算的會計科目一欄中填列為“其他會計科目。6上市公司該當從資金被占用或往來款項被拖欠的角度出發(fā)仔細分析資金往來的本質，占用、往來累計發(fā)生額和歸還累計發(fā)生額兩欄一概不得以負數填列；占用資金或往來資金的利息額以截止到2005年12月31日為準。7“大股東及其附屬企業(yè)非運營性資金占用及其他資金往來，“關聯自然人及其控制的法人、“其他關聯人及其附屬企業(yè)資金往來數據既包括前述關聯方與上市公司本身發(fā)生數，也包括前述關聯方與納入上市公司合并報表范圍的控股子公司之間的發(fā)生數

21、；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)資金往來情況中，僅需求填寫“非運營性往來的情況。8上市公司先向有關關聯人借入資金，其后向該債務人歸還資金的，不需求在匯總表中反映。9其它關聯資金往來除非運營性占用外，上市公司與大股東及其附屬企業(yè)和其它關聯方的其它資金往來該當在“其它關聯資金往來中反映，但只需求填寫上市公司向大股東及其附屬企業(yè)和其它關聯方提供資金的情形，其向上市公司提供資金的，不需求在匯總表中反映。其他關聯資金往來包含運營性往來和非運營性往來。“大股東及其附屬企業(yè)只需求填寫其與上市公司之間的運營性資金往來；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)、“關聯自然人及其附屬企業(yè)和“其它關聯人及其附屬企業(yè)只需求填寫

22、其與上市公司之間非運營性資金往來。非運營性資金往來的認定規(guī)范參照本備忘錄關于非運營性資金占用的認定規(guī)范執(zhí)行。10清欠方式可從“現金清償、“紅利抵債清償、“股權轉讓收入清償、“以股抵債清償、“以資抵債清償和“其它中選擇，可多項選擇。九、內部控制情況的披露上市公司應按照的規(guī)定，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況，出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告應經董事會審議經過，上市公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構如適用應對內部控制自我評價報揭露表意見。上市公司應至少每兩年要求會計師事務所對上市公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制審計報告。上市公司應在披露年

23、報的同時，在指定網站以單獨報告的方式披露內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的內部控制審計報告如有。十、募集資金運用的披露上市公司在報告期內存在募集資金或募集資金運用的，董事會應按照本所的要求，對年度募集資金存放與運用情況出具專項報告格式詳見，并聘請注冊會計師對募集資金存放與運用情況出具鑒證報告。上市公司應將注冊會計師出具的鑒證報告與年報同時在本所指定網站披露。十一、會計政策、會計估計變卦和會計過失更正上市公司發(fā)生會計政策、會計估計變卦且需在本會計年度內生效的，應按照2007的規(guī)定，最遲在本次年報披露前履行終了有關審批程序和暫時報告披露義務。上市公司變卦會計估計的，從會計估計變卦日起采用未來

24、適用法進展會計處置。上市公司在本次年報中對前期已披露的財務報告存在的會計過失進展更正的，應按照中國證監(jiān)會等規(guī)定的要求，在年報披露之前或與年報同時以艱苦事項暫時報告的方式披露會計過失更正有關事項，并向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事的書面意見和會計師事務所的專項闡明，主要內容應包括會計過失更正的性質、緣由、合規(guī)性、會計處置方法及對本年度財務情況和運營成果的影響金額，涉及追溯調整的，還應闡明對以往各年度財務情況和運營成果的影響金額等。十二、日常運營艱苦合同上市公司在報告期存在按本所相關規(guī)定應披露的報告期日常運營艱苦合同的，該當在年度報告重要事項中披露艱苦合同的實施進展情況。合同在實踐執(zhí)行過程中出現

25、與已披露內容相比較大變化的，應闡明詳細緣由及對公司的影響。十三、會計處置及報表披露上市公司該當留意按照財政部年報有關通知做好年報任務,并請留意以下事項：1.股東權益變動表上市公司該當根據財政部的解釋，按上年度股東權益變動表“本年金額欄內所列數字，填列中“上年金額欄內各項數字，有關工程的稱號和內容與本年度不一致的，按本年度各工程的列示方式對上年度有關工程的稱號和數字進展重新分類后填列。因當年度會計政策變卦和會計過失更正對以前年度的調整數該當在股東權益變動表“本年金額欄的“會計政策變卦、“前期過失更正工程列示。2.會計政策及會計估計上市公司在年報中披露所采用的主要會計政策和會計估計時，留意不應簡單

26、照搬準那么的原那么性規(guī)定，而應將有關政策結合公司運營特點的詳細情況予以披露，如收入確實認時點、內部研討開發(fā)支出的資本化時點等。3.境內外會計準那么差別A H股公司的A股和H股的財務報告不應存在差別，同一買賣或事項在A股和H股的財務報告中該當采用一樣的會計政策和會計估計，不得采用不同的會計處置。4.企業(yè)合并和合并財務報表上市公司應嚴厲按照和中關于“控制、同一控制下的企業(yè)合并、非同一控制下的企業(yè)合并等規(guī)定，對企業(yè)合并進展正確的會計處置并在合并財務報表中呈報。公司因處置部分股權投資或其他緣由喪失了對原有子公司控制權，存在對該子公司的商譽的，在計算確定處置子公司損益時，該當扣除該項商譽的金額。公司該當

27、關注企業(yè)合并能否構成業(yè)務。如企業(yè)合并產生巨額商譽的，應予以重點關注。僅經過合同而不是一切權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)或特殊目的主體合并構成一個報告主體的企業(yè)合并，也該當按照第五條至第十九條的規(guī)定進展會計處置。5.公允價值上市公司該當按照財政部 HYPERLINK 127.0.0.1:85/PCPAIntranet/Law_StatuteMgmt/LawDocumentShow.aspx?lawdocid=21104&fromi=2 t _blank 財會202125號文的要求計量公允價值，在計量時應采用適當且可獲得足夠數據的方法，盡能夠運用相關的可察看輸入值而防止用不可察看輸入值，并區(qū)分

28、三個層次來計量公允價值。在披露金融工具公允價值相關信息時，應分別披露確定金融工具公允價值計量的方法能否發(fā)生改動以及改動緣由、各個層次公允價值的金額、公允價值所屬層次間的艱苦變動、第三層次公允價值期初金額和本期變動金額等相關信息。在第三層次公允價值計量中，如估值技術中運用的一個或多個輸入值發(fā)生合理、能夠的變動將導致公允價值金額發(fā)生顯著變化的，應披露這一現實及其影響。6.資產減值預備上市公司在資產負債表日判別資產能夠發(fā)生減值跡象的，該當根據規(guī)定確定能否需計提相關資產減值預備。計提資產減值預備占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的比例在10%以上且絕對金額超越100萬元的，該當提交董事會審議，并在董事

29、會審議經過后2個買賣日內履行信息披露義務。公司監(jiān)事會應對計提減值預備能否符合予以闡明。7.股份支付上市公司應正確識別企業(yè)集團內涉及不同企業(yè)的股份支付買賣中有關各方的權益和義務，按照和的規(guī)定，確認公司所獲得的職工效力的本錢或費用及相關的一切者權益或負債。8.因發(fā)行權益性證券而發(fā)生的有關費用上市公司應正確對因發(fā)行權益性證券而發(fā)生的有關費用進展會計處置，公司為發(fā)行權益性證券包括作為企業(yè)合并對價發(fā)行的權益性證券發(fā)生的審計、法律效力、評價咨詢等買賣費用，應分別按照和的規(guī)定進展會計處置，但發(fā)行權益性證券過程中發(fā)生的廣告費、路演費、上市酒會費等費用，該當計入當期損益。9.其他綜合收益的工程上市公司應嚴厲按照

30、的規(guī)定，確定和披露構成其他綜合收益的工程和金額。目前其他綜合收益主要包括：相關會計準那么規(guī)定的可供出賣金融資產產生的利得損失金額、按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額、現金流量套期工具產生的利得或損失金額、外幣財務報表折算差額等。公司不得隨意改動其他綜合收益的構成內容。10.關聯方情況上市公司根據2021年修訂的要求，在財務報告報表附注中披露公司的關聯方及關聯買賣時，應全面披露一切的關聯方情況。十四、獨立董事年度述職上市公司獨立董事應向公司年度股東大會提交年度述職報告，報告內容至少應包括：全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；發(fā)表獨立意見的情況；在維護投資者權

31、益方面所做的其他任務等。獨立董事年度述職報告應與年報同時在本所指定網站披露。獨立董事述職應作為年度股東大會的一個議程，但無需作為議案進展審議。公司在年度股東大會通知中應寫明“公司獨立董事將在本次年度股東大會上進展述職。十五、年報審計相關事項一根據 HYPERLINK 127.0.0.1:85/PCPAIntranet/Law_StatuteMgmt/LawDocumentShow.aspx?lawdocid=2314&fromi=2 t _blank 證監(jiān)會計字200313號，為初次公開發(fā)行證券的上市公司提供審計效力的簽字注冊會計師，在該上市公司上市后延續(xù)提供審計效力的期限，不得超越兩個完好會

32、計年度；簽字注冊會計師延續(xù)為該上市公司提供審計效力的期限含上市前與上市后，不得超越五年；上市公司應在定期報告中披露有關輪換簽字注冊會計師的事項。上市公司應按上述規(guī)定，提示延續(xù)審計年限超期的簽字注冊會計師進展輪換，并按的規(guī)定披露簽字會計師提供審計效力的延續(xù)年限或輪換情況。二上市公司原聘請的會計師事務所發(fā)生合并的，假設系原聘會計師事務所吸收合并其他事務所的，上市公司只需公告會計師事務所更名，無須作為變卦會計師事務所提交股東大會審議；假設系原聘會計師事務所被合并不再存續(xù)的，那么需在年報披露前履行變卦會計師事務所的審批程序，提交董事會和股東大會審議。三上市公司非因會計師事務所合并而變卦會計師事務所的，

33、假設原會計師事務所提供陳說意見的，上市公司應予以披露。十六、董事、高級管理人員對年報簽署書面確認意見根據第六十八條的規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應對上市公司定期報告簽署書面確認意見，保證上市公司所披露信息的真實、準確、完好。因此，上市公司全體董事、高級管理人員指披露年報時的現任董事和高級管理人員，含委托出席或缺席本次審議年報的董事會會議的董事應簽字保證年報信息真實、準確、完好。上市公司應將董事、高級管理人員簽署的書面確認意見收錄在年報印刷文本中。董事、高級管理人員的書面確認意見最好在同一頁簽署，參考格式如下：個別董事、高級管理人員如不能保證年報信息真實、準確、完好，應在簽署的書面確認意見中注明所持的反對或保管意見、理由和本人履行勤勉義務所采取的盡職調查措施。因故無法現場簽字的董事、高級管理人員，應經過或其他方式對年報簽署書面確認意見，并及時將原件寄達上市公司。如個別董事、高級管理人員因特殊緣由如暫時失去聯絡無法在年報披露前對年報簽署書面確認意見，上市公司應在年報全文和摘要