1、揭開(kāi)公司面紗、衡平與目的論的限縮一、一則英國(guó)上的判例：Salomon v. Salomon【1897】 AC22在本案中，被上訴人Salomon是一位經(jīng)營(yíng)了 30余年的皮鞋生產(chǎn)商，為了擴(kuò)大 營(yíng)業(yè)，他將家族整合為一家有限責(zé)任公司。他作為股東入股公司，在公司停止?fàn)I 業(yè)時(shí)，他借錢(qián)給公司以?xún)?yōu)先償還公司債券。后來(lái)由于鞋業(yè)的不景氣，他為了維持 公司的存續(xù)而借錢(qián)給公司，并且將自己的債券以5000英鎊的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給Broderip 先生。不久公司破產(chǎn)，清算不足以?xún)斶€所有負(fù)債。破產(chǎn)執(zhí)行人認(rèn)為債券是以欺詐 的方式發(fā)行的，因而無(wú)效。他否認(rèn)公司事務(wù)有效地從Salomon轉(zhuǎn)移到公司身上。 這兩項(xiàng)指控的根據(jù)是，公司資本被虛

2、估至39000英鎊，而實(shí)際上是10000英鎊， 整個(gè)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移都是一宗欺詐。本案的一審法院認(rèn)為，公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移是合法的， 但是在Broderip v. Salomon 一案中，法院認(rèn)為應(yīng)該否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，因?yàn)?Salomon只是將公司作為其代理人，債權(quán)人可以直接起訴Salomon要求其負(fù)擔(dān)債 務(wù)一一盡管存在一個(gè)合法的公司。上訴法院駁回了 Salomon的上訴，維持原判。本案一直上訴至英國(guó)王座法院，McNaughton勛爵認(rèn)為：公司依法與設(shè)立人有 不同的人格，雖然在設(shè)立后的公司后可能與設(shè)立時(shí)一樣一一同一雙手接手利潤(rùn)， 同樣的人當(dāng)經(jīng)理。公司在法律上不是發(fā)起人的代理人或者信托人，作為發(fā)起人也 不

3、要為公司負(fù)任何形式的個(gè)人責(zé)任一一除了法律規(guī)定的情形以外如果法官 的見(jiàn)解是正確的，不排除無(wú)限責(zé)任，就意味著普通法上的合伙不會(huì)注冊(cè)為以股份 為限的公司。1本案揭示了兩個(gè)問(wèn)題：股東有限責(zé)任在公司立法中是一項(xiàng)基本原則，得到英 國(guó)法院的嚴(yán)格支持；在一定情況下法院會(huì)考慮排除股東的有限責(zé)任一一亦即揭開(kāi) 公司面紗(piecing the corporate veil)。股東有限責(zé)任是公司立法的基本原則。那么什么是股東有限責(zé)任，或者說(shuō)法 人獨(dú)立人格？在什么情況下需要揭開(kāi)公司面紗？這是本文要試圖探尋的基本問(wèn) 題。而借對(duì)于此問(wèn)題的研究，我認(rèn)為揭開(kāi)公司面紗系在個(gè)案中的衡平以實(shí)現(xiàn)正義， 其對(duì)于法人獨(dú)立人格的突破應(yīng)予以嚴(yán)

4、格限制，以維護(hù)公司法的基本原則。本文共分三部分，首先我將指出公司有限責(zé)任之意義內(nèi)涵，指出其作為公司 立法之基本原則必須加以嚴(yán)格堅(jiān)持。接著我將綜合英美法和德國(guó)法上關(guān)于揭開(kāi)公 司面紗之案例類(lèi)型，總結(jié)其構(gòu)成要件和法效果。最后我將得出本文的基本結(jié)論， 指出揭開(kāi)公司面紗是一種個(gè)案衡平，即便有立法規(guī)范也要面臨解釋適用上的問(wèn) 題，需以?xún)r(jià)值評(píng)價(jià)之思考方式，綜合法學(xué)方法以實(shí)現(xiàn)個(gè)案的正當(dāng)裁判。而法學(xué)的 發(fā)展是要將這一問(wèn)題類(lèi)型化，以抽象出基本的規(guī)則從而加以制度化，維護(hù)法的安 定性。二、有限責(zé)任作為公司立法的基本原則公司作為法人，具有獨(dú)立于其股東的人格。其獨(dú)立性表現(xiàn)在獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立 的組織機(jī)構(gòu)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任

5、具有兩層含義，首先是公司以其全部財(cái)產(chǎn) 向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，而股東則承擔(dān)有限責(zé)任。我國(guó)公司法第三條規(guī)定：“公司是 企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債 務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份 有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！惫居邢挢?zé)任的意義在于“一免解釋之分歧，以某實(shí)際之便利，三以圖法典 之整劃一也?！?公司之獨(dú)立人格系采法人擬制說(shuō)。公司與其設(shè)立人所有人或投資人相獨(dú)立的 擬制人，能夠以自己的名義并且像真正的人那樣經(jīng)營(yíng)企業(yè)。它獨(dú)立享受權(quán)利，承 擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。股東享有有限責(zé)任是因?yàn)楣颈旧砭褪且粋€(gè)實(shí)體。3在倫理上，

6、公司與其股東相分離的實(shí)體。此為解釋之便利。認(rèn)為公司為法人，享有獨(dú)立人格，股東承擔(dān)有限責(zé)任，則“公司根本可以鞏 固，信用可以加厚，公司之營(yíng)業(yè)亦可以因之而發(fā)達(dá)。不然，則公司之財(cái)產(chǎn)，為股 東所共有，股東之行為，即為公司之行為，股東之交易上的損害，其影響直接于 公司?！?此為實(shí)際之便利，以促進(jìn)公司營(yíng)業(yè)之進(jìn)步。公司是有權(quán)利能力的社團(tuán)，具有獨(dú)立人格。在民商合一的立法體系之下，民 法之基本原則諸如意思表示、民事主體制度等對(duì)于公司亦有適用余地。法人之獨(dú) 立享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任，倘公司之債即為股東之債，公司之責(zé)任一概由股 東承擔(dān)，則與合伙無(wú)異，于法體系之統(tǒng)一實(shí)有矛盾。此為法典之整劃一也。如果各種因素沒(méi)有向某

7、個(gè)方向強(qiáng)烈傾向的話，那么有關(guān)公司的獨(dú)立責(zé)任存在 的假定就應(yīng)該受到尊重。換句話說(shuō)，法人的獨(dú)立存在就應(yīng)該是原則而不是例外。5三、揭開(kāi)公司面紗諸問(wèn)題一一比較法上的考察（一）德國(guó)法上的案例類(lèi)型德國(guó)法上所稱(chēng)之“穿透責(zé)任”類(lèi)似于英美法的“揭開(kāi)公司面紗”，其發(fā)生主 要有以下四種類(lèi)型：（1）資產(chǎn)混淆。如果公司的資產(chǎn)（主要是一人公司的資產(chǎn)）與其股東的個(gè) 人財(cái)產(chǎn)沒(méi)有或沒(méi)有足夠認(rèn)真的分離，那么股東就須以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)責(zé)任。6 如果股東的有限責(zé)任源于股東與公司在人格上的相分離，那么當(dāng)股東的財(cái)產(chǎn)與公 司的財(cái)產(chǎn)混同，這種公司就不符合公司有限責(zé)任的根本規(guī)范意旨，從而在個(gè)案中 應(yīng)該進(jìn)行目的論的限縮，排除公司有限責(zé)任的適用，

8、因?yàn)榇藭r(shí)公司并無(wú)多少償債 資本，而實(shí)際上公司的資本是股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，為了保護(hù)債權(quán)人利益，實(shí)現(xiàn)個(gè)案 的正義，應(yīng)該放棄股東的有限責(zé)任。（2）資本過(guò)低。資本過(guò)低具體是指：與企業(yè)的規(guī)模相比，股本太少。資本 過(guò)低又分為名義資本過(guò)低和實(shí)質(zhì)資本過(guò)低。前者是指：雖然基本資本不能滿足企 業(yè)對(duì)資金的需要，但是血少的資本額可以由股東通過(guò)提供貸款解決。后者是指： 公司除了基本資本，股東根本沒(méi)有根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)原則投入與其經(jīng)營(yíng)規(guī)模相適應(yīng) 的、必要的資金。7在這種案例中，公司股東往往在股東出資上具有過(guò)錯(cuò)，使得 公司資本過(guò)低，無(wú)法償還債務(wù)。例如在德國(guó)“標(biāo)準(zhǔn)房案”中，被上訴人之全資子 公司于財(cái)務(wù)困難時(shí)，被上訴人收回提供給子公司的

9、部分物品；而這是子公司的一 個(gè)債權(quán)人要求母公司償債。這在公司法上顯然不會(huì)得到支持，法院也沒(méi)有支持上 訴人的請(qǐng)求。但是我們會(huì)發(fā)現(xiàn)子公司的資本過(guò)低，且處于母公司的原因?qū)е聜鶛?quán) 人的利益無(wú)法得到保障，從個(gè)案衡平的角度考慮應(yīng)該支持上訴人的請(qǐng)求。（3）康采恩關(guān)系。如果誰(shuí)借助其支配地位利用公司為自己謀取利益，并使 公司全部破產(chǎn)從而使得債權(quán)人造成了損失，那么他就要賠償這一損失。8于此情 形，股東實(shí)際上是實(shí)施了積極的行為將公司作為其代理人或者工具，以謀取其個(gè) 人利益，公司與股東的人格分離之基礎(chǔ)不復(fù)存在，所以應(yīng)該實(shí)行責(zé)任穿透，追究 股東的個(gè)人責(zé)任。（4）毀滅生存。由于公司行為對(duì)股東意愿有著很強(qiáng)的依附關(guān)系，而且法

10、律 僅僅保護(hù)與基本資本數(shù)額相當(dāng)?shù)墓举Y產(chǎn)，這就使得有限責(zé)任公司不僅是一種最 容易破產(chǎn)的企業(yè)信訪室，而且股東被告知：他們可以“侵吞”公司用以清償債權(quán) 人債務(wù)的資產(chǎn)。9在“不萊梅佛爾康案”中，被上訴人設(shè)立了一個(gè)全資子公司， 將子公司的賬目和財(cái)產(chǎn)納入其全面管理，最終導(dǎo)致子公司的破產(chǎn)。在該案中，法 院確立了一項(xiàng)基本原則：“保護(hù)附屬的有限責(zé)任公司，使其不受其一人股東的侵 吞。”（二）英美法的案例類(lèi)型英美的判例法傳統(tǒng)，民商事法律規(guī)則的發(fā)展往往交由法院來(lái)完成，這一點(diǎn)在 “揭開(kāi)公司面紗”的案例中亦不例外。這類(lèi)案件類(lèi)型往往與合同或侵權(quán)案件有關(guān)。 需注意的是，在合同案件中，債權(quán)人往往亦有義務(wù)適當(dāng)了解公司的實(shí)質(zhì)，在

11、契約 自由原則下，債權(quán)人在了解公司資本過(guò)低或者公司償債能力不足的情況下，如果 依然選擇與公司訂約，就視為承擔(dān)了日后公司無(wú)法還債的風(fēng)險(xiǎn)。這類(lèi)案件中，往 往會(huì)以詐騙案件處理。另外在侵權(quán)案件中，責(zé)任保險(xiǎn)制度亦會(huì)對(duì)公司責(zé)任產(chǎn)生分 擔(dān)作用。所以揭開(kāi)公司面紗在英美法中也是一項(xiàng)基本的原則，只是在合同或侵權(quán) 案件中，“承認(rèn)公司的獨(dú)立存在將會(huì)導(dǎo)致欺詐或者一個(gè)不公平的結(jié)果或 者對(duì)無(wú)辜的當(dāng)事人造成損害的時(shí)候常常會(huì)揭開(kāi)公司面紗?！?0主要的案件 類(lèi)型有以下幾類(lèi)：（1）資本不足。在這類(lèi)案件中，公司財(cái)產(chǎn)往往被股東以分紅、工資或類(lèi)似 的支出從企業(yè)中剝離，事實(shí)上降低了公司的償債能力，侵犯了債權(quán)人利益。（2）未能遵守公司的程序

12、性要求。當(dāng)未遵守公司的程序易造成第三人的損 害時(shí)，判定股東責(zé)任很少遭到反對(duì)。這類(lèi)案件往往會(huì)伴隨著股東個(gè)人行為與公司 行為的混同甚至財(cái)產(chǎn)的混同。（3）母子公司案件。法人股東在下列情形出現(xiàn)時(shí)須對(duì)子公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任: 母子公司之間的交易條款規(guī)定利潤(rùn)歸母公司而損失歸子公司；子公司作為獨(dú)立公 司的程序未得到遵守；子公司和母公司是同一個(gè)完整義務(wù)的不同部分，而子公司 資本不足。11在美國(guó)法中，法官于此案件類(lèi)型往往要考慮如下因素：公司章程之規(guī)定（corporate bylaws）：它直接規(guī)定了公司如何運(yùn)行的程序；股東大會(huì)或董事會(huì)的會(huì)議記錄（corporate minute book）：它記錄了公司股 東和董事

13、的行為；股票分類(lèi)賬簿（stock ledger book）：它實(shí)時(shí)記錄了股東和董事的份額；以公司名義所為之交易（conduct business in the corporate name）:這一點(diǎn) 至關(guān)重要，關(guān)涉到公司行為是否與股東之行為得到分離；銀行賬戶(hù)（bank accounts）：這一點(diǎn)關(guān)涉到股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否與公司財(cái)產(chǎn) 分離。12除此之外，美國(guó)法上尚有依據(jù)公共政策而揭開(kāi)公司面紗的規(guī)則，比如為了社 會(huì)保障和失業(yè)救濟(jì)上的利益，而在公共利益與法人獨(dú)立人格之間做出不利于企業(yè) 的選擇。于以上情形，公司有限責(zé)任適用的基礎(chǔ)一一法人獨(dú)立一一已經(jīng)不存在，應(yīng)該 進(jìn)行目的論的限縮，排除股東獨(dú)立責(zé)任的適用，

14、這樣才能充分保障債權(quán)人利益。在這些案例中，法律對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)要強(qiáng)于股東利益，股東行為存在過(guò) 錯(cuò)，且往往受有利益，因此為了實(shí)現(xiàn)個(gè)案的正當(dāng)裁判，應(yīng)該追究股東的個(gè)人責(zé)任。通過(guò)以上各案，我們總結(jié)揭開(kāi)公司面紗的一般構(gòu)成要件與法效果：（1）公司獨(dú)立人格必須存在；（2）公司喪失了對(duì)債權(quán)人的償債能力，導(dǎo)致債權(quán)人之利益有無(wú)法得到保障 之虞；（3）由于股東的行為導(dǎo)致公司獨(dú)立人格受損，包括侵吞公司財(cái)產(chǎn)，公司財(cái) 產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同等。需要注意的是“揭開(kāi)公司面紗”的法效果并不是取消公司的存在，而是僅僅 在個(gè)案中否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，出于保護(hù)債權(quán)人的利益；對(duì)于股東的責(zé)任也不是 全有全無(wú)，而是對(duì)積極行為造成公司財(cái)產(chǎn)受損，損

15、害債權(quán)人利益的股東、董事等 追究責(zé)任，而其他不知情或沒(méi)有參與特定行為的股東往往不會(huì)追究責(zé)任。四、正義與衡平衡平系在個(gè)案中詳加衡量相關(guān)的情事，以實(shí)現(xiàn)個(gè)案的正義，避免僵化地適用 法律所帶來(lái)的難以容忍的不正義。衡平法有兩個(gè)發(fā)展源頭一一羅馬與英國(guó)，其共同特征是由于嚴(yán)格格式主義 （嚴(yán)格要件）導(dǎo)致的“法之極，惡之極”。在羅馬“格式訴訟的僵化，導(dǎo)致法律的嚴(yán)格性”，于是由法務(wù)官發(fā)展出衡平 法，作為批評(píng)法律的準(zhǔn)則，解釋及補(bǔ)充法律的不備，避免造成個(gè)案的“法之極， 惡之極”。后來(lái)此種制度在中世紀(jì)經(jīng)德、法繼受后，受到人文主義和自然法的影響，逐 漸融入實(shí)體法中，并允許法官在個(gè)案中加以裁量以填補(bǔ)法律漏洞。正義一般可分為分

16、配正義與交換正義。前者系指一人居于上位，對(duì)其他人為 分配，這是一種三人以上的上下規(guī)范關(guān)系。后者系指維持二人或多人之間同等基 礎(chǔ)上的平衡，這是一種平等規(guī)范關(guān)系。正義具有一般化的特征，顯現(xiàn)在抽象的規(guī)范中，適用于同類(lèi)案件的多數(shù)人， 衡平則是針對(duì)個(gè)案的具體情事，而追求正當(dāng)裁判。就像拉德布魯赫所言“正義女 生手持衡器，閉上雙目，一視同仁；張開(kāi)雙眼，關(guān)照個(gè)案。二者并不矛盾，均實(shí) 現(xiàn)正義。衡平是個(gè)別正義，在于緩和法律的嚴(yán)格性，避免機(jī)械適用法律帶來(lái)的僵化， 以至于無(wú)法實(shí)現(xiàn)正義。13需注意的是，德國(guó)和臺(tái)灣地區(qū)的民法中，衡平已經(jīng)滲透進(jìn)民法的體系中，衡 平的原則在民法典中已有體現(xiàn)，此為“抽象衡平”，舉例來(lái)說(shuō)，將誠(chéng)實(shí)

17、信用原則 和權(quán)利不得濫用規(guī)定在民法中。還有所謂“具體正義”，即在個(gè)案中實(shí)現(xiàn)正義， 比如在個(gè)案中將誠(chéng)實(shí)信用原則具體化，以實(shí)現(xiàn)正義。由是觀之，“揭開(kāi)公司面紗”無(wú)論在英美判例法傳統(tǒng)中還是在大陸法系的成 文法傳統(tǒng)中都體現(xiàn)出了個(gè)案衡平的思想。上文所列之案例的共同特征在于，在個(gè) 案中，如果盲目堅(jiān)持股東有限責(zé)任會(huì)嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益，造成難以容忍的不正 義。揭開(kāi)公司面紗是“一項(xiàng)高度實(shí)踐性的方式，法院必須很好的堅(jiān)持這項(xiàng)唯一原 則：他們的決定必須實(shí)現(xiàn)個(gè)案正義，然后得出一個(gè)實(shí)用的結(jié)論?！?14五、“揭開(kāi)公司面紗”在法學(xué)方法論上的意義衡平系不確定法概念，其特征在于無(wú)具體的構(gòu)成要件可供涵攝，而具體斟酌 的相關(guān)情事，關(guān)照

18、個(gè)案加以正當(dāng)裁判，故需法學(xué)方法論的引入。法學(xué)方法論系指以現(xiàn)行法為基礎(chǔ)，運(yùn)用價(jià)值評(píng)價(jià)的方式在個(gè)案中具體解釋適 用法律，以實(shí)現(xiàn)個(gè)案的正當(dāng)裁判。這里有兩點(diǎn)值得注意：（1）法學(xué)方法論要以現(xiàn)行法為基礎(chǔ)，要求法官在個(gè)案中先要從實(shí)證法中發(fā) 掘裁判規(guī)則；（2）在個(gè)案中運(yùn)用法學(xué)方法（以?xún)r(jià)值評(píng)價(jià)為基礎(chǔ)）以實(shí)現(xiàn)個(gè)案的正當(dāng)裁判， 易言之，個(gè)案正義。這類(lèi)似于衡平與正義的區(qū)分。正義具有一般化的特征，猶如法律一般在相同 情況下都要如此適用。而衡平在要求在個(gè)案中具體地實(shí)現(xiàn)正義，類(lèi)似于在個(gè)案中 將法律原則和規(guī)則具體化，以實(shí)現(xiàn)個(gè)案正義。法官在個(gè)案中依衡平原則加以衡量時(shí)，一方面要依客觀標(biāo)準(zhǔn)，另一方面要在 個(gè)案中適用相同標(biāo)準(zhǔn)，將衡平

19、發(fā)展出來(lái)的法律規(guī)則適用于其他類(lèi)似案件，亦屬于 “相同事件相同對(duì)待”的正義原則。依正義標(biāo)準(zhǔn)，相同事件應(yīng)作相同處理；同樣依正義標(biāo)準(zhǔn)，不同事件應(yīng)作不同 處理。依根本的規(guī)整意圖，法定規(guī)則字面上的意思應(yīng)作限制而法律卻沒(méi)有限制時(shí)， 就存在隱藏的漏洞。15填補(bǔ)隱藏的漏洞要通過(guò)目的論的限縮的方式，其邏輯模式 如下：A（a1,a2,a3an）其中an是A的構(gòu)成要件；B（a1,a2,a3bn）其中bn是B的構(gòu)成要件。當(dāng)B在法律評(píng)價(jià)的重要方面與A不同時(shí)，縱其表面上與A的構(gòu)成要件類(lèi)似， 以需排除規(guī)范A對(duì)B的適用。這里要在此訴諸法律的規(guī)范目的、事物的本質(zhì)和 基本的價(jià)值原則?，F(xiàn)舉一例加以說(shuō)明。中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法第66條

20、規(guī)定：以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同， 被保險(xiǎn)人自殺的，除本條第二款規(guī)定外，保險(xiǎn)人不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但對(duì) 投保人已支付的保險(xiǎn)費(fèi)，保險(xiǎn)人應(yīng)按照保險(xiǎn)單支付其現(xiàn)金價(jià)值。以死亡為給付保 險(xiǎn)金條件的合同，自合同成立之日起二年起，如果被保險(xiǎn)人自殺的，保險(xiǎn)人可以 按照合同支付賠償金?，F(xiàn)有某女一年前購(gòu)買(mǎi)了該種保險(xiǎn)，一年后其患產(chǎn)后抑郁癥，跳河自殺，問(wèn)其 能否獲得保險(xiǎn)公司的賠償？從表面上看，該女在66條規(guī)定的二年期限之內(nèi)自殺 似得不到賠償，但是我們?nèi)绻麖脑摋l的規(guī)范目的來(lái)看就有不同的結(jié)論。66條的規(guī)范目的在于防止投保人利用自殺來(lái)為其受益人獲取不當(dāng)利益，這無(wú) 論對(duì)于保險(xiǎn)公司還是整個(gè)社會(huì)的價(jià)值秩序都有不利影響。但是

21、該女自殺的原因并 非為了獲取保險(xiǎn)賠償而是因?yàn)榫窦膊。瑫r(shí)其在自殺時(shí)是無(wú)行為能力人，無(wú)論 從法律的規(guī)范目的考慮還是事物的本質(zhì)加以考量，都應(yīng)對(duì)66條加以目的論的限 縮。在“揭開(kāi)公司面紗”的案例類(lèi)型中，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)其中重要的法律原則：股東 濫用其有限責(zé)任侵害債權(quán)人利益，如果僵硬地堅(jiān)持公司有限責(zé)任，則會(huì)使得債權(quán) 人限于嚴(yán)重的不利，在價(jià)值評(píng)價(jià)上顯失衡平。然而如果我們?cè)V諸公司法第三條的 規(guī)范目的，則會(huì)發(fā)現(xiàn)股東有限責(zé)任的前提在于公司的獨(dú)立人格，易言之，第三條 第二款系以第一款為基礎(chǔ)。當(dāng)股東的行為導(dǎo)致公司的行為等同于股東個(gè)人的行 為，使得公司成為股東的代理人或工具，來(lái)實(shí)現(xiàn)股東的個(gè)人利益，或者公司的資 產(chǎn)等同于股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或者股東侵吞公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，都會(huì)使得公司的獨(dú)立人格 喪失，因此法院應(yīng)該進(jìn)行目的論的限縮，排除股東有限責(zé)任的適用。結(jié)語(yǔ)揭開(kāi)公司面紗（責(zé)任穿透）是個(gè)案衡平的產(chǎn)物，其原因在于股東實(shí)施的行為 導(dǎo)致公司的獨(dú)立人格喪失其存在基礎(chǔ)，同時(shí)嚴(yán)重侵犯?jìng)鶛?quán)人利益，如果機(jī)械適用 股東有限責(zé)任會(huì)導(dǎo)致嚴(yán)重的不正義。這是一種法學(xué)方法論上的思考，其法律思想 在于法律于此情形對(duì)股東的利益要弱于債權(quán)人。同時(shí)也是對(duì)過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則的實(shí) 踐，因?yàn)樵诖饲樾沃泄蓶|行為往往有過(guò)錯(cuò)。法院裁判與法學(xué)的關(guān)系在拉倫茨先生的法學(xué)方法論中被表述為，“深入 分析、比較大量案例的裁判理由后，才能認(rèn)識(shí)具決定性的考量