1、【精編匯總版】關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的定見合集】8/8【精編匯總版】關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的定見合集關(guān)于提高上市公旬質(zhì)量的定見中國證監(jiān)會(huì)為片面深入貫徹落實(shí)國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)成本巾場變卦開放和平穩(wěn)開展的多少 定見（國發(fā)（2004） 3號），切實(shí)庇護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)成本市場持續(xù)健 康開展，現(xiàn)就提高上市公司質(zhì)量有關(guān)成就提出以下定見：一、提高看法，高度看重提高上市公司質(zhì)量工作（一）充沛看法提高上市公司質(zhì)量的重要意義。上市公司是我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中最 具開展優(yōu)勢的群體，是成本市場投資價(jià)位的源泉。提高上市公司質(zhì)量，是強(qiáng)化上 市公司競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)開展的內(nèi)在要求；是夯實(shí)成本市場底子，促進(jìn)成本 市場康健平穩(wěn)開展的

2、根木；是增強(qiáng)成本市場吸引力和活力，充沛闡揚(yáng)成本市場優(yōu) 化資源配置功能的關(guān)鍵，提高上市公司質(zhì)量，就是要藏身于部份股東利益的最大 化，不竭提席公司治理和經(jīng)營管理程度，不竭提髙誠信度和透明度，不竭提高公 司盈利本事利掙續(xù)開展本事，（二）提高上市公司質(zhì)量是促進(jìn)成本市場變卦開展的一項(xiàng)重要任務(wù)。顛末十多 年的培育，上市公司不竭開展壯大、運(yùn)作日趨尺度、質(zhì)量逐步提高，曾經(jīng)成為推 動(dòng)企業(yè)變卦和發(fā)起行業(yè)開展的中堅(jiān)氣力?？墒?，由于受體制、機(jī)制、環(huán)境等多種 因素的影響，相行一一批上市公司在法人治理布局、尺度運(yùn)作等方面還存在一些問 題，盈利本事不強(qiáng)，對投資者回報(bào)不高，嚴(yán)重影響了投資青的刻意，制約了成本 市場的康健穩(wěn)定開

3、展。隨著社會(huì)土義市場經(jīng)濟(jì)體制的不竭完善和成本帀場變卦的 不竭深入，提高上市公司質(zhì)量曾經(jīng)成為當(dāng)前和爾后一個(gè)期間促進(jìn)成本市場康健發(fā) 展的一項(xiàng)帀耍任務(wù)。提高上市公司質(zhì)量，關(guān)鍵在于公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層 要誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，起勁提高公司競爭本事、物利本事和尺度運(yùn)作程度；同 時(shí)，各色關(guān)方面要營造育利于上市公司尺度開展的環(huán)境，撐持和督促上市公司全 而提髙質(zhì)量.通過切實(shí)的起勁，使.上市公司法人治理布局更加完善，內(nèi)部操作制 度合理健全，激勵(lì)約朿機(jī)制尺度有效，公司透明度、競爭力和盈利本事顯著提高。二、完善公司治理，提高上市公司經(jīng)營管理和尺度運(yùn)作程度（H）完善法人治理布局。上市公司要嚴(yán)格按照公司法、外商投資

4、相關(guān)法 律法則和當(dāng)代企業(yè)管理制度的要求，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)管理制度，形成權(quán)力 機(jī)構(gòu)、抉擇機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué) 抉擇、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理布局。股東大公耍認(rèn)其行使法定職權(quán)，嚴(yán)格恪守表格模板決 事項(xiàng)和衣決步驟的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)平易近主抉擇，維護(hù)上巾公司和股東的合法權(quán)益。 董事會(huì)耍対部份股東擔(dān)任，嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好抉擇 關(guān)，加強(qiáng)對公司經(jīng)理層的激勵(lì)、監(jiān)督和約朿。要設(shè)立以獨(dú)立帚中為主的審計(jì)委員 會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)并充沛闡揚(yáng)其作用。公司部份輦事必需勤勉盡責(zé)，依法行 使職權(quán)。監(jiān)事會(huì)要當(dāng)真闡揚(yáng)好對第事會(huì)科經(jīng)理層的監(jiān)督作用。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行

5、 股東大會(huì)和董事會(huì)的抉擇，不竭提高公司管理程度和經(jīng)營業(yè)績。（四）成立健全公司內(nèi)部操作管理制度。上市公司要加強(qiáng)內(nèi)部操作管理制度培植，強(qiáng)化 內(nèi)部管理，對內(nèi)部操作管理制度的完整性、合理性及其實(shí)施的冇效性舉行定期檢資和 評價(jià)，同時(shí)要通過外部審計(jì)對公司的內(nèi)部操作管理制度以及公司的冃我評價(jià)陳說舉行 核實(shí)評價(jià)，并披露札I關(guān)信息。通過門查和外部審計(jì)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部操作管理制度的薄 弱環(huán)節(jié)，認(rèn)或整改，堵塞縫隙，冇效提高風(fēng)險(xiǎn)防范本事。（五）提高公司運(yùn)營的透明度。上市公司要切實(shí)物行作為大眾公司的信息披 露義務(wù)，嚴(yán)格恪守信息披露法則，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性 和及時(shí)件，増強(qiáng)信息披露的日效性。要訂定并嚴(yán)格

6、執(zhí)行信息披露管理管理制度和亞:要 信息的內(nèi)部陳說管理制度，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投 資者對等獲取信息的權(quán)利。公司股東及其他信息披務(wù)義務(wù)人，要積極配合和輔佐 上市公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。上市公司耍積極做好投資者關(guān)系管理工作， 拓寬與投資者的溝通渠道，培育仃利于.上市公司康健開展的股權(quán)文化。（六）加強(qiáng)對低級管理人員及員工的激勵(lì)和約朿。上市公司要探索并尺度激 勵(lì)機(jī)制，通過股權(quán)激勵(lì)等多種方式，充沛變卦,上市公司低級管理人員及員,T的積 極性。要強(qiáng)化上市公司低級管理人員、公司股東之間的配合利益底子，提高上市 公司經(jīng)營業(yè)績。要健全上市公司低級管理人員的工作績效考核和優(yōu)勝劣汰機(jī)

7、制， 強(qiáng)化責(zé)任“標(biāo)約束，不竭提高.上市公司低級管理人員的進(jìn)取精神和責(zé)任意識(shí)。（七）增強(qiáng)上市公司核心競爭力和盈利本事。上帀公司要優(yōu)化產(chǎn)物布局，努 力提高創(chuàng)新本事，提升技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，不竭提高企業(yè)競爭力。要鼎力提高管理恪守和管理程度，起勁開拓巾場，不竭增強(qiáng)盈利本事。上帀公司要高度看重 對股東的現(xiàn)金分紅，起勁為股東提供良好的投資回報(bào)。三、注里標(biāo)本兼治，出力措置影響上市公司質(zhì)量的突出成就（八）切實(shí)維護(hù)上市公司的獨(dú)立性。上而公司必需做到機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立, 叮股東出格是控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)政方面片面分開。捽股股東要依法行使 出資人權(quán)利，不得侵犯上帀公司享仃的由部份股東出資形成的法人財(cái)富權(quán)?？毓?

8、股東或?qū)嶋H操作人不得操作操作權(quán)，違反上市公司尺度運(yùn)作步驟，插足上市公司 內(nèi)部管理，干預(yù)上市公司經(jīng)營抉擇，損害上市公司和其他股東的令法權(quán)益。（九）尺度募集資金的運(yùn)用。上市公司要加強(qiáng)對募集資金的管理。對募集資 金投資項(xiàng)U必需舉行當(dāng)真的可行性剖析，冇效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用 效益。經(jīng)山股東大會(huì)抉擇的投資項(xiàng)H，公司芾事會(huì)或經(jīng)理層不得隨意變卦,確需 變卦募集資金用途的，投資項(xiàng)目應(yīng)契合國家財(cái)富政策和固定資產(chǎn)投資管理的冇關(guān) 規(guī)定，并經(jīng)股東大會(huì)審議答允后地下披露。（十）嚴(yán)禁侵占上舊公司資金?？毓晒蓶|或?qū)嶋H操作人不得以向上巾公司借 款、由上帀公司提供捫保、代償債務(wù)、代墊款子等各種名冃侵占上市公司資金。

9、對曾經(jīng)侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或?qū)嶋H操作人要針對差異情 況，采用現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，放慢償還速發(fā)，務(wù) 必在2006年底前償還完畢。（卜一）聯(lián)決遏制違規(guī)對外擔(dān)保.上市公司要憑證有關(guān)法則明確對外擔(dān)保的 審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對外擔(dān)保審議步驟。上市公司任何人員不得違背公司章程規(guī) 定，未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)答允或授權(quán)，以上后公司名義對外提供擔(dān)保，上巾公 司要當(dāng)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格操作對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，采用仃效 步驟化解口形成的違規(guī)擔(dān)保、連環(huán)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。（十二）尺度關(guān)聯(lián)交易舉動(dòng).上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的抉擇步驟時(shí)要嚴(yán)格 執(zhí)行關(guān)聯(lián)方網(wǎng)避管理制度，并設(shè)行相應(yīng)的信

10、息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交 易舉動(dòng)的透明發(fā)。要充沛闡揚(yáng)獨(dú)立荒事在關(guān)聯(lián)交易抉擇和信息披露步驟屮的職責(zé) 和作用。公司第事、監(jiān)事和低級管理人員不得通過陷瞞共至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息 等本事，躲避關(guān)聯(lián)交易抉擇步驟和信息披露要求。對因非公允關(guān)聯(lián)交易造成上帀 公司利益損失的，上市公司有關(guān)人員答允當(dāng)責(zé)任.（十三）克制編報(bào)虛假財(cái)政會(huì)計(jì)信息。上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行冇關(guān)會(huì)計(jì)法則、 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)管理制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)核算和會(huì)計(jì)監(jiān)解，真實(shí)、公允地反映公司的財(cái)政 狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量。不得捏造會(huì)計(jì)憑證等會(huì)計(jì)材料、提供虛假財(cái)政報(bào)表格模板; 不得操作會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變卦和會(huì)計(jì)差遲糾正等本事粉飾資產(chǎn)、收入、成本、 利潤

11、等財(cái)政指標(biāo)；不存阻礙審計(jì)機(jī)構(gòu)正常開展丄作，限制其審計(jì)局限；不得要求 審計(jì)機(jī)構(gòu)出具失真或不妥的審計(jì)陳說。上市公司茶事會(huì)及其茶事、總經(jīng)理、財(cái)政 擔(dān)任人對公司財(cái)政報(bào)吿的真實(shí)性、完整性及擔(dān)次要責(zé)任。四、采用冇效步驟，撐持上市公司做優(yōu)做強(qiáng)（卜四）撐持優(yōu)質(zhì)企業(yè)操作成本市場做優(yōu)做強(qiáng)。地方當(dāng)局要積極撐持優(yōu)質(zhì)企 業(yè)改制上市，拷打國冇企業(yè)依托成本市場舉行改組改制，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司 集屮，撐持具有前提的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市。療關(guān)部份要優(yōu)化公司股票發(fā) 行上市管理制度，尺度企業(yè)改制舉動(dòng)，撐持優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高開展的屮小企業(yè)在證券 市場融資，逐步改良上市公司整體布局。積極推出市場化創(chuàng)新器材，撐持上市公 司通過買樣化

12、的付出本事舉行收購兼并，提升公司的核心競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā) 展。（卜五）提高上巾公司再融資恪守。要進(jìn)一步驟整和完善上市公司再融資的 相關(guān)制發(fā)，增加融資品利I,簡化批準(zhǔn)步驟，充沛闡揚(yáng)市場發(fā)當(dāng)代價(jià)和合理配和資 源的功能，提高上市公司再融資恪守。積極培育公司債券市場，制訂和完善公司 債券刊行;交易、信息披露和信用評級等規(guī)章管理制度。鼓勵(lì)契合前提的上市公司發(fā) 行公司債券。（十六）成立多層次市場體系。在加強(qiáng)主板市場培植的同時(shí)，積極拷打中小 企業(yè)板塊管理制度創(chuàng)新，為當(dāng)令推出創(chuàng)業(yè)板締造前提。要進(jìn)一步完善股份代庖轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)，健全多層次資木市場體系和差異層次市場間的準(zhǔn)入、退出機(jī)制，闡揚(yáng)資木市 場優(yōu)勝劣汰功能，滿

13、足差異企業(yè)的融資需求，（I七）積極穩(wěn)妥地促進(jìn)股權(quán)分置變卦。通過股權(quán)分置變卦打消非暢通股和 暢通股的暢通管理制度差異，仃利于形成暢通股股東和非暢通股股東的配合利益基 礎(chǔ)，對提高.上市公司質(zhì)最具冇重要作用。冇關(guān)方面要按照總體部署、分類指導(dǎo)、完善管理制度的要求，加強(qiáng)對變卦的組織帶領(lǐng)，積極穩(wěn)妥地促進(jìn)股權(quán)分置變卦。 五、完善上市公司監(jiān)督管理機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作（十八）強(qiáng)化上巾公司監(jiān)管。冇關(guān)部份要完善相關(guān)法律法則體系，抓緊制訂 上市公司監(jiān)管條例，積極促進(jìn)相關(guān)法律的改削，為泛博投資者維護(hù)本身權(quán)益和上 市公司尺度運(yùn)作提供法律保障。要進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司監(jiān)管管理制度培植，成立累積 投票制及和征集投票權(quán)制及，完善股東

14、大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票管理制度、獨(dú)立董木制咬及信息 披露相關(guān)法則，尺度上巾公司運(yùn)作。耍落實(shí)和完善監(jiān)管貢任制，不竭改良監(jiān)管方 式和監(jiān)管本事，完善上帀公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系。進(jìn)一步健全證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)叮公 安、司法部份的協(xié)作機(jī)制，及時(shí)將涉嫌犯竈人員移送公安、司法機(jī)關(guān)，嚴(yán)肅査處 違法犯搾舉動(dòng)，增強(qiáng)上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的冇效性和權(quán)威性，切實(shí) 維護(hù)市場和社會(huì)平穩(wěn)。（十九）加強(qiáng)上市公司誠信培植。冇關(guān)部份要成立上市公司及只:控股股東或 實(shí)際操作人的信貸、擔(dān)保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息及監(jiān)管信息的共享機(jī)制; 完善,上市公司控股股東、實(shí)際操作人、上市公司及其低級管理人員的監(jiān)管信息系 統(tǒng)，對嚴(yán)重失信利違規(guī)者以地下曝光

15、；督促商業(yè)銀行嚴(yán)格審杳上市公司董事會(huì) 或股東大會(huì)答允對外擔(dān)保的文件和信息披幄材料，嚴(yán)格審査上市公司對外擔(dān)保的 合規(guī)性和授保本事，切實(shí)防范上巾公司違規(guī)對外捫保的風(fēng)險(xiǎn)。（二十）尺度上市公司控股股東或?qū)嶋H操作人的舉動(dòng)。有關(guān)方面要督促控股 股東或?qū)嶋H操作人放慢償還侵占上帀公司的資金，國有控股股東期限內(nèi)耒償清或 岀現(xiàn)新增侵占上市公司資金成就的，對相關(guān)擔(dān)任人和立接責(zé)任人要賜與紀(jì)律處 分，直至打消職務(wù)；非國有控股股東或?qū)嶋H操作人期限內(nèi)求償清或泛起新增侵占 上市公司資金成就的，冇關(guān)部份對其融資舉動(dòng)應(yīng)依法舉行必要的限制。要依法查 處上市公司股東、實(shí)際操作人操作井公允的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益、掏空上 市公司的舉

16、動(dòng)。加大對侵犯,上市公司利益的控股股東或?qū)嶋H操作人的責(zé)任究查力 度，對構(gòu)成犯罪的，依法究查刑事責(zé)任。（二十一）加強(qiáng)對.上市公司低級管理人員的監(jiān)管，要訂定,上市公司低級管理 人員舉動(dòng)準(zhǔn)則，對違背舉動(dòng)準(zhǔn)則并被證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不恰當(dāng)人選的上市 公司低級管理人員，要責(zé)成上市公司及時(shí)按照法定步驟予以撤換。對嚴(yán)車違規(guī)的 上市公司低級管理人員，要實(shí)行嚴(yán)格的市場禁入：對構(gòu)成犯罪的，依法究查刑事 責(zé)任。（二十二）加強(qiáng)對質(zhì)券經(jīng)營屮介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。要嚴(yán)格保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表格模板人的資質(zhì)管理，督促其忠實(shí)履行盡職推薦、持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。冇關(guān)部份要加強(qiáng)對會(huì) 計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評價(jià)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等屮介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)舉動(dòng)的監(jiān)管，

17、完善執(zhí)業(yè) 尺度體系，督促其物勉盡責(zé)，尺度執(zhí)業(yè)舉動(dòng)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。要成立和完善市場 禁入制及，加大對中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人違法違規(guī)舉動(dòng)的責(zé)任究查力度，及時(shí)發(fā)布 其關(guān)佶和違規(guī)記錄，強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督。（二十三）充沛闡揚(yáng)自律監(jiān)管的作用。充沛闡揚(yáng)自律組織在促進(jìn),上市公司提 高公司治理、尺度運(yùn)作程度等方面的積極作用。加強(qiáng)對上市公司低級管理人員的 培訓(xùn)和持續(xù)教育，培育誠信文化，提崎嶇級管理人員的法制意識(shí)、責(zé)任意識(shí)和誠 信意識(shí)，增強(qiáng)上市公司髙級管理人員尺度經(jīng)營的自覺性。六、加強(qiáng)組織帶領(lǐng)，營造促進(jìn)上市公司康健開展的良好環(huán)境（二十四）加強(qiáng)對提高.上市公司質(zhì)量工作的組織帶領(lǐng)。各行（區(qū)、市）人平易近 當(dāng)局要加強(qiáng)組織帶領(lǐng)，成立冇效的協(xié)調(diào)機(jī)制，統(tǒng)籌研究措置工作屮碰著的龐大問 題，切實(shí)采用冇效步驟，促進(jìn)上市公司質(zhì)量片面提高。當(dāng)前，要偏重督促和扶助 上市公司切實(shí)措置控股股東或?qū)嶋H操作人侵占資金、違規(guī)擔(dān)保等突出成就，研究 成立上市公司突發(fā)龐大風(fēng)險(xiǎn)的措置機(jī)制，積極穩(wěn)妥地促進(jìn)上市公司股權(quán)分置改 革。（二十五）防范和化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)。地方各級人平易近當(dāng)局要切實(shí)承當(dāng)起措置 當(dāng)?shù)赜蛏鲜泄撅L(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，成立健全上市公司風(fēng)險(xiǎn)措置應(yīng)急機(jī)制，及時(shí)釆取有 效步驟，維護(hù)上帀公司的經(jīng)營次序、財(cái)富平靜利社會(huì)平穩(wěn)，必要時(shí)可對墮入危