1、企業(yè)并購重組案例分析之股權(quán)收購案例的啟示2022-09-0211:52:17 來源：互聯(lián)網(wǎng)【大中小】添加收藏2022 11 月，北京市西單商場股份向北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司收購其集團(tuán))有限責(zé)任公司 100% 100% 100%31，986.1 萬元。稅務(wù)處理及評論所得稅合理商業(yè)目的原那么的斷定本次交易的商業(yè)目的進(jìn)一步優(yōu)化北京市屬國有資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)布局 ;顯著進(jìn)步上市公司的市場地位和競爭才能;有利于上市公司將來良好的業(yè)績表現(xiàn);實現(xiàn)首旅集團(tuán)商業(yè)零售板塊資產(chǎn)的證券化。從上述交易的目的來看，本次交易應(yīng)該可以滿足特殊性稅務(wù)處理中“合理商業(yè)目的這個“軟條件。權(quán)益連續(xù)性原那么的斷定本次交易西單商場以自身股份作

2、為支付對價的唯一手段，超過財政部和國家稅務(wù)總局結(jié)合出臺 ?關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知 ?(財稅202259 號)(以下簡稱 59 號文件)中 85%的股份支付比例標(biāo)準(zhǔn)。首旅集團(tuán)承諾自本次交易完畢之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有的西單商場的 59 “12 不得轉(zhuǎn)讓所獲得的股權(quán)的規(guī)定條件?！跋拗茥l件。經(jīng)營連續(xù)性原那么的斷定59 規(guī)定的“75%的比例標(biāo)準(zhǔn)。本次交易完成后新燕莎控股還將會繼續(xù)從事其原來的營業(yè)活動，主要資產(chǎn)的經(jīng)“條件。綜合上述分析，在本次西單商場股權(quán)收購交易中，作為股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方首旅集團(tuán)已經(jīng)可以滿足 59 暫時無需確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得，企業(yè)所得稅因素對本次交易未產(chǎn)生當(dāng)下

3、影響， 促進(jìn)了重組交易的進(jìn)展。但是，首旅集團(tuán)獲得的西單商場定向增發(fā)的 24，868.95 萬股股票的計稅根底應(yīng)該按照轉(zhuǎn)讓原股權(quán)的計稅根底來確定，即獲得的 24，868.95 萬股股票的計稅根萬元;59 號文件的規(guī)定“底，以被收購股權(quán)的原有計稅根底確定，詳細(xì)到本案例中西單商場獲得新燕莎控31，986.1 萬元來確定。該項規(guī)定是否合理?我們將在下面的案例中繼續(xù)討論。首旅集團(tuán)應(yīng)該在年度企業(yè)所得稅匯算清繳時，向主管稅務(wù)機關(guān)報送適用特殊性稅務(wù)處理的文檔備案資料，例如，商業(yè)目的的說明、收購協(xié)議、資產(chǎn)評估報告、股權(quán)持有時間限制的承諾書以及其他部門的批準(zhǔn)文件，詳細(xì)可參考 4 號公告和?部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)

4、重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知 ?(京財稅20221000 號)向北京市稅務(wù)部門確定此項交易是否適用特殊性重組。股權(quán)收購采用特殊性稅務(wù)處理，可以節(jié)約轉(zhuǎn)讓一方的企業(yè)所得稅壓力，促進(jìn)并購交易的開展。在資本市場并購案例中，可以適用于特殊性重組的案例還有很多， 例如：北京華聯(lián)商廈股份向北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股定向增發(fā)收購其持有的北京華聯(lián)商業(yè)管理、江蘇紫金華聯(lián)綜合超市、無錫奧盛通達(dá)商業(yè)管理、合肥信聯(lián)順通商業(yè)管理、合肥達(dá)興源商業(yè)管理等五家公司的 100%股權(quán);國投華靖電力控股股份向國家開發(fā)投資公司定向增發(fā)收購其持有的國投電力 100%股權(quán)。貨物和勞務(wù)稅? ?(國稅函2000961 號)和?(財稅200

5、2191 號)的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不屬于營業(yè)稅的征收范圍。財產(chǎn)和行為稅西單商場發(fā)行股份購置資產(chǎn)，將會增加西單商場“股本和“資本公積金額， 西單商場應(yīng)該就增加的部分按照萬分之五繳納印花稅。西單商場獲得收購股權(quán)計稅根底的分析與討論14 底。西單商場向首旅集團(tuán)發(fā)行市場價值為 25 億元的的股份收購其持有的初始投資359號的3 億元，西單商場獲得新燕莎控3 3 年之后，西單商場將新燕莎控股股權(quán)全部轉(zhuǎn)29 ;29 25%。按照上述條件來測算，上述交易在一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理條件下交易各方的企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)。稅務(wù)處理及評論一般性稅務(wù)處理特殊性稅務(wù)處理首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)讓新燕莎控股股權(quán)：首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)讓新燕莎控股股

6、權(quán)應(yīng)納稅額：5.5 億(253)25%適用特殊性稅務(wù)處理，暫不納稅首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)讓西當(dāng)商場股份：首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)讓西當(dāng)商場股份： 應(yīng)納稅額：1 億元(2925)25%應(yīng)納稅額：6.5 億元(293)25% 西單商場轉(zhuǎn)讓新燕莎控股股權(quán)：西單商場轉(zhuǎn)讓新燕莎控股股權(quán)應(yīng)納稅額：1 億元(2925)25%應(yīng)納稅額：6.5 億元(293)25% 合計繳納稅款：7.5 億元合計繳納稅款：13億元從下表中比照分析，特殊性稅務(wù)處理比一般性稅務(wù)處理要多交企業(yè)所得稅 5.5億元。這 5.5 億元稅款是西單商場多交的，而首旅集團(tuán)采用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的納稅結(jié)果是一致的，都是 6.5 億元，只不過特殊性稅務(wù)處理是處理

7、西單商場股份變現(xiàn)時繳納的，一般性稅務(wù)處理是股權(quán)變更時繳納的。“中性原那么，納稅人不會 因為稅務(wù)處理的不同而造成納稅負(fù)擔(dān)的不同。造成上述差異的原因在于，收購方獲得收購股權(quán)計稅根底確實認(rèn)上，是以原來的計稅根底來確認(rèn)，還是按照收購方支付對價的公允價值來確認(rèn)。不同確實認(rèn)方法會造成處理結(jié)果的不一致。如今我們假定，收購方獲得的收購股權(quán)是按照支付對價的公允價值來確認(rèn)，即在本例中，西單商場獲得新燕莎控股股權(quán)的計稅根底，按照定向增發(fā)股份的公允價值確定，即西單商場獲得的新燕莎控股股權(quán)的計稅根底是 25 億元，而不是 3 億元。我們再列表分析：一般性稅務(wù)處理特殊性稅務(wù)處理首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)讓新燕莎控股股權(quán)：首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)讓新燕

8、莎控股股權(quán)應(yīng)納稅額：5.5 億(253)25%適用特殊性稅務(wù)處理，暫不納稅首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)讓西當(dāng)商場股份：首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)讓西當(dāng)商場股份：應(yīng)納稅額：1 億元(2925)25%應(yīng)納稅額：6.5 億元(293)25% 西單商場轉(zhuǎn)讓新燕莎控股股權(quán)：西單商場轉(zhuǎn)讓新燕莎控股股權(quán)應(yīng)納稅額：1 億元(2925)25%應(yīng)納稅額：1 億元(2925)25% 合計繳納稅款：7.5 億元合計繳納稅款：7.5億元從上表的比照分析中，我們可以得出，此時，一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的最終納稅結(jié)果一致的。因此，造成問題的根源在于收購方獲得股權(quán)計稅根底確實定。從稅法的根本原那么來說，采用特殊性稅務(wù)處理時，由于轉(zhuǎn)讓方未在當(dāng)期確認(rèn) 所得，其獲得股份支付的計稅根底應(yīng)該延續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅根底，也就是并購重組 因此，也不涉及計稅根底的結(jié)轉(zhuǎn)延續(xù)問題，進(jìn)而應(yīng)該按照公允價值來確認(rèn)。59 件規(guī)定的一致。但是，一些國家的稅法與會計在某種程度上是別離的。而在中國那么不然，中國的企業(yè)所得稅法與會計準(zhǔn)那么是嚴(yán)密相連的，很多企業(yè)所得稅事項是59 稅根底處理方法，造成的一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理稅負(fù)不一致的場面在有關(guān)股權(quán)后續(xù)的流轉(zhuǎn)過程中，通過股息分配和損失的結(jié)轉(zhuǎn)也是可以彌補回來的，即需要經(jīng)過將來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股息分配和損失的扣除可以到達(dá)一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理一致的情況。但是，上述的股息分