1、 PAGE PAGE 5參股公司管理辦法第一章總則第一條為規(guī)矩管理各參股子公司,維持公司合法權(quán)益，根據(jù)公司股權(quán)管理辦法,制定本管理辦法.第二條本管理辦法適用于公司沒有實(shí)際控制權(quán)的參股司。第三條公司應(yīng)按出資比例行使股東權(quán)限，參與參股公司經(jīng)營決策，保證公司利益。第四條總裁事務(wù)部歸口管理公司股權(quán)管理,負(fù)責(zé):(一）股、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或受讓、解散、清算等管理；（二）推薦股東代表、董事候選人、監(jiān)事候選人及經(jīng)營管理者；（三）股權(quán)信息管理及價(jià)值分析等股權(quán)管理日常事務(wù)。第五條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)與參股公司之間的往來帳務(wù) ,囊括股權(quán)投資的支付與利潤的收取等往來款項(xiàng)。第六條 參股公司作為公司物資采購供貨商的 ,物資與

2、設(shè)備定標(biāo)準(zhǔn)。法律文本.第二章新設(shè)、投資參股公司第八條新設(shè)參股公司，應(yīng)向總裁事務(wù)部提交投資計(jì)劃書并且附如下資料：（一)投資方案公司名稱、經(jīng)營地址、業(yè)務(wù)范圍或經(jīng)營方式;注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)和投資金額、出資方式；設(shè)立的必要性、可行性報(bào)告。（二)股東或合伙人的基本情況說明,股東或合伙人的財(cái)務(wù)和資信表明、合資合作各方設(shè)立公司的意向協(xié)議和章程草案；（三)是否使用公司商號(hào)、注冊(cè)商標(biāo)及使用范圍；（四）在境外和香港、澳門特別行政區(qū)新設(shè)參股公司的，應(yīng)當(dāng)提供參股公司所在地的經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景分析、行業(yè)背景及前景分析、法律法規(guī)、政府計(jì)劃政策;（五)設(shè)立公司的其他材料。第九條投資參股公司，應(yīng)當(dāng)向總裁事務(wù)部公司提交投資劃書，并且

3、附如下材料:（一）投資方案參股公司名稱、經(jīng)營地址、業(yè)務(wù)范圍、注冊(cè)資本、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營方式、主要市場(chǎng)及客戶;擬投資金額、出資方式、是否溢價(jià)及溢價(jià)率、取得股權(quán)比例、投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；投資參股的必要性、可行性報(bào)告。投資協(xié)議草案及章程修正案草案；(三）是否使用公司商號(hào)、注冊(cè)商標(biāo)及使用范圍；（四）參股在境外和香港、澳門特別行政區(qū)公司的 ,應(yīng)當(dāng)提供參股公司所在地的經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景分析、行業(yè)背景及前景分析、法律法規(guī)、政府計(jì)劃政策；（五)設(shè)立公司的其他材料。第十條總裁部應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)部門關(guān)于投資方案進(jìn)行可行性研究,并且形成意見書、建議董事、監(jiān)事名單與投資計(jì)劃書一同提交稅務(wù)登記手續(xù),委派股東代表、董事、監(jiān)事。第十一

4、條 合（投）資協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含股東各方的出資金額、出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)，委派股東代表、董事、監(jiān)事 ,股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則,利潤分配、債務(wù)分擔(dān)規(guī)則,違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決方條款。第十二條應(yīng)當(dāng)在合（投）資協(xié)議的基礎(chǔ)上，草擬完備參公司章程。第十三條參股公司，原則上不得使用公司的商號(hào)、商標(biāo)以及視覺識(shí)別系統(tǒng)。特殊情況下,需使用公司商號(hào)、商標(biāo)及視覺識(shí)別系統(tǒng)的應(yīng)當(dāng)公司注冊(cè)商標(biāo)管理辦法規(guī)則履行審批程序簽署有償授權(quán)使用合同；被授權(quán)方應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)、期限內(nèi)、地域范圍內(nèi)、授權(quán)產(chǎn)品上使用，不得超越權(quán)限，不得轉(zhuǎn)授權(quán)。的相關(guān)規(guī)則動(dòng)態(tài)監(jiān)控參股公司的產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營情況，出現(xiàn)參股公司產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵、經(jīng)營業(yè)績不相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)提交書面報(bào)告至

5、總裁事務(wù)部 ,經(jīng)總裁辦公會(huì)研究經(jīng)過，終止關(guān)于該參股公司使用公司商號(hào)及注冊(cè)商標(biāo)的授權(quán)許可。第三章 股東事務(wù)管理第十四條 公司向參股公司派出股東代表、董事、監(jiān)事及經(jīng)選舉產(chǎn)生,代表公司在參股公司章程規(guī)則的范圍內(nèi)行使董事、監(jiān)事職權(quán),并且承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,確保公司合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)第十五條 參股公司應(yīng)在其股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議召開前將會(huì)履行審查、決策程序的，不得擅自參與表決和簽字.第十六條 參股公司股東會(huì)、董事會(huì)結(jié)束后,公司委派人員應(yīng)即時(shí)將決議原件送總裁事務(wù)部存檔備查。第十七條 公司委派的股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員,應(yīng)當(dāng)保留與公司的勞動(dòng)關(guān)系,由公司考核并且發(fā)放薪酬。在從事參股公司經(jīng)營決策的進(jìn)程中，應(yīng)嚴(yán)格按

6、公司法和參股公司章程履行職責(zé)，不得從事有損于公司利益的活動(dòng)。第十八條 公司委派的股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人核相接合的方式，進(jìn)行綜合評(píng)判.第四章股權(quán)變更第十九條參股公司的注冊(cè)資本金、經(jīng)營范圍、法人代表股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生變動(dòng)的行為。第二十條參股公司資本金、經(jīng)營范圍、法人代表等發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)(合）資協(xié)議與參股公司章程規(guī)則履行股東會(huì)董事會(huì)審批程序公司委派人員根據(jù)公司決定參與表決并且將相關(guān)決議原件即時(shí)送總裁部歸檔.第二十一條 參股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，公司決定增持、究經(jīng)過后，提交公司董事會(huì)審議.第二十二條 公司增持或減持參股公司股份或放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，建議部門應(yīng)當(dāng)向公司總裁事務(wù)部提交增（減）資計(jì)劃書， 并且附：（一）參股公司目前的經(jīng)營、財(cái)務(wù)等基本情況、股東各方基本情況；（二）公司累計(jì)投資情況、累計(jì)分配利潤； (三）增資或減資的可行性分析;（四）擬轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方的基本情況；（五）股權(quán)變動(dòng)后，參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；(六）董事會(huì)決議等文件。第二十三條總裁事務(wù)部應(yīng)組織相關(guān)部門分析增（減）資計(jì)劃書，形成書面意見提交總裁辦公.經(jīng)總裁辦公會(huì)研究經(jīng)過后提交公司董事會(huì)審議.第二十四條參股公司完成股權(quán)變更登記完成后，應(yīng)在日內(nèi)將有關(guān)材料的復(fù)印件報(bào)公司總裁事務(wù)部備案.第四章 參股公司終止、公司退股第二十五條 參股公司歇業(yè)、撤銷、關(guān)閉