1、財務(wù)案例研究學(xué)習輔導(dǎo)一第一部分 一、課程性質(zhì)及及教學(xué)要求財務(wù)案例研研究是中央廣廣播電視大學(xué)學(xué)開放教育試試點會計學(xué)專專業(yè)（本科）的的一門限選課課程。（據(jù)了了解，大多數(shù)數(shù)高校本科甚甚至研究生未未開設(shè)此課）是是在專科企企業(yè)財務(wù)管理理、中級級財務(wù)會計、管管理會計和和審計學(xué)原原理以及本本科高級財財務(wù)會計、高高級財務(wù)管理理等課程的的基礎(chǔ)上，為為進一步提高高學(xué)生理論層層次和管理能能力而設(shè)置的的一門專業(yè)課課。與財務(wù)案案例研究關(guān)關(guān)系最為密切切，同時也是是最需要清晰晰界定的是本本科階段的高高級財務(wù)管理理。高級級財務(wù)管理立立足于多級法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的企業(yè)集團團及其管理總總部，從財務(wù)務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)務(wù)政策的理論論高度，就

2、如如何規(guī)范集團團財務(wù)決策與與控制進行了了全面、系統(tǒng)統(tǒng)的闡述。而而財務(wù)案例例研究不僅僅是對高級財財務(wù)管理理論論與實踐的探探索，也是對對案例教學(xué)的的探索。即充充分體現(xiàn)財務(wù)務(wù)管理理論、實實務(wù)與政策的的有機統(tǒng)一，通通過案例致力力于培養(yǎng)學(xué)員員清晰的專業(yè)業(yè)理念、高超超的專業(yè)技能能和敏銳的專專業(yè)判斷；同同時，充分體體現(xiàn)財務(wù)管理理活動不能脫脫離特定的理理財環(huán)境和案案例教學(xué)的實實踐性、操作作性要求，以以中國上市公公司的案例為為主就財務(wù)管管理領(lǐng)域中的的新的、特殊殊的管理問題題進行闡述，是是對高級財務(wù)務(wù)管理的突破破和擴展。（此此課難度較大大）通過本課程程的學(xué)習，要要達到兩個基基本目的：1通過本本教材的學(xué)習習，使學(xué)生

3、能能夠比較全面面地了解、掌掌握財務(wù)管理理的基本理論論、基本方法法和基本技能能，進一步提提高學(xué)生的財財務(wù)理論水平平和專業(yè)判斷斷能力；2為后續(xù)續(xù)的審計案案例研究、會會計案例研究究等課程的的學(xué)習打下良良好的基礎(chǔ)。二、教學(xué)媒體使使用和教學(xué)過過程建議 (一)學(xué)時和學(xué)學(xué)分1.課內(nèi)學(xué)學(xué)時：54 2.學(xué)分：3學(xué)分 (二)教學(xué)手段段 （本課程程采取三種方方式：文字教教材、音像教教材、IP課課件） 1.文字教教材 文字教材是是學(xué)生學(xué)習的的主要用書，是是教學(xué)的主要要媒體和課程程考核的基本本依據(jù)，本課課程的文字教教材是湯谷良良編著的財財務(wù)案例研究究，中央廣廣播電視大學(xué)學(xué)出版社20002年出版版。本教材所所采用的案例例

4、全部是真實實的（假名）、國國內(nèi)的，覆蓋蓋面廣，涉及及到上市公司司財務(wù)管理的的方方面面（公公司治理、改改制上市、債債券發(fā)行、全全面預(yù)算管理理等）。通過過學(xué)習，使同同學(xué)們能夠真真正理解搞好好企業(yè)的財務(wù)務(wù)管理不僅只只涉及到財務(wù)務(wù)部門，而且且還涉及到投投資者和管理理者。 2.音像教教材 音像教材為為錄像教材，共共7課時。電電視課形式為為模塊式講授授，以講解重重點、難點為為主。由中央央廣播電視大大學(xué)電教中心心錄制發(fā)行。聯(lián)聯(lián)系電話：（0010）666412233303001。 3. IPP課件財務(wù)案例例研究共制制作了7節(jié)IIP課件。主主要是針對我我國當前企業(yè)業(yè)財務(wù)管理的的現(xiàn)狀，并結(jié)結(jié)合文字教材材的相關(guān)內(nèi)容

5、容進行介紹，也也就是圍繞案案例所進行的的知識拓展。以上三種教教學(xué)方式從不不同的角度對對我國的一些些有代表性的的著名企業(yè)財財務(wù)管理案例例展開了探討討，希望能夠夠?qū)Υ蠹业膶W(xué)學(xué)習有所幫助助。(三)教學(xué)環(huán)節(jié)節(jié) 1.自學(xué)及及面授輔導(dǎo) 財務(wù)案例例研究是一一門理論性與與實踐性較強強的課程，要要求學(xué)生在理理解高級財務(wù)務(wù)管理與中級級財務(wù)管理的的基本理論、基基本內(nèi)容和基基本方法的基基礎(chǔ)上，熟練練掌握財務(wù)案案例的基本分分析方法，要要達到這一教教學(xué)要求，除除學(xué)生自學(xué)外外，面授輔導(dǎo)導(dǎo)課是一個重重要的教學(xué)環(huán)環(huán)節(jié)。2.網(wǎng)上輔輔導(dǎo) 本課程將利利用計算機網(wǎng)網(wǎng)頁發(fā)布網(wǎng)上上教學(xué)輔導(dǎo),內(nèi)容包括課課程教學(xué)大綱綱、教學(xué)實施施方案、課程程

6、教學(xué)進度、課課程學(xué)習重難難點指導(dǎo)、具具體案例分析析，同時推出出網(wǎng)上教與學(xué)學(xué)討論、電子子郵件答疑等等手段幫助學(xué)學(xué)生學(xué)習。3.直播課課堂及VBII媒體的應(yīng)用用為幫助學(xué)生生熟悉和掌握握財務(wù)案例分分析方法，提提高財務(wù)案例例研究課程的的教學(xué)質(zhì)量和和學(xué)生的學(xué)習習效率，本課課程將安排11次直播課堂堂以配合教學(xué)學(xué)進度，其內(nèi)內(nèi)容包括各章章節(jié)重、難點點解答、學(xué)習習方法及學(xué)習習時應(yīng)注意的的問題及解題題思路的提示示、期末復(fù)習習要求。具體體播出日期為為2002年年11月111日。4.作業(yè)財務(wù)案例例研究課程程本學(xué)期學(xué)生生必須完成44次以上的作作業(yè)。平時作作業(yè)成績占學(xué)學(xué)期總成績的的20%。四次大作業(yè)業(yè)及期中測驗驗進度安排：

7、 第一次作業(yè)業(yè)：案例一至至案例四 第二次作業(yè)業(yè)：案例五至至案例八第三次作業(yè)業(yè)：案例九至至案例十二 第四次作業(yè)業(yè)：案例十三三至案例十四四 5.考試本課程考考試全國不統(tǒng)統(tǒng)一命題，但但統(tǒng)一考試時時間。 試題類型型主要為主觀觀性試題。主主觀性試題包包括簡答題和和案例分析題題等。（1）單項項案例分析題題：考核對基基本概念、理理論、方法的的掌握及應(yīng)用用程度。單項項案例分析（簡簡答）題占全全部試題的445左右。（2）綜合合案例分析題題：主要考核核對國家財經(jīng)經(jīng)法規(guī)和財務(wù)務(wù)管理方法的的掌握程度及及綜合應(yīng)用能能力。案例分分析題中涉及及計算題要求求寫出計算公公式及主要計計算過程；需需要進行理論論分析的則要要注明相應(yīng)

8、的的國家財經(jīng)法法規(guī)。案例分分析題占全部部試題的555左右。根根據(jù)本課程的的性質(zhì)，關(guān)于于綜合案例分分析題命題教教師將不提供供標準答案或或參考答案，評評卷教師可根根據(jù)學(xué)生回答答問題的科學(xué)學(xué)性和合理性性給予適當?shù)牡姆謹?shù)。形成性考考核形式為平平時作業(yè)；期期末考試形式式為開卷筆試試。期末考試試的答題時限限為120分分鐘。本課程期期末考試可以以攜帶計算器器等計算工具具。6. 教學(xué)學(xué)內(nèi)容和總課課時數(shù)本課程的各各章教學(xué)時數(shù)數(shù)分配如下（各各地區(qū)根據(jù)教教學(xué)實際情況況及學(xué)生的實實際水平自行行安排，可多多于本課時，但但不得少于本本課時安排）。 目 錄教學(xué)內(nèi)容課內(nèi)學(xué)時錄像學(xué)時案例一 華南石石油化工股份份有限公司治治理結(jié)

9、構(gòu)11案例二 貴州仙仙酒股份有限限公司的改制制上市0.5案例三 20001年中國長長江三峽工程程開發(fā)總公司司企業(yè)債券發(fā)發(fā)行10.5案例四 吳越儀儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券0.5案例五 綠遠公公司固定資產(chǎn)產(chǎn)投資可行性性評價10.5案例六 上海勝勝華制藥有限限公司內(nèi)部控控制0.5案例七 山東新新華集團全面面預(yù)算管理10.5案例八 東亞石石化集團財務(wù)務(wù)公司內(nèi)部結(jié)結(jié)算中心0.5案例九 凌波石石化目標利潤潤管理10.5案例十 中國華華資集團的業(yè)業(yè)績評價0.5案例十一 川江江控股股份有有限公司股利利分配方案0.5案例十二 華北北汽車集團母母子公司控制制體制1案例十三 蘭島島啤酒集團購購并擴張0.5案例十四 深科

10、科新出售深佳佳和0.5合 計67注：總課時時包括教學(xué)課課時、自學(xué)課課時和電視課課時。7. 其他他 本課程的主主 編：北京京工商大學(xué)會會計學(xué)院 湯湯谷良教授本課程的副副主編：北京京工商大學(xué)會會計學(xué)院 袁袁琳副教授主講教師：北京工商大大學(xué)會計學(xué)院院 湯谷良教教授、袁琳副副教授 主持教師：中央電大財財經(jīng)部 ?；刍劢淌?聯(lián)系電話：（010）6664122233-12206 E_maiil: 三、 需要說明明的問題由于財務(wù)務(wù)案例研究課課程的教學(xué)大大綱是于20001年6月月審定，在22001年112月份撰寫寫文字教材時時，該教材主主編北京工商商大學(xué)會計學(xué)學(xué)院院長湯谷谷良教授因考考慮案例順序序安排邏輯思思維

11、更加合理理、案例內(nèi)容容更加符合當當前經(jīng)濟發(fā)展展形勢以及案案例中如署實實名會涉及法法律糾紛等問問題，所以，財財務(wù)案例研究究文字和音音像教材中的的案例名稱、順順序等方面均均與教學(xué)大綱綱的相應(yīng)內(nèi)容容有所不同。具具體為：財務(wù)案例研究究教學(xué)大綱綱與文字教材材案例相對應(yīng)應(yīng)內(nèi)容教學(xué)內(nèi)容教學(xué)大綱案例名名稱文字教材案例名名稱一、財務(wù)基礎(chǔ)案例一：中石化化集團公司治治理結(jié)構(gòu)。案例二：神馬集集團母子公司司財務(wù)管理體體制案例一： 華南南石油化工股股份有限公司司治理結(jié)構(gòu)華華案例十二 華北北汽車集團母母子公司控制制體制南二、籌資運作案例三：寶鋼改改制上市方案案。案例四：吳忠儀儀表可轉(zhuǎn)換債債券發(fā)行方案案。案例二 貴州仙仙酒股

12、份有限限公司的改制制上市案例三 20001年中國長長江三峽工程程開發(fā)總公司司企業(yè)債券發(fā)發(fā)行案例四 吳越儀儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券三、資產(chǎn)管理案例五： 中國國石化集團公公司結(jié)算中心心。案例六：企業(yè)固定資資產(chǎn)投資可行行性分析評估估案例五 綠遠公公司固定資產(chǎn)產(chǎn)投資可行性性評價案例八 東亞石石化集團財務(wù)務(wù)公司內(nèi)部結(jié)結(jié)算中心四、企業(yè)內(nèi)部控控制案例七 ：中美美合資上海施施貴寶內(nèi)部財財務(wù)控制制度度案例六 上海勝勝華制藥有限限公司企業(yè)內(nèi)內(nèi)部控制制度度五、盈利分配案例八： 鎮(zhèn)海海石化目標利利潤管理案例九： 川投投控股盈利及及分配方案評評價 。案例九 凌波石石化目標利潤潤管理案例十一 川江江控股股份有有限公司股利利分

13、配方案六、業(yè)績評價案例十：經(jīng)營者者業(yè)績評價辦辦法案例十 中國華華資集團的業(yè)業(yè)績評價七、資產(chǎn)重組案例十一：青島島啤酒的收購購與反收購案例十二：同仁仁堂分拆上市市。案例十三：青島島海爾集團內(nèi)內(nèi)部重組案例十三 蘭島島啤酒集團購購并擴張八、預(yù)算管理案例十四：山東東華樂集團全全面預(yù)算管理理制度案例七 山東新新華集團全面面預(yù)算管理九、財務(wù)戰(zhàn)略案例十五：萬科科公司投資戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃。案例十四 深科科新出售深佳佳和案例一：華南（中中國）石油化化工股份有限限公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)分析治理結(jié)構(gòu)財財務(wù)管理的重重要起點，在在這個起點中中由此引發(fā)的的財務(wù)管理問問題是一系列列的，今天我我們想通過這這個案例來說說明這個問題題。教學(xué)目的

14、與要求求：通過本案例例了解該公司司治理結(jié)構(gòu)的的整體框架結(jié)結(jié)構(gòu)和制度安安排原理，把把握股東與股股東大會的權(quán)權(quán)利與義務(wù)、股股東大會的職職責與議事規(guī)規(guī)則，董事會會與監(jiān)事會的的結(jié)構(gòu)及權(quán)限限責任的規(guī)定定、董事會下下屬委員會的的設(shè)置及功能能、經(jīng)理層的的權(quán)責與約束束。掌握公司司治理的架構(gòu)構(gòu)下各機構(gòu)相相互的約束、財財務(wù)的分層管管理機制及具具體管理的內(nèi)內(nèi)容。華南石化基本情情況本公司是由由華南石油化化工集團公司司根據(jù)公司司法和國國務(wù)院關(guān)于股股份有限公司司境外募集股股及上市的特特別規(guī)定于于2000年2月25日獨家發(fā)發(fā)起設(shè)立的股股份有限公司司。本公司發(fā)發(fā)起人的前身身為華南石油油化工總公司司，是成立于于1983年的的部

15、級企業(yè)，一一直是中國煉煉油及石化工工業(yè)的龍頭，主主要負責開發(fā)發(fā)和管理中國國的煉油及石石化工業(yè)(包括為煉油油及石化工業(yè)業(yè)制訂行業(yè)政政策及監(jiān)管煉煉油廠的建設(shè)設(shè)及營運)。1998年7月，中國石石油石化行業(yè)業(yè)進行重組，原原華南石油化化工總公司改改組為華南石石油化工集團團公司，接收收了若干上游游和下游資產(chǎn)產(chǎn)而成為全國國性的一體化化石油石化公公司。集團公公司是國家授授權(quán)投資機構(gòu)構(gòu)和國家控股股公司，主要要經(jīng)營石油及及天然氣勘探探和開采、煉煉油及石化生生產(chǎn)、石油及及石化產(chǎn)品的的營銷及分銷銷、石油產(chǎn)品品的進出口業(yè)業(yè)務(wù)，以及其其他相關(guān)業(yè)務(wù)務(wù)，其生產(chǎn)資資產(chǎn)和主要市市場集中在我我國的東部、南南部和中部地地區(qū)。通過簽訂

16、重重組協(xié)議，集集團公司將其其石油石化的的主營業(yè)務(wù)投投入本公司，集集團公司繼續(xù)續(xù)經(jīng)營的主要要業(yè)務(wù)包括：經(jīng)營集團公公司保留的若若干石化設(shè)施施、規(guī)模小的的煉油廠及零零售加油站；提供鉆井服服務(wù)、社會服服務(wù)、測井服服務(wù)、井下作作業(yè)服務(wù)、生生產(chǎn)設(shè)備制造造及維修、工工程建設(shè)服務(wù)務(wù)及水、電等等公用工程服服務(wù)及社會服服務(wù)。本公司發(fā)起起人的注冊資資本為1,0049.122億元人民幣幣，截至20000年12月31日合并會會計報表所示示的總資產(chǎn)為為人民幣54411.599億元，凈資資產(chǎn)為人民幣幣1800.41億元(不含少數(shù)股股東權(quán)益)，2000年全全年共實現(xiàn)凈凈利潤人民幣幣59.311億元(含虧損補貼貼)。集團公司司

17、(本公司的原原企業(yè))的財務(wù)報表表表明，在改改制前于19998年和19999年集團公司司連續(xù)盈利。截至20000年底，集集團公司共有有81家直屬單單位，其中石石油生產(chǎn)存續(xù)續(xù)企業(yè)及整體體非上市企業(yè)業(yè)7家；石化生生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)業(yè)及整體非上上市企業(yè)300家；油品銷銷售存續(xù)企業(yè)業(yè)20家；施工工、勘察設(shè)計計企業(yè)6家；科研單單位6家；經(jīng)濟研研究單位1家；教育培培訓(xùn)單位2家；專業(yè)公公司3家；地區(qū)性性開發(fā)公司44家；其他事事業(yè)單位2家。案例分析法人治理結(jié)構(gòu)（權(quán)權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)監(jiān)督機構(gòu)）PP9的圖示）現(xiàn)代企業(yè)的的規(guī)模、技術(shù)術(shù)含量、市場場競爭帶來的的機遇與風險險、發(fā)展戰(zhàn)略略確立的重要要意義、內(nèi)部部資源配置的的

18、效率這些問問題都是傳統(tǒng)統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)業(yè)所不能比或或沒有碰到過過的。由此，它它造就了職業(yè)業(yè)的管理者階階層和管理者者市場，出現(xiàn)現(xiàn)了所有權(quán)與與管理權(quán)的分分離。這一分分離體現(xiàn)了這這樣一種契約約控制權(quán)的授授權(quán)過程：作為所有者者的股東或股股東大會（權(quán)權(quán)力機構(gòu)）將將絕大部分控控制權(quán)授予（未未授予投票選選擇董事與審審計師、兼并并與發(fā)行新股股等控制權(quán)）董董事會（決策策機構(gòu)）將包包括日常的生生產(chǎn)、銷售、雇雇傭等決策管管理權(quán)授予（未未授予聘用、解解雇首席執(zhí)行行官CEO、重重大投資、兼兼并和收購等等決策控制權(quán)權(quán)）公司經(jīng)理理階層（執(zhí)行行機構(gòu)）。從從理論上講，董董事會代表的的是股東利益益，但實際上上，尤其是中中國的企業(yè)，董

19、董事會的成員員通常是那些些少數(shù)控股的的或具有重要要影響的大股股東。在這種種股權(quán)結(jié)構(gòu)下下，董事會往往往會首先關(guān)關(guān)注少數(shù)大股股東，特別是是控股大股東東的利益，甚甚至不惜犧牲牲小股東的利利益為代價。為為了保護中小小股東及其他他利益相關(guān)者者的權(quán)益，制制約母公司董董事會的權(quán)利利，監(jiān)督其管管理行為，有有必要在將獨獨立董事制度度引入母公司司董事會的同同時，建立一一套完整有效效的監(jiān)事會制制度。通常有有兩種模式：一種是將監(jiān)監(jiān)事會置于股股東大會領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)之下，這是是我國目前普普遍采用的方方式；另一種種是監(jiān)事會完完全獨立于股股東大會，而而直接對中小小股東及其他他各方面的利利益相關(guān)者負負責。因此，法人人治理結(jié)構(gòu)就就是股東

20、大會會、董事會、經(jīng)經(jīng)理層和監(jiān)事事會利益各方方按照一定合合約關(guān)系形成成的整體或集集合。法人治治理結(jié)構(gòu)的根根本任務(wù)在于于明確劃分股股東、董事會會、經(jīng)理人員員和監(jiān)事會各各自的權(quán)力、責責任和利益，形形成相互之間間的制衡關(guān)系系，最終保證證公司制度的的有效運行。法人治理結(jié)構(gòu)中中的主要財務(wù)務(wù)問題1、法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)下的三大大財務(wù)機制問問題。法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)下的三大大財務(wù)機制包包括財務(wù)決策策機制；財務(wù)務(wù)監(jiān)控機制；財務(wù)激勵機機制。就是說說，一個公司司的財務(wù)事項項按照這個治治理結(jié)構(gòu)的原原理來看，要要分析哪個機機構(gòu)對什么樣樣的財務(wù)問題題有決策權(quán)限限。財務(wù)的問問題包括許多多方面，如籌籌資問題、投投資問題、資資產(chǎn)組織問題題

21、、利潤分配配問題等等，這這就需要我們們建立一個決決策有效、權(quán)權(quán)責明確的這這樣一個決策策機制。同時時，還要有監(jiān)監(jiān)控。治理結(jié)結(jié)構(gòu)的一個很很重要的問題題就是監(jiān)控，而而且是以價值值為主導(dǎo)的監(jiān)監(jiān)控機制。包包括：1。機構(gòu)監(jiān)控控（監(jiān)事會、審審計委員會、內(nèi)內(nèi)部的審計部部）2。制度度監(jiān)控。通過過建立一個嚴嚴密的制度，來來對各個職能能部門進行監(jiān)監(jiān)控也是公司司治理的重要要課題。在公公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)下，由于存存在著委托與與被委托的關(guān)關(guān)系，因此，出出資人一方面面要對經(jīng)理層層進行防范監(jiān)監(jiān)控；另一方方面，還要采采取一定激勵勵方法，來鼓鼓勵經(jīng)理為股股東效力。這這就需要建立立一個有效的的財務(wù)激勵機機制。2、法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)的重心是

22、是構(gòu)造極具財財務(wù)控制力的的董事會因為在權(quán)力力機構(gòu)、決策策機構(gòu)、執(zhí)行行機構(gòu)、監(jiān)督督機構(gòu)中，最最重要的就是是董事會。董董事會的工作作能力和效率率在很大程度度上決定著公公司的效率。董董事會的質(zhì)量量和財務(wù)決策策能力是公司司治理的重要要話題。所以以說，法人治治理結(jié)構(gòu)的關(guān)關(guān)鍵是董事會會這個中心地地帶，它聯(lián)接接所有者和經(jīng)經(jīng)營者兩方利利益。從我們們的這個案例例和其他的公公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)看，都是非非常重視董事事會的決策控控制機制。董董事會的權(quán)限限在公司法法和OEECD上市公公司治理原則則都有明確確的規(guī)定。OECD（國國際經(jīng)濟發(fā)展展組織）公司司治理原則董董事會應(yīng)履行行以下關(guān)鍵職職能：制定公司戰(zhàn)略略、經(jīng)營計劃劃、經(jīng)營

23、目標標、風險政策策、年度預(yù)算算，監(jiān)督業(yè)務(wù)務(wù)發(fā)展和公司司業(yè)績，審核核主要資本開開支、購并和和分拆活動；即公司的重重大財務(wù)決定定都是由董事事會決定的任命、監(jiān)督高高層管理人員員，在有必要要時，撤換高高層管理人員員；審核高層管理理人員的薪酬酬；監(jiān)督和管理董董事會成員、管管理層及股東東在關(guān)聯(lián)交易易、資產(chǎn)處置置等方面的潛潛在利益沖突突；通過外部審計計、風險監(jiān)控控、財務(wù)控制制等措施來保保證公司會計計和財務(wù)報表表的完整性及及可信性；監(jiān)督公司治理理結(jié)構(gòu)在實踐踐中的有效性性，在有必要要時進行改進進。各個國家家公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)沒有固定定的模式，因因此，需要探探索和總結(jié)。監(jiān)督信息披露露過程。架構(gòu)一個有效的的治理結(jié)構(gòu)，就

24、就是要架構(gòu)一一個極具控制制力的董事會會。由于處理監(jiān)監(jiān)督和執(zhí)行職職能關(guān)系的不不同方法，目目前在國際上上的公司治理理中有單層制制董事會和雙雙層制董事會會之分。英美美公司秉持的的是“股東大會董事會經(jīng)理層”這一基本模模式。董事會會是監(jiān)督公司司經(jīng)理及財務(wù)務(wù)報告過程的的主體，集最最高決策機構(gòu)構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)構(gòu)于一身。而而且這一結(jié)構(gòu)構(gòu)中，CEOO（首席執(zhí)行行官）個人處處于一種對公公司的支配地地位。美國公公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的形成機理理，主要是基基于這樣的假假設(shè)前提：由于股權(quán)分分散，個體法法人持股比例例較小，而且且在資本結(jié)構(gòu)構(gòu)中負債率也也較低，債權(quán)權(quán)人能發(fā)揮的的作用也十分分有限。基于于謹慎行事義義務(wù)和誠信義義務(wù)，董事們

25、們會強調(diào)維護護股東權(quán)益，并并承擔相應(yīng)的的社會責任；股東寄希望望于資本市場場的完美無缺缺和長期穩(wěn)定定，能夠利用用對稱信息，可可以通過“用腳投票”表達自己的的不滿或?qū)崿F(xiàn)現(xiàn)自己的權(quán)力力；同時證券券市場提供的的收購兼并機機會可以實現(xiàn)現(xiàn)公司控制權(quán)權(quán)的轉(zhuǎn)移和流流動，這種轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移和流動將將直接對不滿滿意的執(zhí)行董董事“亮紅牌”。這種辦法法事實上降低低了監(jiān)督成本本，提高了股股東參與監(jiān)督督的主動性和和積極性。董事會由執(zhí)執(zhí)行董事和獨獨立董事共同同組成，并設(shè)設(shè)置多個委員員會，獨立董董事能夠發(fā)揮揮積極的作用用，進行有效效的監(jiān)控。這這種結(jié)構(gòu)具有有開放性和間間接性。德日治理模模式的公司多多采用雙層制制董事會結(jié)構(gòu)構(gòu)。所謂雙層層

26、制結(jié)構(gòu)是指指股東大會授授權(quán)下的監(jiān)事事會和董事會會是分立的，由由監(jiān)事會行使使監(jiān)督職能，由由董事會行使使執(zhí)行職能。在在德國的公司司治理結(jié)構(gòu)中中，由股東代代表和工人代代表共同組成成第一層董事事會，即監(jiān)事事董事會，第第二層是執(zhí)行行董事會。監(jiān)監(jiān)事董事會行行使完全意義義上的監(jiān)督。由由于德國的證證券市場不很很發(fā)達，在德德國普遍認為為公司必須在在國家的嚴密密監(jiān)督之下，又又有工人參與與決策的長期期影響，加上上銀行股東在在德國公司中中具有重要影影響，能夠?qū)?zhí)行董事和和高級管理人人員進行有效效的監(jiān)督。而而日本公司的的董事會和監(jiān)監(jiān)事會都為股股東大會負責責，二者分立立，彼此沒有有隸屬關(guān)系，監(jiān)監(jiān)督職能和執(zhí)執(zhí)行職能平行行

27、。這種結(jié)構(gòu)構(gòu)具有較強的的系統(tǒng)性和直直接性。按照我國的的公司法，我我們充分利用用單層制和雙雙層制結(jié)構(gòu)各各自的優(yōu)勢，采采取以雙層制制結(jié)構(gòu)為主，借借鑒單層制結(jié)結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦辦法，在我國國公司治理的的外部環(huán)境尚尚不完善的情情況下，建立立財務(wù)治理結(jié)結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職職能和監(jiān)督職職能的均衡控控制。3、公司治理下下的財務(wù)分層層管理（提出出來的背景就就是公司治理理，其原因就就是目前有一一個錯誤的認認識：公司的的財務(wù)是財務(wù)務(wù)人員的財務(wù)務(wù)）出資者財務(wù) 經(jīng)經(jīng)營者財務(wù) 財務(wù)經(jīng)理財財務(wù)企業(yè)財務(wù)分層管管理制度安排排財務(wù)管理主體 管理對對象 管理目標 管理特征出資者財務(wù) 資 本本 資本保值與與增值 間接控制制 經(jīng)營者財務(wù) 法人資資

28、本 法法人資本的有有效配置 決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 現(xiàn)金流流轉(zhuǎn) 現(xiàn)現(xiàn)金性質(zhì)收益益的提高 短期經(jīng)營從公司法人人治理結(jié)構(gòu)看看，公司財務(wù)務(wù)管理是分層層的，管理主主體及相對應(yīng)應(yīng)的職責權(quán)利利是不同的，公公司財務(wù)已突突破傳統(tǒng)財務(wù)務(wù)部門財務(wù)的的概念，而是是包括各科層層都參與的一一種管理行為為，這種科層層關(guān)系，有利利于明確權(quán)責責，同時從決決策權(quán)、執(zhí)行行權(quán)和監(jiān)督權(quán)權(quán)三權(quán)分離的的有效管理模模式看，有利利于公司財務(wù)務(wù)內(nèi)部約束機機制的有效形形成，具體為為出資者財務(wù)務(wù)、經(jīng)營者財財務(wù)和財務(wù)經(jīng)經(jīng)理財務(wù)?，F(xiàn)現(xiàn)具體講述如如下：出資者者財務(wù)。在現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度度下，資本出出資者與企業(yè)業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)現(xiàn)分離日趨明明顯，也即所所有者并不一一

29、定是企業(yè)的的經(jīng)營者。而而經(jīng)營者作為為獨立的理財財主體，排斥斥包括所有者者在內(nèi)的任意意于擾。因而而，所有者作作為企業(yè)的出出資者，主要要行使一種監(jiān)監(jiān)控權(quán)力，其其主要職責就就是約束經(jīng)營營者的財務(wù)行行為，以保證證資本安全和和增值。具體體而言包括：（）基于于防止稀釋所所有者權(quán)益的的需要，企業(yè)業(yè)的所有者便便要對企業(yè)籌籌資尤其是股股票籌資作出出決策；（）基于保護護出資人財產(chǎn)產(chǎn)的需要，所所有者必須要要對企業(yè)的會會計資料和財財產(chǎn)狀況進行行監(jiān)督，這是是一種財務(wù)監(jiān)監(jiān)督；（）基基于保護出資資人權(quán)益不受受損失，出資資人必需要對對企業(yè)的對外外投資尤其是是控制權(quán)性質(zhì)質(zhì)的投資進行行干預(yù)；（）基于保護護出資人財產(chǎn)產(chǎn)利益，出資資

30、人對涉及資資本變動的企企業(yè)合并、分分立、撤消、清清算等的財務(wù)務(wù)問題，必須須作出決策；（）基于于追求資本增增值的需要，出出資人必須對對企業(yè)的利益益分配作出決決策，等等。經(jīng)營者者財務(wù)。企業(yè)業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)權(quán)的建立，使使企業(yè)依法享享有法人財產(chǎn)產(chǎn)的占用、使使用、處分和和相應(yīng)的收益益權(quán)利，并以以其全部法人人財產(chǎn)自主經(jīng)經(jīng)營，自負盈盈虧，對出資資者承擔資本本保值和增殖殖的責任。經(jīng)經(jīng)營者（以董董事長、總經(jīng)經(jīng)理為代表）財財務(wù)作為企業(yè)業(yè)的法人財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的理財主主體，其對象象是全部法人人財產(chǎn)，是對對企業(yè)全部財財務(wù)責任，包包括出資人資資本保值增殖殖責任和債務(wù)務(wù)人債務(wù)還本本付息責任的的綜合考察。因因此，經(jīng)營者者財務(wù)的主要要著

31、眼點是財財務(wù)決策、組組織和財務(wù)協(xié)協(xié)調(diào)，從財務(wù)務(wù)決策上看，這這種決策主要要是企業(yè)宏觀觀方面、戰(zhàn)略略方面的?？煽梢娊?jīng)營者財財務(wù)的內(nèi)容是是：（）具具體財務(wù)戰(zhàn)略略；（）合合理的財務(wù)組組織；（）有有效的控制批批準預(yù)算；（）動態(tài)的協(xié)協(xié)調(diào)；（）聘聘任和解聘財財務(wù)經(jīng)理；同同時其在關(guān)注注財務(wù)運作的的同時，還要要關(guān)注企業(yè)商商品市場、貨貨幣市場、資資本市場預(yù)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)市場上的的財務(wù)運作問問題。在制約約機制上，經(jīng)經(jīng)營者財務(wù)的的決策最直接接要受到所有有者財務(wù)意識識、要求的制制約。財務(wù)經(jīng)經(jīng)理財務(wù)。財財務(wù)經(jīng)理的職職責定位于公公司財務(wù)決策策的日常執(zhí)行行上，它行使使日常財務(wù)管管理，以現(xiàn)金金流轉(zhuǎn)為其管管理對象。具具體包括：（1）規(guī)劃

32、公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃（2）監(jiān)督和落實上述計劃；（3）具體負責日常的財務(wù)預(yù)決算；（4）規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)；（5）落實財務(wù)分析和財務(wù)報告?？梢姡攧?wù)務(wù)經(jīng)理的管理理只是低層次次，而決非高高層次。如：在公司里，預(yù)預(yù)算和分配方方案的批準是是股東大會；董事會是制制定預(yù)算和分分配方案的，而而經(jīng)理則是執(zhí)執(zhí)行這個方案案的。所以，公公司治理下的的權(quán)限是十分分鮮明的。4、現(xiàn)代企業(yè)制制度是財務(wù)監(jiān)監(jiān)管成本很高高的制度一個公司，尤尤其是上市公公司的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營活動要受受到來自內(nèi)外外兩層面的監(jiān)監(jiān)控：外部1。政策和法法律；資本市市場；經(jīng)理市市場；CPAA（注冊會計計師）；媒體體。內(nèi)部監(jiān)事會；審審計委員會；內(nèi)部審計

33、；獨立董事。內(nèi)內(nèi)部的監(jiān)控需需要設(shè)置不同同的部門，所所以，需要支支付很高的成成本。公司治理是是現(xiàn)代企業(yè)制制度的核心問問題和財務(wù)管管理的基本前前提。越來越越多的人都認認識到：一個個企業(yè)持續(xù)的的競爭優(yōu)勢首首先決不是技技術(shù)優(yōu)勢、也也不是資金或或人才優(yōu)勢，而而是制度優(yōu)勢勢。目前從政政府的要求和和企業(yè)的運作作中，都在很很大程度上關(guān)關(guān)注企業(yè)制度度尤其是法人人治理結(jié)構(gòu)的的建設(shè)和完善善。如該公司司的組織結(jié)構(gòu)構(gòu)圖就是花費費了100萬元人人民幣來請人人編制的。5、定位清晰、授授權(quán)明確、監(jiān)監(jiān)控嚴格是在在公司治理下下財務(wù)制度建建設(shè)的目標在權(quán)利方面，不不能有摸棱兩兩可的說法。如如：在重大問問題上、原則則上由董事會會決定。

34、在本本案例中規(guī)定定：董事會在處置固固定資產(chǎn)時，如如擬處置固定定資產(chǎn)的預(yù)期期價值，與此此項處置建議議前四個月內(nèi)內(nèi)已處置了的的固定資產(chǎn)所所得到的價值值的總和，超超過股東大會會最近審議的的資產(chǎn)負債表表所顯示的固固定資產(chǎn)價值值的33（這這一條授權(quán)清清晰是肯定的的，但是否權(quán)權(quán)利過大，至至使董事會左左右股東大會會，值得討論論），則董事事會在未經(jīng)股股東大會批準準前不得處置置或者同意處處置該固定資資產(chǎn)。董事會在作出有有關(guān)市場開發(fā)發(fā)、兼并收購購、新領(lǐng)域投投資等方面的的決策時，對對投資額或兼兼并收購資產(chǎn)產(chǎn)額達到公司司總資產(chǎn)100以上的項項目，應(yīng)聘請請社會咨詢機機構(gòu)提供專業(yè)業(yè)意見，作為為董事會決策策的重要依據(jù)據(jù)。我

35、國的大多數(shù)公公司都在制定定決策授權(quán)的的制度，因此此，要確定決決策授權(quán)的原原則：（1）合理合法法：公司法 與公司章程程（如：公司司法規(guī)定上市市公司的上市市要經(jīng)過股東東大會的批準準，那么，公公司章程就不不能規(guī)定由董董事會批準）（2）效率性 （公司治理理就是分層管管理，講究的的就是效率。例例如購買辦公公用品就不用用經(jīng)過股東大大會，否則，就就是不講究效效率。但是，購購買任何物品品都不經(jīng)過股股東大會，也也是不行的）（3）清晰性 （禁止性條條款即什么絕絕對不允許做做，如禁止用用公款旅游。但但上面所說的的33%不是是禁止性條款款，而是授權(quán)權(quán)度的問題。）（4）有度（授授權(quán)不能太大大，一般在55-10%）6.專

36、業(yè)委員會會的設(shè)立與制制度建設(shè)本案例在董事會會目前下屬、戰(zhàn)戰(zhàn)略計劃委員員會和薪酬委委員會。在董董事會下面設(shè)設(shè)置專業(yè)委員員會是國際上上各大企業(yè)管管理的一種時時尚，也是我我國對上市公公司管理的一一項要求。審計委員會是本本公司董事會會下面設(shè)立的的監(jiān)督機構(gòu)，向向董事會負責責并報告工作作，代表董事事會監(jiān)督財務(wù)務(wù)報告過程和和內(nèi)部控制，以以保證財務(wù)報報告的可信性性和公司各項項活動的合規(guī)規(guī)性。審計委委員會一般由由79人組組成，委員會會成員由董事事會聘任，每每屆任期與董董事會相同。任任期屆滿，可可連選連任。成成員可以在任任期屆滿前提提出辭職，向向董事會提出出書面辭職報報告。本公司司聘任獨立董董事先生為為審計委員會

37、會主任，并聘聘任獨立董事事為審計計委員會委員員。審計委員員會下設(shè)辦公公室，設(shè)在公公司審計部，負負責承辦審計計委員會的有有關(guān)具體事務(wù)務(wù)。審計委員員會的職責是是：對公司聘聘任獨立的會會計師及費用用提出建議；在公司期中中和年度財務(wù)務(wù)報告提交董董事會之前進進行復(fù)審；復(fù)復(fù)核獨立會計計師出具的報報告；檢查公公司的內(nèi)部控控制制度及執(zhí)執(zhí)行情況；指指導(dǎo)公司內(nèi)部部審計部門的的工作；審核核公司內(nèi)部審審計工作計劃劃；聽取公司司內(nèi)部審計部部門匯報，解解決提出的問問題；審計委委員會應(yīng)確保保公司內(nèi)部審審計部門有足足夠的預(yù)算與與人力并在公公司有適當?shù)牡牡匚弧Ｐ匠晡瘑T會在本本公司董事會會的領(lǐng)導(dǎo)下工工作，受董事事會委托，審審查員

38、工薪酬酬分配和高層層管理人員薪薪酬激勵的預(yù)預(yù)算執(zhí)行情況況，研究擬訂訂本公司薪酬酬計劃及預(yù)算算。薪酬委員員會設(shè)主任一一人，副主任任兩人，委員員會成員由董董事會任免。薪薪酬管理委員員會辦公室設(shè)設(shè)在人力資源源部，作為薪薪酬管理委員員會的辦事機機構(gòu)。薪酬管管理委員會職職責有：研究究討論公司薪薪酬分配和激激勵的總體方方案；研究討討論公司年度度薪酬計劃及及預(yù)算（公司司員工和高層層管理人員的的薪酬結(jié)構(gòu)及及水平）；研研究討論效績績考核評價體體系；負責審審查核定員工工薪酬分配和和高層管理人人員薪酬激勵勵的預(yù)算執(zhí)行行情況；接受受董事會委托托，向股東大大會報告有關(guān)關(guān)薪酬事項；完成董事會會交辦的有關(guān)關(guān)薪酬管理的的其他

39、事項。發(fā)展戰(zhàn)略委員會會委員會是董董事會決議設(shè)設(shè)立的常設(shè)議議事機構(gòu)，在在董事會領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下開展工作作，向董事會會負責，研究究本公司的重重大發(fā)展戰(zhàn)略略。委員會由由主任、副主主任、委員組組成。主任負負責委員會的的全面工作，委委員會成員由由董事會任免免。發(fā)展戰(zhàn)略略委員會的職職責是：組織織開展股份公公司重大戰(zhàn)略略問題的研究究，就發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略、資源戰(zhàn)戰(zhàn)略、創(chuàng)新戰(zhàn)戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)戰(zhàn)略等問題，為為董事會決策策提供參謀意意見；組織研研究國家宏觀觀經(jīng)濟政策、結(jié)結(jié)構(gòu)調(diào)整對股股份公司的影影響，跟蹤國國外大公司發(fā)發(fā)展動向，結(jié)結(jié)合股份公司司發(fā)展需要，向向董事會提出出有關(guān)體制改改革、發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略、方針政政策方面的意意見和建

40、議；調(diào)查和分析析有關(guān)重大戰(zhàn)戰(zhàn)略與措施的的執(zhí)行情況，向向董事會提出出改進和調(diào)整整的建議；對對股份公司職職能部門擬訂訂的有關(guān)長遠遠規(guī)劃、重大大項目方案或或戰(zhàn)略性建議議等，在董事事會審議前先先行研究論證證，為董事會會正式審議提提供參考意見見；完成董事事會交辦的其其他工作。必要性：（1）增強董事事會的客觀性性與獨立性（2）提高董事事會的工作效效率（3）嚴格、透透明董事會的的決策過程（4）集思廣益益，提高決策策的科學(xué)性上市公司治理理準則上市公司董事會會可以按照股股東大會的有有關(guān)決議，設(shè)設(shè)立戰(zhàn)略、審審計、提名、薪薪酬與考核等等專門委員會會。專門委員會成員員全部由董事事組成，其中中審計委員會會、提名委員員會

41、、薪酬與與考核委員會會中獨立董事事應(yīng)占多數(shù)并并擔任召集人人，審計委員員會中至少應(yīng)應(yīng)有一名獨立立董事是會計計專業(yè)人士。7、獨立董事制制度的建立 我國目前對獨立立董事制度的的建立是十分分重視的。為了充分發(fā)揮本本公司獨立董董事的作用，本本公司章程明明確規(guī)定，獨獨立董事除具具有其它董事事的權(quán)利、義義務(wù)及職責外外，還具有以以下獨立發(fā)揮揮的作用：如如果兩名獨立立董事要求，即即可召開臨時時股東大會。獨立董事可直接接向股東大會會、國務(wù)院、證證券監(jiān)督管理理機構(gòu)和其他他有關(guān)部門報報告情況。為了更好發(fā)揮獨獨立董事的作作用，在董事事會決策前，本本公司向獨立立董事提供充充足的資料和和必要的準備備時間，充分分聽取、十分分

42、重視獨立董董事所發(fā)表的的意見，并記記錄在案。公司的年度關(guān)聯(lián)聯(lián)交易檢查情情況及年報中中披露的交易易情況均會請請獨立董事審審閱并發(fā)表意意見。8.公司利益相相關(guān)者“權(quán)”、“利”的財務(wù)平衡衡與協(xié)調(diào)本案例的特特點就是對相相關(guān)者利益的的關(guān)注。一個個公司的存在在是各方面的的利益相關(guān)者者共同作用的的結(jié)果。可見見，利益相關(guān)關(guān)者僅有股東東是不夠的，涉涉及到方方面面面。（見PPPT圖示）如如何使公司的的決策兼顧各各個利益相關(guān)關(guān)者的權(quán)利和和責任，這是是公司治理尤尤其是財務(wù)管管理的一個很很重要的理論論前沿課題。（如如員工是人力力資本含經(jīng)理理和員工的主主體，還是打打工仔；如對對客戶銷售收收入的提供者者的利益如何何進行兼顧

43、，有有種說法叫雙雙贏）公司治理的的任務(wù)：（決決非是股東利利益最大化）利益相相關(guān)者之間：信信賴、合作、相相互負責案例二：貴州仙仙酒（茅臺）股股份有限公司司的改制上市市改制上市實實際包括兩個個問題：1改制 2上市 無論論是改制還是是上市，都涉涉及到企業(yè)財財務(wù)管理的許許多問題，因因此，必須要要好好地設(shè)計計和規(guī)劃教學(xué)目的和要求求：通過本案例例了解該國有有企業(yè)改制上上市的過程和和相關(guān)知識，包包括企業(yè)改制制上市的條件件、企業(yè)改制制上市不同模模式的選擇、企企業(yè)資產(chǎn)重組組的方式及方方案設(shè)計、企企業(yè)改制重組組后的股本結(jié)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交交易及擬上市市公司的獨立立性。貴州仙酒股份有有限公司的基基本情況貴州仙酒股股份有限

44、公司司經(jīng)貴州省人人民政府黔府府函199992911號“省人民民政府關(guān)于同同意設(shè)立貴州州仙酒股份有有限公司的批批復(fù)”文件的的批準，于11999年111月20日日，由中國貴貴州仙酒廠（集集團）有限責責任公司(現(xiàn)現(xiàn)更名為中國國貴州仙酒廠廠有限責任公公司)作為主主發(fā)起人，并并聯(lián)合中國貴貴州仙酒廠(集團)技術(shù)術(shù)開發(fā)公司（現(xiàn)現(xiàn)更名為貴州州仙酒廠技術(shù)術(shù)開發(fā)公司）、貴貴州省輕紡集集體工業(yè)聯(lián)社社、深圳清華華大學(xué)研究院院、中國食品品發(fā)酵工業(yè)研研究所、北京京市糖業(yè)煙酒酒公司、江蘇蘇省糖煙酒總總公司、上海海捷強煙草糖糖酒（集團）有有限公司共同同發(fā)起設(shè)立，注注冊資本1885,0000,000元元。股份公司主主要生產(chǎn)與銷

45、銷售馳名中外外的“貴州仙酒”，并擁有國國家經(jīng)貿(mào)委批批準的國家級級白酒技術(shù)中中心，公司是是全國5200家重點扶持持大型企業(yè)之之一。其主導(dǎo)導(dǎo)產(chǎn)品貴州仙仙酒是醬香型型白酒的典型型代表。（一）基本問題題：體制原因是是傳統(tǒng)國有大大中型企業(yè)的的各種弊端的的根源，其基基本特征是政政企不分、經(jīng)經(jīng)營低效。正正基于此，國國企改革始終終是我國經(jīng)濟濟體制改革的的一條主線，國國有企業(yè)改革革的目的是使使傳統(tǒng)公有制制企業(yè)成為現(xiàn)現(xiàn)代市場經(jīng)濟濟的微觀主體體。通過改制制重組上市的的方式使國有有企業(yè)快速向向市場經(jīng)濟主主體轉(zhuǎn)變，是是眾多改革方方案中最有效效的方法。國國有企業(yè)通過過正當?shù)爻绦蛐蚧蚴侄螌ζ笃髽I(yè)自身進行行改造設(shè)計，達達到上

46、市的要要求，并依托托逐漸完善的的資本市場改改進公司的運運營機制，通通過資本運作作的方式來完完善公司治理理結(jié)構(gòu)、健全全企業(yè)的各項項制度、選拔拔并充分激勵勵優(yōu)秀的經(jīng)營營者。這個過過程其實質(zhì)就就是一個在法法律框架下的的財務(wù)設(shè)計與與改造過程。而而如何通過股股票發(fā)行來滿滿足企業(yè)的資資金需求進而而實現(xiàn)可持續(xù)續(xù)發(fā)展的目的的，如何保證證企業(yè)募集資資金的投向不不違背股東們們的意愿和損損害股東的利利益（主要是是中小股東），或或者說如何將將長期處于國國有企業(yè)體制制下的一塊優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度下的利利潤源泉，這這些都是改制制重組過程中中必須時刻考考慮的問題，而而且也是成功功贏得潛在投投資者信任，如如期募集

47、所需需資金的基本本前提。這個過程主主要包括六方方面問題的研研究與設(shè)計：1.滿足國有企企業(yè)改制上市市和各利害關(guān)關(guān)系人的資格格條件限制。包包括:發(fā)行人人自身連續(xù)三三年盈利要求求、企業(yè)重組組的業(yè)績計算算、主要發(fā)起起人和發(fā)起條條件限制。2改制上市的的股本規(guī)模與與股權(quán)結(jié)構(gòu)（包包括國有股折折股和社會公公眾股比例）設(shè)設(shè)計。3國有企業(yè)改改制重組的模模式選擇和設(shè)設(shè)計。4. 同業(yè)競爭爭（在改制上上市，絕對禁禁止同業(yè)競爭爭）和關(guān)聯(lián)交交易（是要規(guī)規(guī)范的）問題題。二者是不不同性質(zhì)的內(nèi)內(nèi)容，不能混混淆。5. 企業(yè)募集集資金及其投投向。6盈利預(yù)測和和股票發(fā)行價價格確定?，F(xiàn)結(jié)合貴州州仙股份公司司改制上市的的相關(guān)資料，對對上述

48、問題進進行分析。（一）滿足改制制上市的條件件限制（上市市前的準備工工作）企業(yè)的改制制上市首先必必須遵循各種種政策法規(guī)，包包括：中華華人民共和國國公司法、中中華人民共和和國證券法、股股票發(fā)行與交交易管理暫行行條例、擬擬上市公司改改制重組指導(dǎo)導(dǎo)意見。這這些法律法規(guī)規(guī)（在第二部部分政策背景景中有所介紹紹）對于企業(yè)業(yè)公開向社會會發(fā)行股票都都做了市場準準入規(guī)定，主主要包括企業(yè)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模模、注冊資本本、連續(xù)盈利利能力的證明明、企業(yè)使用用外源資金的的能力說明以以及發(fā)行流通通股票之后的的股本結(jié)構(gòu)區(qū)區(qū)間等等。在在這些問題中中許多屬于硬硬性規(guī)定，是是企業(yè)必須依依靠自身的經(jīng)經(jīng)營能力和財財務(wù)狀況達到到的，有些則則是

49、企業(yè)可以以根據(jù)自身發(fā)發(fā)展要求通過過財務(wù)設(shè)計來來解決的問題題。例如，貴貴州仙股份公公司成立于11999年111月20日日，到20001年上市其其成立時間不不足三年，不不符合我國關(guān)關(guān)于企業(yè)連續(xù)續(xù)盈利三年的的要求，但貴貴州仙酒股份份有限公司是是由控股股東東中國貴州仙仙酒廠有限責責任公司聯(lián)合合其他7家企企業(yè)共同發(fā)起起設(shè)立的，其其控股股東中中國貴州仙酒酒廠有限責任任公司是國有有獨資企業(yè)，按按照公司法法的規(guī)定，可可以連續(xù)計算算經(jīng)營時間，因因此，貴州仙仙酒股份有限限公司的財務(wù)務(wù)資料提供是是以19999年組建后的的公司為會計計主體，從11998年開開始編制模擬擬報表，以模模擬報表的盈盈利情況作為為對外披露的的

50、依據(jù)，進而而滿足上市發(fā)發(fā)行條件。我國公司法規(guī)規(guī)定，股份有有限公司申請請其股票在AA股市場上市市，必須符合合下列條件：1）股票經(jīng)國務(wù)務(wù)院證券管理理部門批準已已向社會公開開發(fā)行，不允允許公司再設(shè)設(shè)立時直接申申請股票上市市。2）公司股本總總額不少于人人民幣50000萬元。3）開業(yè)時間在在三年以上，最最近三年連續(xù)續(xù)盈利；屬國國有企業(yè)依法法改組而設(shè)立立股份有限公公司的，或者者在公司法實實施后新組建建成立，其主主要發(fā)起人為為國有大中型型企業(yè)的股份份有限公司可可以連續(xù)計算算。4）擁有股票面面值人民幣11000元以以上的股東不不少于10000人，向社社會公開發(fā)行行的股份達公公司股份總數(shù)數(shù)的25以以上；公司股股

51、本總額超過過人民幣4億億元的，其向向社會公開發(fā)發(fā)行股份的比比例為15以上。5）公司在最近近三年內(nèi)無重重大違法行為為，財務(wù)會計計報告無虛假假記載。6）國務(wù)院規(guī)定定的其他條件件。（二）國有企業(yè)業(yè)改制重組的的模式選擇（下面有詳細介介紹）貴州仙仙酒的改制重重組屬于串聯(lián)聯(lián)分解的方式式，其控股股股東集團公司司在股份公司司設(shè)立時已將將與仙酒生產(chǎn)產(chǎn)和銷售相關(guān)關(guān)的主要經(jīng)營營性資產(chǎn)（制制酒車間、制制曲車間、包包裝車間等）投投入股份公司司，把非生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)留留在集團公司司，有利于“企業(yè)辦社會會”的實體逐步步按照市場經(jīng)經(jīng)濟的規(guī)律走走向市場，但但是集團公司與上上市公司之間間有著千絲萬萬縷的聯(lián)系；關(guān)聯(lián)交易會更更加復(fù)雜，

52、上上市后的信息息披露因此也也更為復(fù)雜和和麻煩。由于集團內(nèi)各各方面錯綜復(fù)復(fù)雜的關(guān)系和和領(lǐng)導(dǎo)者兼職職，很可能致致使上市公司司的管理體制制不規(guī)范，難難以擺脫原有有體制的束縛縛國有企業(yè)上上市改制的模模式是指按照照企業(yè)改組的的具體形式對對被改組企業(yè)業(yè)的改組內(nèi)容容、程序設(shè)計計的大體框架架。企業(yè)上市市改制模式的的選定是關(guān)系系企業(yè)股份制制改組及股票票發(fā)行的重要要工作。通過過對現(xiàn)有企業(yè)業(yè)上市實例的的分析和總結(jié)結(jié)，國有企業(yè)業(yè)上市改制主主要有四種典典型模式：“原整體續(xù)存存”改組模式。這這種改組模式式是指將被改改組企業(yè)的全全部資產(chǎn)投入入股份有限公公司，以之為為股本，再增增資擴股，發(fā)發(fā)行股票和上上市的的改組組模式。按照

53、照該模式進行行改組，企業(yè)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)構(gòu)在原企業(yè)組組織結(jié)構(gòu)的基基礎(chǔ)之上，由由原有管理體體制轉(zhuǎn)換為適適應(yīng)上市的股股份有限公司司的管理體制制。“并列分解解”改組模式。這這種改組模式式是對原有企企業(yè)進行橫向向的“一分為二”處理的改組組模式，將被被改組企業(yè)專專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)經(jīng)營和管理系系統(tǒng)與原企業(yè)業(yè)的其它部門門（如社會負負擔部分）相相分離，并分分別以之為基基礎(chǔ)成立兩個個（或多個）獨獨立的法人，直直屬于原企業(yè)業(yè)的所有者，原原企業(yè)的法人人地位不復(fù)存存在，再將專專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)經(jīng)營管理系統(tǒng)統(tǒng)改組為股份份有限公司?！按?lián)分解”改組模式。這是對原有企業(yè)進行縱向的“一分為二”處理，構(gòu)造出一對“母子公司”：上邊設(shè)立一個“母公

54、司”（總公司、控股公司）；下邊為一個“股份公司”。 實踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負擔等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。 合并整體改組模式。這是指以投入被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)并吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人而設(shè)立股份有限公司，然后再增資擴股、發(fā)行股票和上市的的改組模式。貴州仙的改改制重組屬于于串聯(lián)分解的的方式，其控控股股東集團團公司在股份份公司設(shè)立時時已將與仙酒酒生產(chǎn)和銷售售相關(guān)的主要要經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)（制酒車間間、制曲車間間、包裝車間間等）投入股股份公司，在在股份公司成成立后集團公公司已失去繼繼續(xù)從事酒類類產(chǎn)品生產(chǎn)和和

55、銷售的能力力，僅提供后后勤服務(wù)和原原料老酒，這這種改組模式式屬于剝離上上市，可以優(yōu)優(yōu)化上市主體體，提高上市市公司日后的的競爭力，把把非生產(chǎn)經(jīng)營營系統(tǒng)留在集集團公司，也也有利于“企業(yè)辦社會會”的實體逐步步按照市場經(jīng)經(jīng)濟的規(guī)律走走向市場，并并且由于股份份公司脫胎于于集團公司，尤尤其是人員的的選拔均來自自原集團公司司，甚至有的的出現(xiàn)兼任情情況，集團公公司與上市公公司之間往往往有著千絲萬萬縷的聯(lián)系，改組前原企企業(yè)擁有的一一些權(quán)力和利利益仍然存在在，包括地方方政府或者主主管部門的照照顧、母公司司犧牲自己來來提高上市公公司的經(jīng)營業(yè)業(yè)績等等。而而且上市公司司的紅利交給給集團公司或或控股公司，有有利于集團公公

56、司從整個集集團利益的角角度來運作經(jīng)經(jīng)營。因此，這這種模式特別別有利于上市市主體的負債債改組和削減減冗員，使上上市公司得以以有效籌資或或?qū)⒁欢〝?shù)量量的負債轉(zhuǎn)移移到控股公司司，提高上市市公司的運行行效率。當然然，這種模式式也存在明顯顯不足，由于于需要剝離，那那么比較、判判斷某些部門門是否剝離通通常有一定難難度并需要輔輔以各種協(xié)調(diào)調(diào)工作，改組組難度較大；此外，這種種剝離將表現(xiàn)現(xiàn)為不同實體體（主要是上上市部分與非非上市部分）職職工的既得利利益和潛在利利益上的差別別，容易產(chǎn)生生職工對改組組的抵觸；關(guān)關(guān)聯(lián)交易會更更加復(fù)雜，上上市后的信息息披露因此也也更為復(fù)雜和和麻煩。另外外由于集團內(nèi)內(nèi)各方面錯綜綜復(fù)雜的關(guān)

57、系系和領(lǐng)導(dǎo)者兼兼職，很可能能致使上市公公司的管理體體制不規(guī)范，難難以擺脫原有有體制的束縛縛。（三）關(guān)于股本本結(jié)構(gòu)在這里我們們要向大家介介紹改制上市市的股本規(guī)模模設(shè)計和股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)安排貴州仙酒對對外發(fā)行股僅僅占總股本的的28.6，也只是剛剛剛超過了225的底線線，這種國有有股權(quán)過度集集中，股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)不合理的的現(xiàn)象，這嚴嚴重影響了我我國上市公司司治理結(jié)構(gòu)與與治理效率。對一個擬上上市公司股本本規(guī)模設(shè)計及及股權(quán)結(jié)構(gòu)安安排涉及到企企業(yè)狀況、行行業(yè)特點、上上市條件、政政府計劃等諸諸多因素，如如果簡單的從從財務(wù)角度來來看，這個問問題是一個籌籌資風險與收收益之間的權(quán)權(quán)衡，如果從從長遠發(fā)展來來看，股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定

58、程程度、股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的集中與與分散程度、控控股權(quán)的歸屬屬及其變動決決定了企業(yè)經(jīng)經(jīng)營策略的連連續(xù)性、盈利利能力的保障障程度以及產(chǎn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的可可能性。所以以，股本規(guī)模模設(shè)計及股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)安排時時，應(yīng)注意幾幾個問題：如如何確定合適適的股本規(guī)模模；股權(quán)性質(zhì)質(zhì)設(shè)計問題；充分考慮主主發(fā)起人的控控股地位，合合理安排股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)；國有有股(國家股股、國有法人人股)的界定定及管理，并并符合相關(guān)法法律政策的要要求。1總股本設(shè)計計要點。無論是組建建個新的股份份公司，還是是把原有企業(yè)業(yè)改組為股份份公司，往往往都需要初步步確定個目標股本本總額，貴州州仙的股本規(guī)規(guī)模設(shè)計方案案就是結(jié)合了了國有股減持持的需求，并并考慮：（11）滿

59、足法律律對上市股份份公司股份總總額的下限要要求。公司司法第一百百五十二條中中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U張能力）。（3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25；達到或超過4億股的，不得低于15。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6。2股權(quán)設(shè)置。公司在確定定總股本的過過程中，已經(jīng)經(jīng)同時兼顧考考慮股份比例例

60、的設(shè)計工作作。發(fā)起股東東應(yīng)合理的設(shè)設(shè)計不同性質(zhì)質(zhì)股份所占的的比例以及不不同股東所持持股份的比例例。要對這些企企業(yè)進行股份份制改造，首首先要對以下下幾種不同投投資主體形成成的股份進行行界定。（11）國家股：指有權(quán)代表表國家投資的的政府部門或或機構(gòu)以國有有資產(chǎn)投入公公司形成或依依法定程序取取得的股份。國國家股由國務(wù)務(wù)院授權(quán)的部部門或機構(gòu)，或或根據(jù)國務(wù)院院決定，由地地方人民政府府授權(quán)的部門門或機構(gòu)持有有，并委派股股權(quán)代表。（22）法人股：指企業(yè)法人人以其依法可可支配的資產(chǎn)產(chǎn)投入公司形形成的股份，或或具有法人資資格的事業(yè)單單位和社會團團體以國家允允許用于經(jīng)營營的資產(chǎn)向公公司投資形成成的股份或者者原集集