1、上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運(yùn)作指引第一章 總 則第一條 為了推進(jìn)上市公司提高公司治理水平, 規(guī)范上市公司董事會審計委員會的運(yùn)作，根據(jù)公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范以及上海證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本指引。第二條 本所上市公司審計委員會的運(yùn)作適用本指引。第三條 審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，對董事會負(fù)責(zé), 向董事會報告工作。第四條 審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實有效地監(jiān)督上市公司的外部審計, 指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告。第五條 上市公司

2、設(shè)臵審計委員會，須制定審計委員會工作規(guī)程，明確審計委員會的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項。員會履行職責(zé)時，上市公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。第二章 審計委員會的人員組成第七條 審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，并由 3 名或以上成員組成。第八條 審計委員會成員原則上須獨立于上市公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。審計委員會中獨立董事委員應(yīng)當(dāng)占審計委員會成員總數(shù)的 1/2 以上。第九條 審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。第十條 審計委員會設(shè)召集人一名, 由獨立董事?lián)? 負(fù)責(zé)主持委員會工作。審計委員會召集人須具備會計或財務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗

3、。第十一條 上市公司須組織審計委員會成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。第十二條 上市公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進(jìn)行定期評估，必要時可以更換不適合繼續(xù)擔(dān)任的成員。第三章 審計委員會的職責(zé)第十三條 審計委員會的職責(zé)包括以下方面：（一）監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作；（二）指導(dǎo)內(nèi)部審計工作；（三）審閱上市公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見；（四）評估內(nèi)部控制的有效性;（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通；（六）公司董事會授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項。第十四條 審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作的職

4、責(zé)須至少包括以下方面：（一）評估外部審計機(jī)構(gòu)的獨立性和專業(yè)性，特別是由外部審計機(jī)構(gòu)提供非審計服務(wù)對其獨立性的影響；（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)的建議；（三）審核外部審計機(jī)構(gòu)的審計費用及聘用條款；（四）與外部審計機(jī)構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項;（五）監(jiān)督和評估外部審計機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機(jī)構(gòu)的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。第十五條 審計委員會指導(dǎo)內(nèi)部審計工作的職責(zé)須至少包括以下方面：（一）審閱上市公司年度內(nèi)部審計工作計劃；（二）督促上市公司內(nèi)部審計計劃的實施；（三） 審閱內(nèi)部審計工作報告，評

5、估內(nèi)部審計工作的結(jié)果， 督促重大問題的整改；（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運(yùn)作。公司內(nèi)部審計部門須向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。內(nèi)部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。第十六條 審計委員會審閱上市公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見的職責(zé)須至少包括以下方面：（一） 審閱上市公司的財務(wù)報告，對財務(wù)報告的真實性、完整性和準(zhǔn)確性提出意見；（二）意見審計報告的事項等；（三） 特別關(guān)注是否存在與財務(wù)報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；（四） 監(jiān)督財務(wù)報告問題的整改情況。第十七條 審計委員會評估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)須至少包括以下方面：（一）評估上市公司內(nèi)部控制制度

6、設(shè)計的適當(dāng)性；（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；（三）審閱外部審計機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計機(jī)構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進(jìn)方法；（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。第十八條 審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)與的溝通的職責(zé)包括：（一） 協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通；（二） 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通及對外部審計工作的配合。第十九條 審計委員會應(yīng)當(dāng)就認(rèn)為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，并提出建議。第二十條 審計委員會認(rèn)為必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。第二十一條 上市公司聘請或更換外部審計

7、機(jī)構(gòu)，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。第四章 審計委員會的會議第二十二條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會召集人召集和主持。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責(zé)時, 應(yīng)指定一名獨立董事委員代為履行職責(zé)。第二十三條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。 審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當(dāng)有兩名以上審計, , 6保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。 第三十一條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在 利害關(guān)系，須予以回避。 第三十二條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會 議通過的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本指引的規(guī) 定。第五章 信息披露 第三十三條 上市公司須披露審計委員會的人員情況 , 包 括人員的構(gòu)成、專業(yè)背景和五年內(nèi)從業(yè)經(jīng)歷以及審計委員會人 員變動情況。 第三十四條 上市公司須在披露年度報告的同時在本所網(wǎng) 站披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況 和審計委員會會議的召開情況。 第三十五條 審計委員會履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸 及本所股票上市規(guī)則規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司須 及時披露該等事項及其整改情況。 第三十六條 審計委員會就其職責(zé)范