1、泓域/儲能設備技術研發(fā)公司治理報告儲能設備技術研發(fā)公司治理報告xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114986345 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114986345 h 3 HYPERLINK l _Toc114986346 二、 未來儲能裝機形式 PAGEREF _Toc114986346 h 3 HYPERLINK l _Toc114986347 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114986347 h 4 HYPERLINK l _Toc114986348 四、 項目簡介 PAGEREF _Toc11498634

2、8 h 5 HYPERLINK l _Toc114986349 五、 激勵機制 PAGEREF _Toc114986349 h 9 HYPERLINK l _Toc114986350 六、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc114986350 h 15 HYPERLINK l _Toc114986351 七、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc114986351 h 19 HYPERLINK l _Toc114986352 八、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc114986352 h 29 HYPERLINK l _Toc114986353 九、 風險應對策略 PAGE

3、REF _Toc114986353 h 31 HYPERLINK l _Toc114986354 十、 風險應對概述 PAGEREF _Toc114986354 h 41 HYPERLINK l _Toc114986355 十一、 內部控制目標的設定 PAGEREF _Toc114986355 h 42 HYPERLINK l _Toc114986356 十二、 目標設定的含義 PAGEREF _Toc114986356 h 45 HYPERLINK l _Toc114986357 十三、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc114986357 h 49 HYPERLINK l

4、 _Toc114986358 十四、 內部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc114986358 h 50 HYPERLINK l _Toc114986359 十五、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc114986359 h 61 HYPERLINK l _Toc114986360 十六、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc114986360 h 65 HYPERLINK l _Toc114986361 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114986361 h 69 HYPERLINK l _Toc114986362 十八、 項目風險對策 PAGERE

5、F _Toc114986362 h 72 HYPERLINK l _Toc114986363 十九、 SWOT分析 PAGEREF _Toc114986363 h 74 HYPERLINK l _Toc114986364 二十、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc114986364 h 82 HYPERLINK l _Toc114986365 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114986365 h 82產業(yè)環(huán)境分析初步核算，地區(qū)生產總值增長xx%，地方財政一般公共預算收入增長xx%，社會消費品零售總額增長xx%，城鎮(zhèn)居民消費價格上漲xx%，年末登記失業(yè)率xx%，居民人均可支配收

6、入增長xx%。當前，我國經濟發(fā)展面臨前所未有的挑戰(zhàn)，但展現出巨大韌性，宏觀政策更加積極有為，穩(wěn)中向好、長期向好的基本趨勢沒有改變。地區(qū)作為正在建設中的國家中心城市，近年來，通過區(qū)域上下不懈努力，發(fā)展優(yōu)勢不斷積累，多重國家戰(zhàn)略疊加賦能，形成了獨具特色的樞紐體系、開放體系、制造業(yè)體系、商貿業(yè)體系，為加快形成國家高質量發(fā)展區(qū)域增長極奠定了堅實基礎。面對世界大變局、中國新時代、防控常態(tài)化，必須始終牢記總書記的殷殷囑托，緊扣重要戰(zhàn)略機遇新內涵，及時把握大勢，主動應變求變，堅定信心、保持定力，干在實處、走在前列，努力把城市建設成為“發(fā)展高質量、城市高品位、市民高素質”“富而強、大而美”的國家中心城市。建議

7、主要預期目標：生產總值增長xx%左右，一般公共預算收入增長xx%左右，居民人均可支配收入與經濟增長同步，消費價格指數漲幅控制在xx%左右，全社會研發(fā)投入經費增長xx%左右，登記失業(yè)率控制在xx%以內，節(jié)能減排、環(huán)境保護等指標完成國家、省下達任務。未來儲能裝機形式當前液流電池仍處于產業(yè)化發(fā)展初期，占比相對有限。根據CNESA的統(tǒng)計，截至2021年底全球新型電力儲能項目累計裝機規(guī)模中鋰離子電池的占比超過90%，液流電池僅占0.6%，國內市場中液流電池在新型儲能裝機中的占比也僅為0.9%，累計裝機規(guī)模略超50MW。大型項目陸續(xù)啟動，全釩液流電池產業(yè)化進程提速。隨著全球儲能市場的爆發(fā)以及全釩液流電池技

8、術的成熟，全釩液流電池規(guī)?；l(fā)展的節(jié)點已經到來。此前全釩液流電池儲能仍處于小規(guī)模示范驗證階段，項目單體規(guī)?；静怀^10MW，而2021年以來國內已有數個百MWh級別的大型全釩液流電池項目陸續(xù)啟動。2022年5月由大連融科建設的首個國家級大型化學儲能示范項目大連恒流儲能電站一期100MW/400MWh成功并網，8月開始正式投入商業(yè)運營，后續(xù)全釩液流電池儲能的產業(yè)化進程將持續(xù)加快。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為

9、公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx集團有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx，占地面積約69.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積46000.00（折合約69.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積90284.79。其中：主體工程53610.79，倉儲工程22670.00，行政辦公及生活服務設施10362.18，公共工程3641.82。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工

10、程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。長時儲能的側重點與現階段的短時儲能存在一定差異，全釩液流電池

11、在長時儲能領域具備較強的比較優(yōu)勢。根據長時儲能委員會（LDES）與麥肯錫2021年底聯(lián)合發(fā)布的報告，長時儲能應具有功率和容量解耦、擴大存儲電量時不需要增加功率、單位儲能成本低、項目建設周期短、不受地理位臵限制、不依賴稀缺資源等典型特征。由于配套的儲能時長較長，長時儲能在考慮投資成本時更加注重單位能量（每Wh）的投資成本而非單位功率（每W）的投資成本。因此，長時儲能對功率單元投資成本的接受度相對較高（固定成本可隨著儲能時長的增長而攤?。?，而能量單元則需要具備較低的邊際成本。目前抽水蓄能是主要的長時儲能形式，技術與商業(yè)化程度均十分成熟，但其應用受制于地理條件的限制，因此未來相當一部分的長時儲能需求

12、將由其他的儲能技術加以填補。相較于當前主流的鋰電池儲能，全釩液流電池在長時儲能的場景中具備一定的比較優(yōu)勢。從成本的角度來看，隨著儲能時長的增加，全釩液流電池系統(tǒng)的單位成本將得到明顯攤?。üβ蕟卧杀静蛔?，僅需增加能量單元），而鋰電池系統(tǒng)的單位成本則基本固定。此外，由于全釩液流電池中的釩電解液可以循環(huán)使用并靈活配臵，因此全釩液流電池儲能在資源與地理位臵上所受的限制也相對較小。綜上，全釩液流電池在中長時儲能場景中具有更好的應用前景。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資29527.34萬元，其中：建設投資24114.5

13、5萬元，占項目總投資的81.67%；建設期利息345.58萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金5067.21萬元，占項目總投資的17.16%。2、建設投資構成本期項目建設投資24114.55萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用20177.48萬元，工程建設其他費用3404.33萬元，預備費532.74萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入63200.00萬元，綜合總成本費用52373.93萬元，納稅總額5325.77萬元，凈利潤7903.28萬元，財務內部收益率19.49%，財務凈現值10023.01萬元，全部投資回

14、收期5.77年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積46000.00約69.00畝1.1總建筑面積90284.79容積率1.961.2基底面積26680.00建筑系數58.00%1.3投資強度萬元/畝328.222總投資萬元29527.342.1建設投資萬元24114.552.1.1工程費用萬元20177.482.1.2工程建設其他費用萬元3404.332.1.3預備費萬元532.742.2建設期利息萬元345.582.3流動資金萬元5067.213資金籌措萬元29527.343.1自籌資金萬元15422.043.2銀行貸款萬元14105.304營業(yè)收入萬元

15、63200.00正常運營年份5總成本費用萬元52373.936利潤總額萬元10537.717凈利潤萬元7903.288所得稅萬元2634.439增值稅萬元2402.9810稅金及附加萬元288.3611納稅總額萬元5325.7712工業(yè)增加值萬元18262.0413盈虧平衡點萬元27788.46產值14回收期年5.77含建設期12個月15財務內部收益率19.49%所得稅后16財務凈現值萬元10023.01所得稅后激勵機制（一）道德風險與設置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內涵就是構成這套制度的幾個方

16、面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結構、方式、關系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風險的概念道德風險是指從事經營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關系的角度分析，公

17、司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關于公司所有者（股東）與經營者如何分享公司經營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經營者獲取其經營一個企業(yè)所付出的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約束?？茖W的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標就是為了最大限度地挖掘經營者的潛力和效能，實現公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經營者利益的博弈，最終實現股東與經營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據激勵相容性原理和信息顯露性

18、原理為設計激勵機制提供了理論依據。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經營權和剩余索取權集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產生的外在性內在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產生激勵相容性。財產的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內各所有者之

19、間實現激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產的所有者。而利益的激勵，對公司內非財產所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財產激勵依賴于利益激勵的實現。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應著一個具有相同結果，但代理人提供

20、的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設計把隱蔽和扯謊設計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據他們所屬類型而設計的契約。如果委托人涉及的機制所依據的有關代理人的理性信息與實際相符，那么這個機制代理人帶來的效用應該不會小于其他任何根據失真的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設。它

21、要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。（三）主要內容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結得出對經營者行之有效的激勵機制包括如下方面的內容。1、報酬激勵機制對經營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權、退休金計劃等構成。西方現代公司聘用的高中層經理（包括總經理、事業(yè)部或子公司經理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權、退休金計劃等長期激勵

22、進行結合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好，沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經營者業(yè)績密切相連，對于經營者來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權。股票期權是指允許經營者在一定時期內，以接受期權時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經營者的收益就會增加。這種方式在激勵經

23、營者長期化行為時，作用顯著，但風險很大時間越長，經營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權與經營控制權激勵機制剩余支配權激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經營者約定分享公司經營利潤的一種激勵方式。經營控制權激勵機制使得經營者具有職位特權，享受職位消費，能夠給經營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經營者努力工作的重要因素。高層經營者或稱職業(yè)經理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經營者獲得

24、社會贊譽產生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經營者行為的激勵，是通過職業(yè)經理人在人才市場的競爭來實現的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經理被聘用或者解聘的重要條件，經營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現公司內部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內部收入分配制度；二是要完善經理人員任免機制；三是要建立經營者風險抵押機制；四是要完善和加快經理市場和資本市場的建設，重視市場約束作用。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核

25、、監(jiān)察與督導的行動。公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監(jiān)督機制的一般原理。公司內部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內部監(jiān)督機制的設計原理現代公司作為所有權與控制權分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。為了保護所有者的利益，現代公司以法律的形式確立了一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相互監(jiān)督。公司內部權力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠

26、離公司的直接治理而又不能不關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權力出現第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業(yè)務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的權力出現了分離，公司權力出現了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經理人員），防止其行為損害和偏離公司的經營方向。最后，盡

27、管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經理層進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內部監(jiān)督機制的主要內容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售

28、或者轉讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大會的監(jiān)督是公司最高權力機構的監(jiān)督，理論上說具有最高的權威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監(jiān)督權的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經營結果的審查權和決定權。具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監(jiān)督表現為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對

29、玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具有閱覽權，以了解和監(jiān)督公司的經營，此即知情權和監(jiān)察權；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經理層進行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機制董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具體執(zhí)行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表

30、現為董事會對經理層的監(jiān)督。董事會對經理層的監(jiān)督表現為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構，監(jiān)事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權。監(jiān)事會以董事會和經理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。

31、多數國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的監(jiān)督。一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現在：通知經營管理機構停止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與

32、董事進行交涉；當監(jiān)事調查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構，所發(fā)生的費用由公司承擔。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股

33、票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現企業(yè)經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

34、才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內迅速

35、建立領先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇

36、烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經成為經營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經營管理方式、經營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當地已有的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的

37、經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現在生產協(xié)同，經營協(xié)同，財務協(xié)同，人才、技術協(xié)同。第一，生產協(xié)同。企業(yè)并購后的生產協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產即規(guī)模進行調整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產成本；原有企業(yè)間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業(yè)化，提高生產效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產的協(xié)作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經營協(xié)同。經營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)

38、模經濟來實現。企業(yè)并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。第三，財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術可以共享，達到

39、充分發(fā)揮人才、技術的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確

40、定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有一定程度的相關性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要

41、包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權。公司內部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現的能力。假設這種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收

42、購者將會以高于公司市場價格、低于公司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方

43、收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術”“焦土戰(zhàn)術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產、業(yè)務和財務進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術。（1）售

44、賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產，一種營業(yè)許可或業(yè)務，還可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業(yè)務結構又合理，那么它就具有相當的吸引力，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無

45、關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償的規(guī)定，最早產生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權變動帶來的沖擊而實現平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職

46、補償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞迷谑召徏娌⒅袑Ρ唤夤偷母邔庸芾砣藛T的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用。“金色降落傘”計劃的運用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現“59歲現象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應企業(yè)發(fā)展要求的高層領導人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當公司成為其他企

47、業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公

48、司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早

49、期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的

50、任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發(fā)現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影響。風險應對策略風險應對的策略有風險規(guī)避、風險降低、

51、風險分擔和風險承受4類。（一）風險規(guī)避風險規(guī)避是指企業(yè)對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的業(yè)務活動以避免和減輕損失的策略。風險規(guī)避是各種風險管理技術中最簡單、最為消極的一種。例如，一個經銷家庭日用品的企業(yè)在其經銷的產品有導致小兒麻痹癥的情況出現時，決定終止這種經銷活動，以免引致產品責任索賠案。企業(yè)通過中斷風險源，將避免可能產生的潛在損失或不確定性，但企業(yè)同時失去了從風險源中獲得收益的可能性。企業(yè)在采用規(guī)避方法來處理風險時必須考慮以下幾個方面的因素。第一，風險要想真正避免也許不可能。對企業(yè)而言，有些基本風險如世界性的經濟危機、能源危機等難以避免。第二，風險得以避免在經濟上也許不

52、適當。對某些風險即使可以避免，但就經濟效益而言也許不合適。在成本和效益的比較分析下，如果企業(yè)避免風險所花費的成本高于避免風險所產生的經濟效益時，仍然采取避免風險的方法，經濟上可謂不適當。第三，風險規(guī)避使企業(yè)失去了從中獲益的可能性。第四，避免了某一風險可能產生另外新的風險，新風險產生的可能性和危害程度可能更甚于先前的風險。1、風險規(guī)避的適用范圍當企業(yè)面臨下列兩種情況時最適合采用風險規(guī)避策略：某種特定風險導致的發(fā)生概率和產生損失程度相當大；應用其他風險處理技術的成本超過其產生的收益，采取風險規(guī)避法可以使企業(yè)所受損失為零。2、風險規(guī)避的方式（1）完全放棄，是指企業(yè)拒絕承擔這種風險，根本不從事可能產生

53、某些特定風險的活動。（2）中途放棄，是指企業(yè)在項目進行的過程中終止承擔某種風險。例如，公司研發(fā)一種新產品，在市場上試銷后發(fā)現市場前景慘淡，于是中途停止這種產品的生產與上市，防止產生更大的新產品的開發(fā)風險。這種風險規(guī)避通常與環(huán)境的較大變化和風險因素的變動有關。由于發(fā)生了新的不利情況，經權衡后，認為得不償失，故而放棄。（3）改變條件，是指改變生產活動的性質，改變生產流程或是工作方法等。其中，生產性質的改變屬于根本的變化。簡單的風險規(guī)避是一種最消極的風險處理辦法，因為投資主體在放棄風險行為的同時，往往也放棄了潛在的目標收益。所以一般只有在以下情況才會采用這種方法：投資主體對風險極端厭惡；存在可實現同

54、樣目標的其他方案，其風險更低；投資主體無能力消除或轉移風險；投資主體無能力承擔該風險或承擔風險得不到足夠的補償。（二）風險降低風險降低是企業(yè)在權衡成本效益后，準備采取適當的控制措施降低風險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險降低的目的是要降低風險發(fā)生的概率，或者減少風險造成的損失，或者兩者兼而有之。風險降低可以積極改善風險的特性，使其能為企業(yè)所接受，而又使企業(yè)不喪失獲利的機會。風險降低的方法一般與控制措施相銜接，包括不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制和合同控制等。降低風險主要通過兩種途徑實現：風險預防和減少風險。其

55、中，風險預防即采取各種措施防止風險事件的發(fā)生，做到事先防范，也就是消除或減少風險因素，以便降低損失發(fā)生的概率。企業(yè)實行風險降低策略應符合成本效益原則。預防風險涉及一個現時成本與潛在損失比較的問題：若潛在損失遠大于采取預防措施所支出的成本，就應采用預防風險手段。以興修堤壩為例，雖然施工成本很高，但與洪水泛濫造成的巨大災害相比，就顯得微不足道。此外，還應考慮到一旦預防措施不成功，風險發(fā)生后應采取補救措施以減少損失，從而使風險損失最小化。人們從事的許多活動都面臨著風險，對于那些厭惡風險者來說如何應付所面臨的風險呢？有兩種常用的辦法可以降低可能發(fā)生的風險，這兩種方法是多樣化和獲取更多的信息。1、多樣化

56、多樣化是指在從事的活動將要面臨風險的情況下，人們可以采取多樣化的活動，以便降低風險。例如，投資者可以以多種形式持有資產，以免持有單一化的資產發(fā)生風險；商品推銷人員為了保證銷售收入，可以同時推銷多種商品，以免在只推銷一種商品的情況下，一旦產品推銷不出，發(fā)生一點收入也得不到的風險。2、獲取更多的信息在不確定的情況下，消費者的決策是建立在有限信息基礎之上的。如果消費者可以獲得更多的信息，將會降低決策的風險。然而獲得的信息不是沒有代價的。例如，要想通過銷售活動獲得盡可能多的利潤，商品銷售人員必須進行市場調查與研究，以便獲得較多的商品需求信息，減少決策的風險；要進行市場調查研究，就必須花費一定的費用。如

57、果不親自進行市場調查，而向他人購買信息，也可以減少決策的風險。這說明信息是有價值的。（三）風險分擔風險分擔是指企業(yè)準備借助他人的力量，采取業(yè)務分包、購買保險等方式和適當的控制措施，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險分擔是一種事前的風險管理措施，即在風險發(fā)生之前，通過各種交易活動，把可能發(fā)生的風險轉移給其他人承擔，避免承擔全部風險損失。其主要措施包括業(yè)務分包、保險、出售、開脫責任合同以及合同中的轉移責任條款。風險分擔的方式主要可以分為財務型非保險轉移、控制型非保險轉移和保險轉移。1、財務型非保險轉移財務型非保險轉移是指受補償的人將風險所導致?lián)p失的財務負擔轉移給補償的人（其中保險人除外）的一種

58、風險管理技術。財務型非保險轉移的實施方式主要有以下四種。（1）中和。中和是將損失機會與獲利機會平衡的一種方法，通常被用于處理投機風險。擔心原材料價格變化的制造商所進行的套購，以及受外匯匯率變動影響的出口商進行的期貨買賣都屬于中和方法。所謂套購，就是通過買賣雙方交易的相互約定，使可能的價格漲落損益彼此抵消。通常，商業(yè)機構、生產商、加工商和投資者利用期貨價格和現貨價格波動方向上的趨同性，通過在期貨市場上買進或賣出與現貨市場上方向相反但數量相同的商品，而把自身承受的價格風險轉移給投機者，以達到現貨與期貨盈虧互補的目的。（2）免責約定。免責約定是指合同的一方通過合同條款，對合同中發(fā)生的對他人人身傷害和

59、財產損失的責任轉移給另一方承擔，即通過主要針對其他事項的合同中的條款來實現風險轉移。需要指出的是，免責約定不同于責任保險。免責約定所轉移的風險其受讓人而不是保險人，而且所提到的財產損失責任是以合同責任下的損失為限的。（3）保證合同。保證合同是指由保證人對被保證人因其行為不忠實或不履行某種明確的義務而導致權利人損失予以賠償的一種書面合同。這里有保證人、被保證人和權利人三方當事人，借助保證書，權利人可將被保證人違約的風險轉移給保證人。保證的目的在于擔保被保證人對權利人的忠實和有關義務的履行，否則由保證人賠償損失。保證書通常用于以下“明確的義務”：清償債務，在規(guī)定的期限內提供一定數量的產品，按要求的

60、日期完成一項工程等。如果被保證人沒有履行義務，保證人必須自己履行這項義務，或者按保證書的規(guī)定支付一定的罰金。然后，保證人可以向被保證人追償其損失。有時，保證人在簽發(fā)保證書時，要求被保證人用現金或政府債券等作為擔保物，以備自己索賠。即使被保證人得不到任何保障，他們也要簽署這種保證書。需要指出，保證書不同于保險合同（尤指財產保險合同），其差別如下。保證書的當事人有三方，即保證人、被保證人和權利人，而保險合同一般只有兩方，即保險人和投保人（被保險人）。保證書中，被保證人通常得到擔保并付出擔保費，而權利人得到保障（不過，有時被保證人可通過成本包括在所提供的服務的價格里，而將這種成本轉移給權利人），而被