1、泓域/豆制品類休閑食品公司企業(yè)制度分析豆制品類休閑食品公司企業(yè)制度分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113418582 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113418582 h 2 HYPERLINK l _Toc113418583 二、 行業(yè)技術(shù)水平及發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc113418583 h 3 HYPERLINK l _Toc113418584 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113418584 h 5 HYPERLINK l _Toc113418585 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc11341858

2、5 h 6 HYPERLINK l _Toc113418586 五、 證券交易所與柜臺市場 PAGEREF _Toc113418586 h 9 HYPERLINK l _Toc113418587 六、 股票上市的條件和股票交易的程序 PAGEREF _Toc113418587 h 11 HYPERLINK l _Toc113418588 七、 借貸貨幣資本積累與現(xiàn)實資本積累的一般關(guān)系 PAGEREF _Toc113418588 h 14 HYPERLINK l _Toc113418589 八、 虛擬資本的含義與具體形態(tài) PAGEREF _Toc113418589 h 18 HYPERLINK

3、l _Toc113418590 九、 股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議 PAGEREF _Toc113418590 h 22 HYPERLINK l _Toc113418591 十、 股票發(fā)行條件與審核程序 PAGEREF _Toc113418591 h 31 HYPERLINK l _Toc113418592 十一、 上市公司收購的含義與方式 PAGEREF _Toc113418592 h 35 HYPERLINK l _Toc113418593 十二、 協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定 PAGEREF _Toc113418593 h 38 HYPERLINK l _Toc113418594 十三、 吸收合

4、并與新設(shè)合并 PAGEREF _Toc113418594 h 39 HYPERLINK l _Toc113418595 十四、 公司的分立 PAGEREF _Toc113418595 h 39 HYPERLINK l _Toc113418596 十五、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113418596 h 41 HYPERLINK l _Toc113418597 十六、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113418597 h 55 HYPERLINK l _Toc113418598 十七、 組織機構(gòu)及人力資源配置 PAGEREF _Toc113418598 h 57 HYPERLIN

5、K l _Toc113418599 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113418599 h 58 HYPERLINK l _Toc113418600 十八、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113418600 h 60 HYPERLINK l _Toc113418601 十九、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113418601 h 62產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析“十三五”時期，我市發(fā)展面臨諸多矛盾疊加、風(fēng)險增多的嚴峻挑戰(zhàn)，更處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，機遇挑戰(zhàn)并存，發(fā)展前景廣闊。機遇前所未有。支持福建經(jīng)濟社會加快發(fā)展，國家級新區(qū)、自貿(mào)試驗區(qū)、海上絲綢之路核心區(qū)、生態(tài)文明先行示范區(qū)

6、“四區(qū)疊加”和平潭綜合實驗區(qū)“一區(qū)毗鄰”的獨特優(yōu)勢將為我市發(fā)展帶來眾多“機會窗口”，催生政策、項目、資金等要素匯集，我市加快發(fā)展的動力更加強勁。我市在國家和全省發(fā)展大局中的戰(zhàn)略地位更加凸顯，連接長三角和珠三角、輻射中部地區(qū)、帶動海峽西岸經(jīng)濟區(qū)建設(shè)發(fā)展的樞紐作用更加突出，正在成為區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展增長極。挑戰(zhàn)復(fù)雜艱巨。世界經(jīng)濟仍然在深度調(diào)整中曲折復(fù)蘇，外部環(huán)境不確定因素增多。我國經(jīng)濟進入新常態(tài)，經(jīng)濟運行減速換擋的階段性特征日益明顯，結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛持續(xù)，經(jīng)濟下行壓力加大?，F(xiàn)階段我市產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不夠優(yōu)、規(guī)模不夠大、層級不夠高、創(chuàng)新不夠強，環(huán)境資源約束和經(jīng)濟發(fā)展矛盾比較突出，精準扶貧短板依然存在，這些都將給我市發(fā)

7、展帶來諸多挑戰(zhàn)。行業(yè)技術(shù)水平及發(fā)展趨勢1、行業(yè)技術(shù)水平及主流技術(shù)路線經(jīng)過多年發(fā)展，大豆蛋白提取技術(shù)已趨于成熟，行業(yè)內(nèi)企業(yè)一般采用浸出法將大豆所含油脂浸出后，將豆粕在低溫條件下脫除溶劑，從而得到蛋白活性較高的低溫脫溶豆粕，再采用分離和提取技術(shù)以大豆低溫豆粕為原料制取大豆蛋白產(chǎn)品。不同大豆蛋白產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝也不盡相同。大豆蛋白粉和大豆?jié)饪s蛋白主流生產(chǎn)工藝有兩種，分別為沉淀法和酒精洗滌法。其中沉淀法是利用豆粕浸出液在等電點（pH4.34.5）狀態(tài)時蛋白質(zhì)溶解度較低的原理，以離心法將不溶性蛋白質(zhì)、多糖與可溶性碳水化合物、低分子蛋白質(zhì)分開，然后中和濃縮并干燥脫水而得到大豆?jié)饪s蛋白產(chǎn)物，此法可同時除去大豆

8、的腥味，生產(chǎn)的大豆?jié)饪s蛋白水溶性較好（PDI值高），但酸堿耗量較大，同時還會產(chǎn)生較高的含糖廢水排放，造成后續(xù)處理費用高，且產(chǎn)品風(fēng)味較差，目前使用較少；酒精洗滌法是利用酒精濃度在60%65%時可溶性蛋白質(zhì)溶解度低的原理，將酒精液與低溫脫溶豆粕混合，以去除豆粕中的可溶性糖類、灰分和醇溶蛋白質(zhì)等物質(zhì)，再經(jīng)過濾分離醇溶液、漿液干燥等流程得到大豆?jié)饪s蛋白產(chǎn)物，該方法制取的大豆蛋白具有色澤與風(fēng)味較好，蛋白質(zhì)損失少等優(yōu)點，且廢水處理量小，受到更多大豆蛋白生產(chǎn)企業(yè)青睞，未來發(fā)展前景較好。大豆分離蛋白主流生產(chǎn)工藝為堿溶酸沉法，以低變性的大豆低溫豆粕為原料，在弱堿溶液環(huán)境下將蛋白及低聚糖等可溶性成分從豆粕中萃取出

9、來，通過分離機將大豆不溶性纖維分離后，再利用大豆蛋白等電點時溶解度最小的特性，在酸性環(huán)境下將大豆蛋白沉淀析出。在大豆蛋白通用提取工藝的基礎(chǔ)上，提升大豆蛋白產(chǎn)品得率和口感，優(yōu)化大豆蛋白功能特性是大豆蛋白生產(chǎn)技術(shù)及工藝的核心，也是大豆蛋白生產(chǎn)企業(yè)核心技術(shù)的體現(xiàn)。目前國內(nèi)主要廠商通過加大研發(fā)投入，采用生物酶定向改性、離子交換法、物理改性、調(diào)節(jié)蛋白大分子表面活性等方法提升產(chǎn)品功能特性，形成多元化、差異化產(chǎn)品體系，以適應(yīng)下游特定產(chǎn)品領(lǐng)域?qū)︷ざ取⒎稚⑺俣?、親水親油性等特性方面的需求，大豆蛋白生產(chǎn)技術(shù)仍在持續(xù)發(fā)展和完善。2、行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢（1）生產(chǎn)工藝水平逐步提升伴隨大豆蛋白行業(yè)的多年發(fā)展，國內(nèi)大豆蛋白生

10、產(chǎn)企業(yè)為增強市場競爭力，提高產(chǎn)品品質(zhì)和降低生產(chǎn)成本，不斷改進、完善生產(chǎn)工藝，并在多年的經(jīng)驗累積下實現(xiàn)了生產(chǎn)工藝的逐步提升和改善。作為提高產(chǎn)品品質(zhì)和降低生產(chǎn)成本的關(guān)鍵，生產(chǎn)工藝得到高度重視，帶動了行業(yè)整體工藝水平的逐步提升。（2）產(chǎn)品應(yīng)用方案解決能力持續(xù)提高在食品消費升級的大趨勢下，消費者消費心理日臻成熟，對食品消費要求也更趨于多元化和個性化。為迎合消費者需求，食品生產(chǎn)商不斷開發(fā)應(yīng)用價值高、風(fēng)味多元化、消費場景豐富的創(chuàng)新產(chǎn)品，對大豆蛋白生產(chǎn)企業(yè)也提出了更高要求。產(chǎn)品應(yīng)用方案解決能力強、能夠及時根據(jù)下游客戶需求進行訂制化開發(fā)生產(chǎn)的大豆蛋白廠商更容易在市場競爭中脫穎而出。在此趨勢下，行業(yè)產(chǎn)品應(yīng)用解決

11、方案能力持續(xù)提高，下游產(chǎn)品應(yīng)用范圍不斷擴展。（3）設(shè)備自動化程度不斷提高大豆蛋白產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性、單位成本的高低是決定大豆蛋白生產(chǎn)企業(yè)能否在市場中長期生存的關(guān)鍵因素，而其又與生產(chǎn)設(shè)備的自動化程度息息相關(guān)。隨著行業(yè)集中度的持續(xù)提升，大型大豆蛋白生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模不斷擴大，對產(chǎn)業(yè)化、標(biāo)準化要求也越來越高，其主要通過設(shè)備改造、自動化升級等方式來保證產(chǎn)品質(zhì)量并降低生產(chǎn)成本，也帶動了行業(yè)設(shè)備自動化程度的不斷提高。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資

12、金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx有限責(zé)任公司（二）項目聯(lián)系人于xx（三）項目實施的可行性1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。大豆蛋白產(chǎn)品質(zhì)量的

13、穩(wěn)定性、單位成本的高低是決定大豆蛋白生產(chǎn)企業(yè)能否在市場中長期生存的關(guān)鍵因素，而其又與生產(chǎn)設(shè)備的自動化程度息息相關(guān)。隨著行業(yè)集中度的持續(xù)提升，大型大豆蛋白生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模不斷擴大，對產(chǎn)業(yè)化、標(biāo)準化要求也越來越高，其主要通過設(shè)備改造、自動化升級等方式來保證產(chǎn)品質(zhì)量并降低生產(chǎn)成本，也帶動了行業(yè)設(shè)備自動化程度的不斷提高。（四）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，區(qū)域設(shè)施條件完備，非常適宜項目建設(shè)。（五）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資32318.43萬元，其中：建設(shè)投資26201.40萬元，占項目總投資的81.07%；建設(shè)期利息

14、335.97萬元，占項目總投資的1.04%；流動資金5781.06萬元，占項目總投資的17.89%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項目建設(shè)投資26201.40萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用22972.58萬元，工程建設(shè)其他費用2526.37萬元，預(yù)備費702.45萬元。（六）資金籌措方案項目總投資32318.43萬元，其中申請銀行長期貸款13712.89萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：65300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：50499.74萬元。3、凈利潤（NP）：10840.67萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.96

15、年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：27.29%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：25044.36萬元。（八）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1總投資萬元32318.431.1建設(shè)投資萬元26201.401.1.1工程費用萬元22972.581.1.2其他費用萬元2526.371.1.3預(yù)備費萬元702.451.2建設(shè)期利息萬元335.971.3流動資金萬元5781.062資金籌措萬元32318.432.1自籌資金萬元18605.542.2銀行貸款萬元13712.893營業(yè)收入萬元65300.00正常運營年份4總成本費用萬元50499.745利潤總額萬元14454.236凈利潤萬元10840.677所得

16、稅萬元3613.568增值稅萬元2883.549稅金及附加萬元346.0310納稅總額萬元6843.1311盈虧平衡點萬元21367.20產(chǎn)值12回收期年4.9613內(nèi)部收益率27.29%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元25044.36所得稅后證券交易所與柜臺市場（一）證券交易所證券交易所是依據(jù)國家法律由政府批準設(shè)立的證券集中競價交易的有形場所。凡符合要求的證券，如股票、政府債券和公司債券等，都可以在證券交易所里掛牌交易。證券交易所是獨立法人，為證券投資者的證券交易活動提供服務(wù)，并具有一定的行業(yè)監(jiān)管職能，但交易所自身并不參與證券買賣。證交所的組織形式有公司制和會員制兩種。以股份有限公司形式組建的證券

17、交易所，要遵循一般公司的運行原則，即以營利為宗旨。世界上最著名的公司制交易所，是倫敦證券交易所。以會員協(xié)會形式成立的證券交易所不是營業(yè)性企業(yè)，也不以營利為目的，這是目前世界上最通行的交易所形式。紐約證券交易所、東京證券交易所及我國的上海、深圳兩個交易所，都是會員式交易所。各國的證券交易所一般都規(guī)定，只有其會員才被允許進入交易所進行證券交易。交易所的會員基本分為兩類，一是證券經(jīng)紀商，主要是代理客戶進行股票交易；二是證券自營商，主要是自己做證券業(yè)務(wù)。一些綜合型證券商可以兼做經(jīng)紀業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)，但二者必須分開。（二）柜臺交易在證券交易所進行證券交易，通常稱為場內(nèi)交易；在交易所之外進行的證券交易，稱為

18、場外交易。由于場外交易主要是在證券商或證券公司的柜臺進行的，所以也叫做柜臺交易或店頭交易。柜臺交易不像交易所那樣，存在一個成型的、有完善規(guī)則的市場。所以，相對于交易所來說，柜臺交易是一個無形市場。一般來說，有場內(nèi)交易，也就必然有場外交易。這是因為：（1）并非所有的股票都能上市，非上市的股票也要尋找自己交易的場所。（2）在證券交易所交易要交付一定的傭金，柜臺交易可以降低交易成本。因此，在一些發(fā)達國家，柜臺交易也是非常發(fā)達的，如美國的柜臺交易額就相當(dāng)于場內(nèi)交易的70%左右。但是，柜臺交易也有很大的局限性。由于在柜臺交易的人數(shù)有限，難以形成完善的價格發(fā)現(xiàn)機制，股票價格難以符合其真實價值。同時，由于柜

19、臺交易不如場內(nèi)交易那樣規(guī)范，也容易出現(xiàn)欺詐行為。目前，我國證券市場正處于發(fā)育的初期，證券交易所的許多規(guī)則還沒有建立健全起來，很多股份有限公司的運作也非常不規(guī)范，因而尚不具備開放柜臺交易的條件。但可以相信，隨著我國股份制改革的深化和證券市場的發(fā)展，柜臺交易在不久的將來也會建立起來。股票上市的條件和股票交易的程序（一）股票的上市、暫停上市與停止上市我國公司法第52條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準已向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份的25%以上；公司股本總額超過4億元人民幣的，公開發(fā)行股份

20、的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。我國公司法第56條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，并且拒絕糾正；（3）公司，最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2001年4月23日，上海證券交易所決定駁回P

21、T水仙（600625）延期停止股票交易的申請，從而使PT水仙成為我國證券市場上第一家被“摘牌”的股票，也標(biāo)志著我國證券市場退出機制的啟動。（二）股票交易的基本程序股票交易的基本程序包括開戶、委托、競價、清算交割、過戶等程序。1.開戶。由于普通的投資者不能直接進入交易所買賣股票，他們必須委托證券經(jīng)紀商代理買賣，所以投資者首先要選擇一個證券經(jīng)紀商進行股票交易。為此，投資者應(yīng)當(dāng)首先在當(dāng)?shù)氐淖C券登記公司進行開戶申請，在那里辦理注冊登記手續(xù)，以便取得自己的股東賬戶，這就是“開戶”。然后，投資者要選擇一家證券公司的營業(yè)廳，繳納一定的風(fēng)險保證金，獲得自己的資金賬戶，于是就可以進行股票交易了。2.委托。投資者

22、在決定買賣某種股票后，先要向證券經(jīng)紀商下達委托指令，包括證券名稱、買賣數(shù)量、買賣限價、委托方式等。投資者在進行委托時，有以下幾種方式：（1）從委托的價格限制來說，可分為限價委托和市價委托。限價委托是最常見的委托方式，買進股票要限制最高價，賣出股票要限制最低價。市價委托是委托人不限制價格水平，只需按市場最有利的價格買進或賣出即可。（2）從委托方式看，可分為當(dāng)面委托、電話委托和電報委托。當(dāng)面委托是最主要的形式，即投資者親自去證券公司營業(yè)廳填寫委托書，或直接將指令輸入電腦進行委托。（3）從委托的有效期看，可分為當(dāng)日有效和多日有效兩種。我國實行的是當(dāng)日有效期限。（4）從交易保證金比率來看，可分為全額保

23、證金委托和定額保證金委托。我國現(xiàn)行的是全額保證金制度。3.競價。是指在證券交易所里，買賣雙方進行競爭、確定股票成交價格的過程。在一般商品市場，是一名售貨員面對眾多的顧客；而在交易所里，是“雙邊拍賣”，即有眾多的賣者和眾多的買者。競價方式有口頭競價、手勢競價、書面競價、電腦競價等方式。競價時按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先和數(shù)量優(yōu)先的原則排隊，當(dāng)價格為買賣雙方都接受時即可成交。4.清算交割。指證券買賣雙方在證券交易所買賣證券成交之后，通過證交所將證券商之間買入、賣出證券的數(shù)量和價款分別予以結(jié)算軋抵，并將應(yīng)收、應(yīng)付證券和價款在事先約定的時間內(nèi)進行收付了結(jié)的過程。此后，證券商還要同投資者進行二次清算交割。清算

24、交割的時間限制各國有所不同，一般為05天，我國現(xiàn)行的規(guī)定為第二天交割，也叫做T+1。5.過戶。即變更股東名冊上的股東姓名的手續(xù)，是股票交易的最后一環(huán)。我國發(fā)行的股票都是記名股票，股東姓名及持股數(shù)額都記在股東名冊上，所以都需要辦理過戶手續(xù)。在實行股票無紙化之后，過戶手續(xù)就相當(dāng)簡單了，由證交所結(jié)算中心統(tǒng)一負責(zé)過戶。借貸貨幣資本積累與現(xiàn)實資本積累的一般關(guān)系在發(fā)達的信用制度下，貨幣信用可以理解為銀行信用；借貸貨幣資本的積累可以理解為銀行資本的積累。而銀行資本的大部分，又是由商業(yè)匯票、國債、股票和銀行券等虛擬資本構(gòu)成的。所以，研究銀行的貨幣資本積累與現(xiàn)實資本的積累關(guān)系，也就是研究虛擬資本積累對現(xiàn)實資本積

25、累的影響。在現(xiàn)實生活中，銀行資本的積累既代表著現(xiàn)實資本的積累，也包括著與生產(chǎn)擴張無關(guān)的單純的借貸貨幣資本的積累，因而其規(guī)?？砂凑詹煌诂F(xiàn)實積累的方向進行。需要注意的是，有價證券是銀行資本的投資領(lǐng)域，但其本身并不是借貸資本。例如，職能資本家拿匯票來貼現(xiàn)或申請貸款時，既不要股票，也不要國債券。馬克思指出，在考察信用制度要遇到的困難問題是：第一，貨幣資本的積累，在什么程度上是資本的現(xiàn)實積累的標(biāo)志？生息資本的所謂過剩，是否與現(xiàn)實貨幣的過剩相一致呢？第二，借貸資本不足，又在什么程度上反映出現(xiàn)實資本的不足？這里，實際上涉及借貸貨幣資本的積累對社會再生產(chǎn)周期性的影響，也就是要從生息資本的角度考察經(jīng)濟危機問題

26、。（一）借貸貨幣資本的積累對現(xiàn)實資本積累的影響1.國債、股票的積累和現(xiàn)實資本的積累。如前所述，國債資本的積累不過是表明國家債權(quán)人階級的增加，其積累與現(xiàn)實資本的積累毫無關(guān)系。股票與國債不同，它是現(xiàn)實資本的“紙制復(fù)本”。按照股票是一定名義價值的代表來說，它們的積累也帶動生產(chǎn)規(guī)模的擴大。但是，股票價格的日常漲落和它們有權(quán)代表的現(xiàn)實資本的價值變動完全無關(guān)。2.商業(yè)信用的積累對再生產(chǎn)周期性的影響。商業(yè)信用和商業(yè)活動是密切相連的，這里的借貸資本和職能資本是同一個東西，即貸出的資本就是商品資本，而不是閑置資本。這就決定了商業(yè)信用與現(xiàn)實再生產(chǎn)的關(guān)系：只要再生產(chǎn)過程不斷進行，從而資本回流確有保證，這種信用就會持

27、續(xù)下去和擴大起來；一旦由于資金回流延遲，市場商品過剩，價格下降而出現(xiàn)停滯時，產(chǎn)業(yè)資本就會出現(xiàn)過剩，使得有大量的商品資本找不到銷路，信用將會收縮。3.借貸貨幣資本積累與現(xiàn)實產(chǎn)業(yè)資本周期性運動的關(guān)系。銀行信用雖然建立在商業(yè)信用基礎(chǔ)之上，但它所貸放的不是商品資本，而是暫時閑置的貨幣資本。這樣，銀行信貸的增加，一般會增加生產(chǎn)過程中的貨幣，從而擴大生產(chǎn)規(guī)模。然而，借貸資本的增加，并不是每次都表示現(xiàn)實的資本積累或再生產(chǎn)過程的擴大。這種情況在危機過后的蕭條階段最為明顯。這時的利率低位、借貸資本過剩，正是由于產(chǎn)業(yè)資本的萎縮造成的。這里，馬克思將產(chǎn)業(yè)周期分為“蕭條一好轉(zhuǎn)一高漲一危機”，四個階段，只是在“好轉(zhuǎn)”和

28、“高漲”兩個階段，“充裕的借貸資本才和產(chǎn)業(yè)資本的顯著擴大結(jié)合在一起”。但是，“在產(chǎn)業(yè)周期的開端，低利息率和產(chǎn)業(yè)資本的收縮結(jié)合在一起，而在周期的末尾，則是高利息率和產(chǎn)業(yè)資本的過多結(jié)合在一起?！薄耙虼耍憩F(xiàn)在利息率上的借貸資本的運動，和產(chǎn)業(yè)資本的運動，總的說來，是按相反的方向進行的?！绷硗庖环N情況是借貸資本缺乏和現(xiàn)實資本過剩，這是在“危機”階段的現(xiàn)象。乍看起來，好像整個危機只表現(xiàn)為信用危機和貨幣危機，而且，問題集中表現(xiàn)為匯票難以兌現(xiàn)為現(xiàn)金?！暗沁@種匯票多數(shù)是代表現(xiàn)實買賣的，而這種現(xiàn)實買賣的擴大遠遠超過社會需要的限度這一事實，歸根到底是整個危機的基礎(chǔ)。”因此，資本主義經(jīng)濟危機是由生產(chǎn)過剩，而不是由

29、貨幣資本不足造成的。（二）貨幣資本積累的量必然總是大于現(xiàn)實資本積累的量借貸貨幣資本的積累不同于現(xiàn)實資本的積累。借貸貨幣資本的積累，只是部分來源于再生產(chǎn)的量。此外，貨幣資本的積累還有以下幾種特殊來源：由于生產(chǎn)要素價格下降而游離出來的貨幣；某些商人由于營業(yè)中斷而游離出來的貨幣；一些發(fā)了財?shù)馁Y本家積累了一定貨幣；貨幣資本的積累還會來自地租、工資等?！耙虼?，從這方面看，貨幣資本的積累所反映的資本積累，必然總是比現(xiàn)實存在的資本積累更大?！痹诎l(fā)達的資本主義社會，雖然貨幣會在很大程度上為信用經(jīng)營和信用貨幣所代替，但在信用收縮或完全停止的緊迫時期，現(xiàn)實貨幣將會突然作為唯一的支付手段和真正的價值存在，絕對地和商

30、品相對立。信用緊縮和信用貨幣的貶值，表明大量商品難以轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實貨幣，商品生產(chǎn)已經(jīng)超過有支付能力的需求?！斑@種現(xiàn)象在資本主義生產(chǎn)中是不可避免的，并且是它的妙處之一。在以前的生產(chǎn)方式中沒有這種現(xiàn)象，因為在它們借以運動的那種狹隘的基礎(chǔ)上，信用和信用貨幣都還沒有得到發(fā)展。一旦勞動的社會性質(zhì)表現(xiàn)為商品的貨幣存在，從而表現(xiàn)為一個處于現(xiàn)實生產(chǎn)之外的東西，獨立的貨幣危機或作為現(xiàn)實危機尖銳化的貨幣危機，就是不可避免的。”虛擬資本的含義與具體形態(tài)什么是虛擬資本？在我國一個較為權(quán)威性的定義，是許滌新主編的政治經(jīng)濟學(xué)辭典中的表述：“以證券形式存在、并能給持有者帶來一定收入的資本，如股份公司的股票、企業(yè)或國家發(fā)行的債券

31、?！?其實，這一定義是不夠全面的。從馬克思在資本論第3卷第5篇的論述來看，虛擬資本有兩種不同的形態(tài)，除了上述的股票、債券等公共有價證券外，另一種形態(tài)是由信用制度產(chǎn)生的各種，信用票據(jù)，包括商業(yè)匯票、銀行匯票和銀行券，而且這是馬克思所分析的虛擬資本的重點，是虛擬資本的首要的、基本的形態(tài)。同時，這兩種虛擬資本的“虛擬性”的根源也是不同的。虛擬資本的第一形態(tài)：由商業(yè)信用和銀行信用產(chǎn)生的各種信用票據(jù)。1.商業(yè)匯票作為商業(yè)貨幣，通過支付手段的創(chuàng)造而“制造出虛擬資本”。馬克思對虛擬資本的分析是從資本主義信用開始的，資本論第3卷第25章的標(biāo)題就是“信用與虛擬資本”。信用本是商品經(jīng)濟的產(chǎn)物，隨著資本主義生產(chǎn)方式

32、的發(fā)展，信用制度在擴大和普遍化，商業(yè)信用的對象也不再是一般的商品，而是商品資本。商業(yè)信用的主要工具是商業(yè)匯票，它是定期支付的憑據(jù)。這種商業(yè)匯票還可以到銀行去貼現(xiàn)，而銀行在貼現(xiàn)時又常常支付的是銀行匯票或銀行券。這樣，商業(yè)匯票也就成為銀行匯票和銀行券這些“信用貨幣”的基礎(chǔ)?！罢嬲男庞秘泿挪皇且载泿帕魍ǎú还苁墙饘儇泿胚€是國家紙幣）為基礎(chǔ)，而是以匯票流通為基礎(chǔ)。”。匯票的流通與貼現(xiàn)制度，導(dǎo)致了“空頭匯票”的大量涌現(xiàn)?？疹^匯票是指人們在一張流通的匯票到期之前又開出另一張代替它的匯票。馬克思引用了曼徹斯特衛(wèi)報的記載：倫敦的A托B向曼徹斯特的C購買貨物；運往東印度D那里去，結(jié)果是C向B、B向A、A向D分

33、別開出了3張匯票。這樣，商業(yè)匯票通過單純信用手段，就制造出虛擬資本。2.銀行所發(fā)行的銀行券和銀行匯票，本身就是虛擬資本。銀行作為借貸關(guān)系的中介人，在吸收存款后資本又通過多種形式向職能資本提供信用，除了現(xiàn)金貸款外，還包括向其他銀行開出銀行匯票、支票，開立信用賬戶，以及發(fā)行銀行券。銀行券是銀行發(fā)行的一種信用貨幣，是紙幣的早期形式，有1元、10元、100元等固定面額，主要用于商業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)，可直接兌現(xiàn)黃金。19世紀中葉以后，各國規(guī)定只有中央銀行或指定的銀行才可發(fā)行銀行券。在20世紀30年代以后，資本主義國家逐步推行由發(fā)幣銀行發(fā)行不兌現(xiàn)的紙幣作為流通手段，銀行券也就完成了其使命。但紙幣與銀行券的本質(zhì)仍是

34、相同的，它們都可以理解為銀行與其持有人之間的一種債務(wù)關(guān)系。馬克思指出：“銀行券無非是向銀行家開出的、持票人隨時可以兌現(xiàn)的、由銀行家用來代替私人匯票的一種匯票。”由于銀行券“事實上有國家的信用作為后盾”，它“在不同程度上是合法的支付手段”。因此，“銀行家經(jīng)營的是信用本身，而銀行券不過是流通的信用符號”。銀行券的一部分是以黃金儲備為基礎(chǔ)的，如果超出這個基礎(chǔ)而多發(fā)的銀行券，就是純粹的虛擬資本了。在19世紀40年代，銀行在進行商業(yè)匯票貼現(xiàn)時，通常不是用銀行券，而是用一個銀行向另一個銀行開出的以21天為期的銀行匯票；如果收款人想要銀行券，只好把銀行匯票再去貼現(xiàn)。由于銀行匯票比商業(yè)匯票更容易貼現(xiàn)，因而很受

35、客戶的歡迎，一張銀行匯票往往會經(jīng)過20多人的手。對銀行來說，這等于取得了“造幣的特權(quán)?！睂τ谶@種特權(quán)，可以用這樣的例子來說明：如果一個天無償貸給我100謗，我把它貸給另一個人，并取得4%的年息；而如果某人愿意接受銀行匯票，并支付一定的利息，就像銀行真的貸給他100謗一樣。這就是說，銀行憑著自己的信用可以不斷地制造出一筆筆想象的貸款來。虛擬資本的第二形態(tài)：代表資本所有權(quán)的各種公共有價證券。1.國債所代表的是“幻想的虛擬的資本”或“純粹的虛擬資本”。馬克思在對虛擬資本的形成原因進行分析時指出：“生息資本的形式造成這樣的結(jié)果：每一個確定的和有規(guī)則的貨幣收入都表現(xiàn)為資本的利息，而不論這種收入是不是由資

36、本生出?！币虼?，一切可以獲得預(yù)期收入的源泉，無論是單純的所有權(quán)證書還是像地產(chǎn)一樣的現(xiàn)實的生產(chǎn)要素，都被純粹幻想地看成為資本。至于國債，是國家的借人資本，每年要付給自己的債權(quán)人以一定的利息，這里的利息來源于政府的稅收。但是，這個資本本身已經(jīng)由國家花費了，耗費了，它已不再存在。由于這種貸款本來不是作為資本耗費的，不是作為資本投入的，所以，不管國債反復(fù)交易多少次，它仍然是純粹的虛擬資本。2.股票與債券的“資本價值也純粹是幻想的”。股票和債券，是最狹義的有價證券，它們不像國債那樣代表純粹幻想的資本，它們代表著現(xiàn)實資本。即使是這樣，這種債券的資本價值也純粹是幻想的。例如，股份公司是信用制度創(chuàng)造的一種聯(lián)合

37、資本，股票只是這種資本的所有權(quán)證書。馬克思指出：“這個資本不能有雙重存在：一次是作為所有權(quán)證書即股票的資本價值。另一次是作為在這些企業(yè)中實際已經(jīng)投入或?qū)⒁度氲馁Y本。它只存在于后一種形式，股票只是對這個資本所實現(xiàn)的剩余價值的相應(yīng)部分的所有權(quán)證書。”可見，股票與企業(yè)債券的虛擬性的根源，在于資本形式的雙重存在，有價證券只是現(xiàn)實資本的“紙制復(fù)本”，其本身的價值只是幻想的。股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議（一）股票發(fā)行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規(guī)定，任何股份有限公司都不能自己發(fā)行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構(gòu)或承銷商代理發(fā)行。股票的承銷機構(gòu)包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經(jīng)營

38、公司等，它們是唯一具有證券發(fā)行資格的機構(gòu)。所有的準備發(fā)行股票的公司，都必須委托證券發(fā)行機構(gòu)負責(zé)股票的承銷。這樣，在股票發(fā)行中，就會有發(fā)行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構(gòu)接受發(fā)行公司的委托，承擔(dān)向投資者發(fā)行股票責(zé)任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發(fā)行，就是承銷商承擔(dān)股票發(fā)行的責(zé)任。當(dāng)股份或股票未能全部發(fā)行出去時，它負有繼續(xù)認繳未發(fā)行股份的責(zé)任；當(dāng)股票發(fā)行失敗時，它要承擔(dān)全部發(fā)行費用，負責(zé)退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發(fā)行后，承銷商也可賺取一定的發(fā)行利潤。所謂代銷發(fā)行，是指由股票發(fā)行公司承擔(dān)全部發(fā)行責(zé)任，同時也可以取得一定的發(fā)行利潤，而承銷商只是取

39、得相應(yīng)的發(fā)行費用，當(dāng)承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發(fā)行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發(fā)行的承銷協(xié)議我國證券法規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結(jié)算方法；（6）違約責(zé)任；（7）國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、

40、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發(fā)行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內(nèi)，股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后15日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。證，券公司采取代銷的，應(yīng)當(dāng)在期滿后15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將股票代銷的情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。（三）股票發(fā)行價格的

41、確定股票發(fā)行價格，從理論上說，可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。但在現(xiàn)實中，主要是溢價發(fā)行，而折價發(fā)行多被禁止。股票發(fā)行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協(xié)議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據(jù)是市盈率。發(fā)行人和承銷商通過協(xié)商，參照市場上同行業(yè)一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發(fā)行市盈率推出發(fā)行價格。然后，承銷商向投資人公布發(fā)行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發(fā)行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發(fā)行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場

42、定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據(jù)是市場供求。其程序大致是：發(fā)行人通過了有關(guān)規(guī)定并取得發(fā)行資格后，由主承銷商組織發(fā)行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發(fā)行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數(shù)量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據(jù)市場行情確定發(fā)行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據(jù)市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發(fā)行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發(fā)行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設(shè)法解決，使報價單在一定范圍內(nèi)公開，以增加發(fā)行的透明度。3.協(xié)議定價方式。即根據(jù)發(fā)行股票的公司所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和企業(yè)

43、在行業(yè)中的地位，由證券承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定股票的發(fā)行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發(fā)行價格。我國證券法第28條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。”從發(fā)行人的角度考慮，發(fā)行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發(fā)行價格過高，則發(fā)行難度與風(fēng)險加大。通過協(xié)商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產(chǎn)、盈利水平、發(fā)展?jié)摿?、股票發(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點以及股市狀況等。（四）股票發(fā)行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發(fā)行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發(fā)行的

44、重要環(huán)節(jié)和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價格；要同股同權(quán)、同股同利。所謂公正，是指在股票發(fā)行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監(jiān)督。在股票發(fā)行中，要由社會權(quán)威機構(gòu)出具具有法律意義的資產(chǎn)評估、資產(chǎn)界定、財務(wù)審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構(gòu)予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發(fā)行中的欺詐行為和內(nèi)幕交易。在我國的股票發(fā)行的改革進程中，經(jīng)歷了發(fā)行股票認購證、專項儲蓄存款、網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上與網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合等方式

45、，目的是不斷降低發(fā)行成本，更好地體現(xiàn)“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發(fā)行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關(guān)于再融資的方式只有配股和公開發(fā)行新股兩種形式，而將向特定對象增發(fā)新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創(chuàng)新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規(guī)和規(guī)章需要完成的使命。五十、股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議（一）股票發(fā)行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規(guī)定，任何股份有限公司都不能自己發(fā)行股票，而必須由具有承銷

46、股票資格的證券承銷機構(gòu)或承銷商代理發(fā)行。股票的承銷機構(gòu)包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經(jīng)營公司等，它們是唯一具有證券發(fā)行資格的機構(gòu)。所有的準備發(fā)行股票的公司，都必須委托證券發(fā)行機構(gòu)負責(zé)股票的承銷。這樣，在股票發(fā)行中，就會有發(fā)行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構(gòu)接受發(fā)行公司的委托，承擔(dān)向投資者發(fā)行股票責(zé)任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發(fā)行，就是承銷商承擔(dān)股票發(fā)行的責(zé)任。當(dāng)股份或股票未能全部發(fā)行出去時，它負有繼續(xù)認繳未發(fā)行股份的責(zé)任；當(dāng)股票發(fā)行失敗時，它要承擔(dān)全部發(fā)行費用，負責(zé)退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發(fā)行后，承銷商也可賺取一定的發(fā)行

47、利潤。所謂代銷發(fā)行，是指由股票發(fā)行公司承擔(dān)全部發(fā)行責(zé)任，同時也可以取得一定的發(fā)行利潤，而承銷商只是取得相應(yīng)的發(fā)行費用，當(dāng)承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發(fā)行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發(fā)行的承銷協(xié)議我國證券法規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結(jié)算方法；（6）

48、違約責(zé)任；（7）國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發(fā)行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內(nèi)，股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后15日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。證，券公司采取代銷

49、的，應(yīng)當(dāng)在期滿后15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將股票代銷的情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。（三）股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格，從理論上說，可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。但在現(xiàn)實中，主要是溢價發(fā)行，而折價發(fā)行多被禁止。股票發(fā)行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協(xié)議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據(jù)是市盈率。發(fā)行人和承銷商通過協(xié)商，參照市場上同行業(yè)一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發(fā)行市盈率推出發(fā)行價格。然后，承銷商向投資人公布發(fā)行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發(fā)行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發(fā)行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采

50、取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據(jù)是市場供求。其程序大致是：發(fā)行人通過了有關(guān)規(guī)定并取得發(fā)行資格后，由主承銷商組織發(fā)行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發(fā)行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數(shù)量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據(jù)市場行情確定發(fā)行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據(jù)市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發(fā)行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發(fā)行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設(shè)法解決，使報價單

51、在一定范圍內(nèi)公開，以增加發(fā)行的透明度。3.協(xié)議定價方式。即根據(jù)發(fā)行股票的公司所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和企業(yè)在行業(yè)中的地位，由證券承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定股票的發(fā)行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發(fā)行價格。我國證券法第28條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準?！睆陌l(fā)行人的角度考慮，發(fā)行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發(fā)行價格過高，則發(fā)行難度與風(fēng)險加大。通過協(xié)商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產(chǎn)、盈利水平、發(fā)展?jié)摿Α⒐善卑l(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點以及股市狀況等。（四）股票發(fā)行中

52、的“三公”原則“三公”原則指的是股票發(fā)行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發(fā)行的重要環(huán)節(jié)和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價格；要同股同權(quán)、同股同利。所謂公正，是指在股票發(fā)行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監(jiān)督。在股票發(fā)行中，要由社會權(quán)威機構(gòu)出具具有法律意義的資產(chǎn)評估、資產(chǎn)界定、財務(wù)審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構(gòu)予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發(fā)行中的欺詐行為和內(nèi)幕交易。在

53、我國的股票發(fā)行的改革進程中，經(jīng)歷了發(fā)行股票認購證、專項儲蓄存款、網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上與網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合等方式，目的是不斷降低發(fā)行成本，更好地體現(xiàn)“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發(fā)行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關(guān)于再融資的方式只有配股和公開發(fā)行新股兩種形式，而將向特定對象增發(fā)新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創(chuàng)新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規(guī)和規(guī)章需要完成的使命。股票發(fā)行條件與審核程序（一）股票發(fā)行市

54、場股票市場指股票買賣的場所。股票市場可劃分為股票發(fā)行市場和股票流通市場兩個部分。股票發(fā)行市場又稱股票的初級市場或一級市場，是指準備發(fā)行的股票從發(fā)行者出售給投資者的市場。股票發(fā)行市場是連接股票發(fā)行者與投資者的橋梁和紐帶，為股票發(fā)行提供場所和工具。股票的流通市場又稱股票的交易市場或二級市場，它是股票投資者進行股票交易的場所，其功能是加強股票的流通性，為投資者提供投資機會，減少投資者風(fēng)險。股票的發(fā)行市場和流通市場是不可分割的，二者相互依存，又相互制約。股票發(fā)行市場是整個股票市場的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，有了股票發(fā)行才有股票交易；同時，二級市場又對一級市場起著促進作用，股票的流動性越大，越有利于股票的發(fā)行。這里首先

55、分析股票發(fā)行市場。股票發(fā)行的審批制度，目前國際通行的有注冊制與核準制兩種形式。注冊制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，依法將公開的各種材料全面、準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報，證券監(jiān)管機構(gòu)對申報文件的全面性、真實性和準確性做出形式審查，若無異議，申請自動生效。審核制是指發(fā)行人不僅要公開公司的真實情況，而且必須符合法定條件，證券監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)否決不符合法定條件的申請。我國證券法第10條規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準或者審批”。由于我國證券市場發(fā)展較晚，這種規(guī)定是符合我國證券市場的現(xiàn)實狀況的。（二）股票發(fā)行條件與申請文件股票的發(fā)行分

56、為首次發(fā)行、再次發(fā)行和配股發(fā)行，這里主要介紹首次發(fā)行。首次發(fā)行即股份有限公司設(shè)立時的股票發(fā)行。按照我國公司法和證券法的規(guī)定，首次發(fā)行股票應(yīng)具備以下條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，即應(yīng)當(dāng)有5人以上作為發(fā)起人；國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人；（2）發(fā)起人認繳和社會募集的股本最低為1000萬元，上市公司最低注冊資本為5000萬元；（3）發(fā)起人認購的股份不得少于35%，向社會發(fā)行的股份一般不得少于25%；（4）發(fā)行股票后要召開股東大會，制定公司章程，組建公司機構(gòu)，進行設(shè)立公司的一系列活動；（5）發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額，一般不得超過全部股份的20%，以實物、土地使用

57、權(quán)作價出資的，應(yīng)當(dāng)如實進行資產(chǎn)評估；（6）經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)批準。首次發(fā)行股票應(yīng)向國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)提交的申請文件有：（1）批準設(shè)立公司的文件；（2）公司章程；（3）經(jīng)營估算書；（4）發(fā)起人姓名或名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；（5）招股說明書；（6）.代收股款銀行的名稱，及地址；（7）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議；（8）中國證監(jiān)會要求的其他文件。中國證監(jiān)會于2006年5月7日宣布：為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)證券法和公司法的規(guī)定，在向廣大投資者和社會各界廣泛征求意見或建議后，正式發(fā)布上市公司證券發(fā)行管理辦法。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法，這意味

58、著已經(jīng)終止一年了的IPO即新股發(fā)行，其重啟工作進入實質(zhì)性階段。整體來說，該辦法對上市財務(wù)指標(biāo)的要求提高了。比如說過去只是規(guī)定了最近三年連續(xù)盈利，但新的辦法又增加了累計凈利潤總額超過3000萬元的指標(biāo)。另外，它對最近三年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流或者是營業(yè)收入提出了要求，要求最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流累計超過5000萬元或營業(yè)收入累計超過3億元，這是一個非常嚴格的標(biāo)準，經(jīng)營活動的現(xiàn)金流想造假是非常困難的。總體來說，對上市的要求進一步提高了。當(dāng)然，這個IPO辦法是主板的上市辦法，這為準備在中小企業(yè)板上市的企業(yè)預(yù)留了一個空間。另外，取消輔導(dǎo)期等于是縮短公司上市所需要的時間，可以解決很多擬上市公司因為在A股

59、市場上市時間周期太長而去境外上市的問題。原來的融資額是不超過凈資產(chǎn)的兩倍，現(xiàn)在把它交給市場去判斷，該有什么樣的發(fā)行價格，項目對資金的需求是什么樣的，完全由市場和發(fā)行人來做判斷，有利于大型國企根據(jù)自身需要確定融資規(guī)模，所以這也是非常有吸引力的。（三）股票發(fā)行的審核程序，我國證券法規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請，決定發(fā)行申請核準事項。發(fā)行核準審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)的專業(yè)人員和聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)依照法定條件負責(zé)核準股票發(fā)行申請。核準程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。參與核準股票發(fā)行申請的人

60、員，不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發(fā)行申請的股票；不得私下與發(fā)行申請股票的單位進行接觸。國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)做出決定；不予核準或者審批的，應(yīng)當(dāng)做出說明。證券發(fā)行申請經(jīng)核準或者經(jīng)審批，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行證券。上市公司收購的含義與方式（一）上市公司收購的含義企業(yè)收購是指一個企業(yè)通過某種方式購買另一個企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控股權(quán)的行為。企業(yè)收購的范圍十分廣泛，