福州某項(xiàng)目：股權(quán)退出、交易基本情況二、交易要點(diǎn)1、 合作方有意向自持物業(yè)，如何實(shí)現(xiàn)其訴求？如建成的商業(yè)物業(yè)直接過戶至合作方名下，將涉及較多稅費(fèi)，通?？刹捎糜珊献鞣酵ㄟ^目標(biāo)公司自持該部分商業(yè)物業(yè)，我方收取分配的利潤后，退出目標(biāo)公司的方式以實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)。2、 合作方自持物業(yè)的成本如何承擔(dān)？該部分商業(yè)物業(yè)實(shí)質(zhì)上為合作方“回購”，相對應(yīng)的成本及目標(biāo)公司視同銷售可獲得的收益應(yīng)由合作方承擔(dān)，如本案例中，該部分商業(yè)由合作方按照“綜合開發(fā)成本（依合作價(jià)格計(jì)算的土地成本+開發(fā)建設(shè)成本+按建筑面積分?jǐn)偟馁M(fèi)用，下同）+10%銷售凈利潤”進(jìn)行“回購”。【合同第九條第3款】合作方應(yīng)承擔(dān)的上述費(fèi)用，在目標(biāo)公司向其回籠股東投入或分配利潤時(shí)，應(yīng)扣留上述費(fèi)用，確保目標(biāo)公司無需額外支付上述費(fèi)用，以保障我方順利獲得應(yīng)分配的利潤?！竞贤诙l第3款、第二十三條第2款】3、 如何確保我方獲得約定利潤后，順利退出？除合作方自持的商業(yè)物業(yè)外，在其他可售物業(yè)達(dá)到預(yù)定的銷售比例后，我方對已售部分對應(yīng)的利潤進(jìn)行分配，并對未售部分約定計(jì)價(jià)原則，由合作方回購我方股權(quán)，我司退出目標(biāo)公司?！竞贤诙龡l第1款】合作開發(fā)合同書甲方（目標(biāo)公司股東1）：T建材股份有限公司法定代表人：聯(lián)系地址：乙方：碧桂園法定代表人：聯(lián)系地址：目標(biāo)公司：T房地產(chǎn)有限公司法定代表人：聯(lián)系地址：為優(yōu)化資產(chǎn)配置，合同各方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，自愿就目標(biāo)公司的股權(quán)收購以及股權(quán)收購后對目標(biāo)公司名下T項(xiàng)目（下稱“目標(biāo)地塊”）的合作開發(fā)等事宜訂立本合同，以供各方信守執(zhí)行。第一章目標(biāo)公司及目標(biāo)地塊概況第一條目標(biāo)公司概況1、 目標(biāo)公司由甲方與H有限公司（以下簡稱“H公司”）在2013年11月28日出資設(shè)立，注冊號(hào)為XXX，法定代表人為XX，注冊資金為人民幣5000萬元，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)投資、開發(fā)、銷售、物業(yè)管理及咨詢服務(wù)，登記機(jī)關(guān)為XX省工商行政管理局，住所為XXXX。2、截至本合同訂立時(shí)，目標(biāo)公司股權(quán)情況：甲方持股51%；H公司持股49%?，F(xiàn)目標(biāo)公司100%股權(quán)均已質(zhì)押，質(zhì)押權(quán)人為A資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱為“A資產(chǎn)公司”）。3、 目標(biāo)公司的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、章程、股東身份證明文件的復(fù)印件作為本合同的附件一。第二條目標(biāo)地塊概況1、 目標(biāo)地塊位于XXX，土地使用權(quán)面積21833E（約為32.75畝），原為甲方的建材超市用地，后經(jīng)過政府收儲(chǔ)后重新掛牌出讓，掛牌條件為自持3萬平米商業(yè)經(jīng)營建材家居，甲方于2013年10月30日通過招拍掛的形式取得目標(biāo)地塊使用權(quán)。2、 2013年11月8日，甲方與F市國土資源局簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》；2013年11月28日，由甲方與H公司共同出資設(shè)立目標(biāo)公司；2013年12月4日，甲方將目標(biāo)地塊土地使用權(quán)變更至目標(biāo)公司名下；2014年5月7日，目標(biāo)公司付清全部土地出讓價(jià)款及契稅23400萬元，并取得目標(biāo)地塊的《國有土地使用證》（證號(hào)為榕國用（2014）第33636000116號(hào)）。2015年3月16日，目標(biāo)公司與F市國土資源局簽訂補(bǔ)充合同，將目標(biāo)地塊規(guī)劃指標(biāo)中的容積率調(diào)整為3.4以下（含3.4），并補(bǔ)交地價(jià)款及契稅60,673,907元，但增容后應(yīng)交土地款滯納金約212萬元尚未繳納。3、 目標(biāo)公司已于2014年6月5日獲得施工許可證，目前地下室已全部完成，1#樓已建至地上三層（以實(shí)際施工發(fā)生為準(zhǔn)），項(xiàng)目未取得預(yù)售證。4、 目標(biāo)地塊的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同※《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓補(bǔ)充合同》補(bǔ)1及補(bǔ)2、《國有土地使用權(quán)證》、樁基及基坑支護(hù)《建筑工程施工許可證》、地下室及上部工程《建筑工程施工許可證》、紅線圖等詳見附件二。第三條目標(biāo)地塊現(xiàn)狀2、除下表所列抵押情形及第六條披露的F市三建訴前保全外，目標(biāo)地塊權(quán)屬清楚，不存在其他抵押或者質(zhì)押等其他權(quán)利瑕疵：國上證字號(hào),抵押物q權(quán)利情況抵押權(quán)借款人借款=：■＜：■!（萬元）借款到期時(shí)間各注XXX\'土地證抵押A資產(chǎn)公司A資產(chǎn)公司T房地產(chǎn)有限公司40000如17年1月5抵押中股權(quán)質(zhì)押質(zhì)押中表格說明：目標(biāo)公司以目標(biāo)地塊作為抵押物抵押給A資產(chǎn)公司，抵押金額為4億元，抵押期限至2017年1月5日。2、目標(biāo)地塊的開發(fā)建設(shè)情況：項(xiàng)目整體規(guī)劃為商業(yè)綜合體，主要包括地上1#樓及3#樓的1-3層商業(yè)，1#樓及3#樓的4-17層辦公，2#樓1-6層商業(yè)；地下室二層，負(fù)一層為地下商業(yè)，負(fù)二層為立體車位；附屬社區(qū)用房、物業(yè)用房及相關(guān)配套公共設(shè)施（以政府相關(guān)部門批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)）。項(xiàng)目整體開發(fā)建設(shè)，目前地下室工程已全部完成，1#樓已建至地上三層（以實(shí)際施工發(fā)生為準(zhǔn)），項(xiàng)目未取得預(yù)售證，目前處于停工狀態(tài)。第四條目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債情況1、 目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表詳見附件三（最終以經(jīng)過雙方確認(rèn)的審計(jì)報(bào)告或盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)），其中：對外債務(wù)共405,936,004.62元；已產(chǎn)生工程費(fèi)用約計(jì)11384萬元（預(yù)算金額），其中已付4583萬元，應(yīng)付未付6801萬元。2、目標(biāo)公司的銀行貸款情況：2014年12月29日，目標(biāo)公司與A資產(chǎn)公司、華夏銀行XX支行簽訂《委托貸款借款合同》，合同約定借款總額為4.0億元，實(shí)際發(fā)放貸款4.0億元，借款期限為24個(gè)月，從2015年1月6日起至2017年1月5日止，貸款利率為13.5%/年。還款計(jì)劃和還款方式具體如下：截至第一期貸款發(fā)放滿15個(gè)月之日（含），累計(jì)償還貸款本金不低于人民幣5000萬元；截至第一期貸款發(fā)放滿18個(gè)月之日（含），累計(jì)償還貸款本金不低于人民幣億元；截至第一期貸款發(fā)放滿21個(gè)月之日（含），累計(jì)償還貸款本金不低于人民幣億元；截至第一期貸款發(fā)放滿24個(gè)月之日（含），清償所有貸款本息。本合同簽訂之日前，目標(biāo)公司已于2016年4月5日償還50,281,250元，貸款本金余額為349,718,750元，目標(biāo)公司應(yīng)于2016年7月6日前累計(jì)償還貸款本金不低于1億元，但尚未償還。第五條目標(biāo)地塊的規(guī)劃條件目標(biāo)地塊容積率為3.4，計(jì)容建筑面積74233.83E，其中1#樓及3#樓的1-3層商業(yè)（約30000平方米）需自持自營，不可分割銷售，具體規(guī)劃條件詳見本合同附件四。截止本合同簽訂之日，已完成容積率調(diào)整為3.4后的總平圖批復(fù)工作。第六條目標(biāo)公司涉訴及糾紛情況1、2016年6月15日目標(biāo)公司收到F市第三建筑工程公司（以下簡稱為“F市三建”）訴目標(biāo)公司的起訴狀（詳見附件五），要求支付工程款及違約金，并已申請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全措施，凍結(jié)目標(biāo)公司銀行賬戶，查封目標(biāo)地塊。該案件涉及訴訟金額9047萬元，其中工程款7547萬元（已經(jīng)審核確認(rèn)金額6801萬元，未經(jīng)審核確認(rèn)金額746萬元，索賠暫計(jì)1500萬元）。2、 TT公司訴目標(biāo)公司：3、 趙XX勞動(dòng)仲裁案件：目標(biāo)公司除披露的以上案件外，無其他任何未決訴訟、仲裁等法律糾紛。第七條本章關(guān)于目標(biāo)公司及目標(biāo)地塊現(xiàn)狀等的描述系甲方向乙方所聲明，甲方保證此描述的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性。第二章合作方式及合同價(jià)款第八條合作先決條件1、 與A資產(chǎn)公司協(xié)商償還借款及解除股權(quán)質(zhì)押事宜本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)，甲方與A資產(chǎn)公司協(xié)商償還借款事宜，A資產(chǎn)公司書面確認(rèn)，對于目標(biāo)公司尚未償還的貸款本金349,718,750元及利息，由目標(biāo)公司于2016年10月5日前先行再償還1億元貸款，剩余貸款仍用土地（可增加在建工程）作為抵押擔(dān)保，同時(shí)A資產(chǎn)公司同意可先行解除目標(biāo)公司股權(quán)質(zhì)押（可先解除甲方的51%股權(quán)質(zhì)押，以便乙方受讓目標(biāo)公司51%股權(quán)，然后解除其余49%股權(quán)），在H公司向甲方轉(zhuǎn)讓49%股權(quán)后，雙方同意將目標(biāo)公司100%股權(quán)重新質(zhì)押給A資產(chǎn)公司。2、 與H公司簽署目標(biāo)公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本合同簽訂后30日內(nèi)，甲方與H公司簽訂目標(biāo)公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容需經(jīng)乙方書面確認(rèn)。3、 與F市三建簽署和解協(xié)議本合同簽訂后30日內(nèi)，甲方與F市三建就施工合同糾紛案件達(dá)成和解協(xié)議，約定目標(biāo)公司在限定的時(shí)限內(nèi)支付部分工程款項(xiàng)（款項(xiàng)的支付時(shí)間及支付金額由甲乙雙方與F市三建共同確認(rèn)）后，F(xiàn)市三建解除目標(biāo)公司銀行賬戶凍結(jié)和目標(biāo)地塊查封，撤銷訴訟，并在乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)的工商變更登記辦妥之日起1個(gè)月內(nèi)全面復(fù)工。第九條合作方式1、 在滿足本合同第八條約定的合作先決條件且A資產(chǎn)公司解除甲方質(zhì)押的目標(biāo)公司51%股權(quán)后10日內(nèi)，甲方將其持有的目標(biāo)公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，在H公司依據(jù)其與甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持有的目標(biāo)公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：甲方持49%、乙方持股51%。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲乙雙方通過目標(biāo)公司對目標(biāo)地塊進(jìn)行合作開發(fā)。2、 乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)，甲方從H公司取得目標(biāo)公司49%股權(quán)后，甲乙雙方對目標(biāo)地塊土地成本按計(jì)容樓面地價(jià)6800元/平方米作價(jià)合作（即目標(biāo)地塊土地總作價(jià)為50479萬元）；對于上述土地總作價(jià)，以及截止本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司已投入的除土地成本之外的前期投入（甲方披露前期投入約6590萬元，具體以乙方審計(jì)或盡職調(diào)查結(jié)果為準(zhǔn)）、及已完成產(chǎn)值確認(rèn)但應(yīng)付未付的工程款（甲方披露應(yīng)付未付工程款約6801萬元，具體以乙方審計(jì)或盡職調(diào)查結(jié)果為準(zhǔn)），甲乙雙方根據(jù)對目標(biāo)公司的持股比例進(jìn)行分?jǐn)?，向目?biāo)公司投入相應(yīng)款項(xiàng)。3、 對于目標(biāo)地塊依規(guī)劃建成的物業(yè)，由甲方通過目標(biāo)公司自持經(jīng)營1#樓及3#樓的1-3層商業(yè)（約30000平方米），該部分商業(yè)由甲方按照“綜合開發(fā)成本（依合作價(jià)格計(jì)算的土地成本+開發(fā)建設(shè)成本+按建筑面積分?jǐn)偟馁M(fèi)用，下同）+10%銷售凈利潤”進(jìn)行“回購”，甲方以其持有的目標(biāo)公司49%股權(quán)質(zhì)押給乙方作為擔(dān)保；其他物業(yè)由目標(biāo)公司對外銷售，收益由雙方依據(jù)本合同約定分配。4、 乙方按本合同約定輸出碧桂園集團(tuán)品牌、管理團(tuán)隊(duì)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)全權(quán)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司經(jīng)營和管理，全權(quán)負(fù)責(zé)主導(dǎo)運(yùn)作目標(biāo)地塊的開發(fā)建設(shè)，甲方協(xié)助配合目標(biāo)公司辦理開發(fā)報(bào)建等工作。第十條合作價(jià)款乙方受讓目標(biāo)公司51%股權(quán)的合作價(jià)款=（目標(biāo)地塊土地作價(jià)50479萬元+前期投入6590萬元+應(yīng)付未付工程款約6801萬元）*51%=32573萬元，但若乙方審計(jì)或盡職調(diào)查后前期投入或應(yīng)付未付工程款數(shù)額有調(diào)整的，以調(diào)整后的數(shù)額計(jì)算合作對價(jià)款。乙方應(yīng)支付的該合作價(jià)款32573萬元（叁憶貳仟伍佰柒拾叁萬元整），具體包括以下內(nèi)容：乙方應(yīng)向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2550萬元；乙方向目標(biāo)公司提供股東借款30023萬元。第十一條合作價(jià)款的支付1、 本合同簽訂之日起5日內(nèi)，乙方將2000萬元匯入乙方開立的銀行共管賬戶（該賬戶由甲乙雙方共同預(yù)留印鑒進(jìn)行共管）作為誠意金。2、 甲方和H公司簽訂目標(biāo)公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方書面通知乙方，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容經(jīng)乙方書面確認(rèn)后3日內(nèi)，乙方將30573萬元匯入共管賬戶。3、 在乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)的工商變更登記辦妥，取得新營業(yè)執(zhí)照之日起3日內(nèi)，甲乙雙方解除共管賬戶中29315萬元資金的共管，由乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2550萬元，并向目標(biāo)公司投入股東借款26765萬元。該26765萬元股東借款，由目標(biāo)公司按以下用途使用：目標(biāo)公司向A資產(chǎn)公司償還10000萬元貸款；在H公司將其持有的目標(biāo)公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的工商變更登記辦妥之日，由目標(biāo)公司向H公司及其關(guān)聯(lián)方SS房地產(chǎn)開發(fā)有限公司償還借款56,217,254.62元；目標(biāo)公司向甲方提供借款5466萬元，用以甲方受讓H公司49%股權(quán)應(yīng)支付的款項(xiàng)（甲方從乙方收取的2550萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及該5466萬元借款，合計(jì)8016萬元，共同用以收購H公司49%股權(quán)）；剩余5677萬元作為目標(biāo)公司的預(yù)留資金，用于支付目標(biāo)公司應(yīng)付未付工程款。4、 在F市三建撤銷訴訟并全面復(fù)工之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方解除共管賬戶中剩余3258萬元資金的共管，由乙方向目標(biāo)公司投入股東借款3258萬元。第三章借款第十二條目標(biāo)公司向甲方提供的借款1、 在乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)，且甲方取得目標(biāo)公司49%股權(quán)后30日內(nèi)，由乙方以目標(biāo)公司名義對外進(jìn)行融資，在滿足目標(biāo)公司置換A資產(chǎn)公司剩余貸款本息和目標(biāo)公司各項(xiàng)應(yīng)付款的支付，并預(yù)留足夠后續(xù)6個(gè)月開發(fā)所需資金的情況下，如目標(biāo)公司資金仍有盈余，乙方同意，由目標(biāo)公司向甲方提供5000萬元借款。2、 目標(biāo)公司依據(jù)本條第1款及第十一條第3款第（3）項(xiàng)向甲方提供借款后，目標(biāo)公司合計(jì)向甲方提供借款10314萬元。3、 上述目標(biāo)公司向甲方提供的借款為無息借款，由目標(biāo)公司在后續(xù)應(yīng)向甲方支付的任何款項(xiàng)（包括但不限于應(yīng)付款、股東投入返還、利潤分配款）中予以等額扣除，直至償清為止。第四章目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)、合同等的處理第十三條目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)情況1、甲方聲明：截止到2016年5月31日，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)情況如下：對外債務(wù)共405,936,004.62元（包括A資產(chǎn)公司貸款本金余額349,718,750元，股東H公司及其關(guān)聯(lián)方SS房地產(chǎn)開發(fā)有限公司借款合計(jì)56,217,254.62元）。已產(chǎn)生工程費(fèi)用約計(jì)11384萬元（預(yù)算金額），其中已付4583萬元，應(yīng)付未付6801萬元。2、 在本合同簽訂并完成2000萬元誠意金共管之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方配合乙方開展目標(biāo)公司審計(jì)及盡職調(diào)查工作，甲方應(yīng)向乙方提供目標(biāo)公司已完善的財(cái)務(wù)賬冊、發(fā)票（含土地出讓金發(fā)票X合同、清單等資料，乙方對其數(shù)額及所代表的債權(quán)、債務(wù)的真實(shí)性進(jìn)行審查（因有部分單據(jù)在H公司保管，先以復(fù)印件進(jìn)行審核，解除保管后進(jìn)行核對，甲方擔(dān)保單據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確）。3、 經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)的乙方審計(jì)及盡職調(diào)查報(bào)告作為目標(biāo)公司債務(wù)處理方案的基礎(chǔ)，如盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)本合同約定債權(quán)債務(wù)之外的其它債權(quán)債務(wù)，或債務(wù)數(shù)額小于本合同約定的數(shù)額，則本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款不發(fā)生變化；如乙方審查后發(fā)現(xiàn)甲方在本合同中未如實(shí)披露、披露不準(zhǔn)確或出現(xiàn)本合同未約定的其他債務(wù)的，則該類債務(wù)或責(zé)任由甲方承擔(dān)，乙方或目標(biāo)公司可在應(yīng)付甲方的任何款項(xiàng)等額扣減相應(yīng)款項(xiàng)，用于償還該類債務(wù)或責(zé)任。第十四條目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)處理方案1、 A資產(chǎn)公司借款本息的處理關(guān)于目標(biāo)公司尚未向A資產(chǎn)公司償還的貸款本金余額349,718,750元及貸款利息，由目標(biāo)公司在乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)后先償還1億元貸款，剩余的249,718,750元貸款本金用目標(biāo)地塊繼續(xù)進(jìn)行抵押擔(dān)保。在目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為甲方持股49%，乙方持股51%，并取得新營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)提供目標(biāo)地塊的四證，配合乙方以目標(biāo)公司名義對外融資，乙方可優(yōu)先通過碧桂園集團(tuán)內(nèi)部平臺(tái)申請開發(fā)貸款，審批通過后，資金優(yōu)先用于償還A資產(chǎn)公司的剩余貸款本息。2、 H公司及其關(guān)聯(lián)方SS房地產(chǎn)開發(fā)有限公司借款合計(jì)56,217,254.62元借款的處理目標(biāo)公司依據(jù)第^一條第3款第（2）項(xiàng)約定償還H公司57,745,734.72元借款。3、 甲方對目標(biāo)公司的債務(wù)29,848,879.13元甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)向目標(biāo)公司償還該債務(wù)。4、 目標(biāo)公司已簽訂合同的處理目標(biāo)公司已簽署的合同及甲乙雙方初步確認(rèn)的處理方案（不含土地出讓合同和貸款合同）作為本合同的附件六。甲方聲明，截至2016年5月31日止，已簽署合同未付款總額不超過23100萬元，其中目標(biāo)公司因《建筑安裝工程施工補(bǔ)充合同》（合同編號(hào)XXXX）已產(chǎn)生的工程產(chǎn)值約165,264,666元，其中已支付4583萬元、應(yīng)付未付款項(xiàng)6801萬元，其余為未經(jīng)審核和未達(dá)付款條件的預(yù)估款項(xiàng)。附件六中所列合同，在甲乙雙方共同持股目標(biāo)公司且經(jīng)甲乙雙方共同確認(rèn)后可由目標(biāo)公司繼續(xù)履行，若工程質(zhì)量、工期等存在嚴(yán)重違反約定或造成目標(biāo)公司利益損失的，按甲乙雙方協(xié)商認(rèn)可的方案處理。任何一方要求變更目標(biāo)公司已簽訂的合同，必須滿足以下先決條件：造價(jià)低（含解除原合同的賠償款）、質(zhì)量好、工期快、付款條件優(yōu)、企業(yè)信譽(yù)好。若變更后沒能達(dá)到要求并造成項(xiàng)目利益損失，則由提出方承擔(dān)所有的損失。5、 過渡期的處理自本合同簽訂之日起至目標(biāo)公司及目標(biāo)地塊交接完成期間，若甲方需簽署附件六中《合同清單》以外的合同，需征得乙方書面同意，否則所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任由甲方承擔(dān)。6、 已開發(fā)部分的責(zé)任承擔(dān)在甲乙雙方共同持股目標(biāo)公司前，目標(biāo)地塊已開發(fā)建設(shè)部分因開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營的問題導(dǎo)致相關(guān)工程未能依法取得相關(guān)部門驗(yàn)收通過的，或者取得的政府部門的驗(yàn)收通過證明文件事后被司法機(jī)關(guān)否定的，所造成的責(zé)任由甲方承擔(dān)并負(fù)責(zé)處理。第五章稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)第十五條稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)1、 乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)的工商變更登記辦妥前，甲方保證已按照法律規(guī)定和政策要求依時(shí)足額繳納目標(biāo)公司的行政規(guī)費(fèi)、罰款、滯納金等費(fèi)用（不含尚未繳納土地滯納金約212萬元），否則，由此給乙方或目標(biāo)公司造成的損失，由甲方負(fù)責(zé)賠償。2、 目標(biāo)公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)由甲乙方按法律規(guī)定各自承擔(dān)；3、 甲方因受讓H公司持有的目標(biāo)公司49%股權(quán)而應(yīng)向H公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，由甲方自行承擔(dān)并支付。乙方或目標(biāo)公司除依據(jù)第十一條約定向甲方提供的款項(xiàng)外，其他款項(xiàng)由甲方自行籌集解決。因目標(biāo)公司該49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的一切稅收、費(fèi)用由甲方與H公司按法律規(guī)定承擔(dān)，與乙方無關(guān)。4、 甲方負(fù)責(zé)提供、完善目標(biāo)地塊所有相關(guān)出讓文件、及目標(biāo)地塊開發(fā)至今的所有合同及可列入的目標(biāo)公司土地成本、開發(fā)成本，確保目標(biāo)地塊可列入土地增值稅、企業(yè)所得稅稅前列支的土地成本不低于50479萬元。雙方并此為基準(zhǔn)進(jìn)行利潤測算、稅務(wù)測算及預(yù)留稅費(fèi)，甲方自愿承擔(dān)目標(biāo)地塊可在土地增值稅、企業(yè)所得稅稅前列支的土地成本不足50479萬元的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任，如因該成本不足給目標(biāo)公司增加的稅負(fù)，由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)并補(bǔ)足。5、 甲方確認(rèn)目標(biāo)公司無需向H公司及其關(guān)聯(lián)方SS房地產(chǎn)開發(fā)有限公司借款的56,217,254.62元借款支付利息，否則因該借款所產(chǎn)生的利息由甲方承擔(dān)。6、 關(guān)于目標(biāo)公司與F市三建及目標(biāo)公司與TT公司的施工合同糾紛案件，經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)的工程款由目標(biāo)公司承擔(dān)，但應(yīng)向F市三建及TT公司支付的違約金由甲方承擔(dān)，若因甲方怠于向相關(guān)公司支付違約金，由乙方或目標(biāo)公司墊付的，乙方或目標(biāo)公司有權(quán)從應(yīng)付甲方的任何款項(xiàng)中予以扣除。若F市三建在乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)的工商變更登記辦妥之日起1個(gè)月內(nèi)無法復(fù)工，致使目標(biāo)公司無法正常經(jīng)營運(yùn)作的，乙方有權(quán)解除合同，并向甲方主張人民幣500萬元的違約金及收回已經(jīng)支付的全部資金。7、 目標(biāo)公司與趙XX勞動(dòng)糾紛案件所產(chǎn)生的任何賠償（如有），由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)，若因甲方怠于向相關(guān)人員支付賠償金，由乙方或目標(biāo)公司墊付的，乙方或目標(biāo)公司有權(quán)從應(yīng)付甲方的任何款項(xiàng)中予以扣除。8、 關(guān)于A資產(chǎn)公司向目標(biāo)公司提供的4億元貸款，在甲方將目標(biāo)公司和目標(biāo)地塊依本合同約定完整、全面移交給乙方管理之日前所產(chǎn)生的貸款利息、罰息、滯納金等，由甲方承擔(dān)；完整、全面移交給乙方之日起的貸款利息由目標(biāo)公司承擔(dān)。9、 在目標(biāo)地塊地下室施工期間，目標(biāo)公司承諾為北側(cè)10戶村民修建一個(gè)污水管道，以便其排水，后續(xù)由目標(biāo)公司繼續(xù)履行該承諾；另地下室施工期間，F(xiàn)市三建代目標(biāo)公司支付北側(cè)10戶村民施工補(bǔ)償款20萬元，后續(xù)由目標(biāo)公司承擔(dān)該補(bǔ)償款。10、 甲方向乙方提供目標(biāo)公司在本合同簽訂前的成本清單（見附件七），若在本合同簽訂前存在附件七之外的成本并導(dǎo)致目標(biāo)公司利潤減少的，減少部分由乙方在甲方應(yīng)分配的項(xiàng)目利潤或銷售回款中抵扣。第六章股權(quán)、目標(biāo)地塊及相關(guān)資料的交接第十六條資料共管與交接1、 在本合同正式簽署之日起5日內(nèi)，甲方應(yīng)將目標(biāo)公司的下述資料中屬甲方單獨(dú)保管的全部交由本合同各簽署方指定代表人共同保管（在目標(biāo)公司辦公地設(shè)立保險(xiǎn)箱，甲方掌握鑰匙，乙方掌握密碼），資料共管期間，除各方同意的必要的日常經(jīng)營行為和為履行本合同需要之外，目標(biāo)公司應(yīng)暫停銷售行為，共管資料為：目標(biāo)公司銀行賬戶的開戶印鑒、貸款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；目標(biāo)地塊的國有土地使用證、國有土地使用權(quán)出讓合同、土地出讓金發(fā)票、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證及其他關(guān)于目標(biāo)地塊開發(fā)的所有在辦理政府部門審批手續(xù)過程產(chǎn)生的資料和法律文件；目標(biāo)公司已簽署的合同文件；其他所有應(yīng)該屬于目標(biāo)公司持有的文件、證照等；訴訟法律文書、行政處罰決定書等司法文件；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)憑證、賬簿和報(bào)表等。2、 甲方須于乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)的工商變更登記完成（以取得新營業(yè)執(zhí)照或工商相關(guān)證明文件為準(zhǔn)）后5日內(nèi)解除保險(xiǎn)箱內(nèi)資料的共管，將屬甲方單獨(dú)保管的資料及證照全部移交給乙方。3、 對于由甲方與H公司共管的目標(biāo)公司證照、印章等，甲方同意在與H公司解除共管之時(shí)，立即將目標(biāo)公司的證照、印章等全部交由乙方，并將目標(biāo)公司原有的印章送原審批的公安機(jī)關(guān)進(jìn)行注銷，目標(biāo)公司重新刻制新的印章領(lǐng)取之日視為目標(biāo)公司的印章、資料等已交接完畢，雙方完成目標(biāo)公司資料的全面、完整交接。同時(shí)在本協(xié)議簽訂之日起至完成移交期間，非經(jīng)乙方同意不得使用甲方與H公司共管的目標(biāo)公司證照、印章。第十七條工商登記變更及股權(quán)質(zhì)押手續(xù)的辦理1、 在滿足本合同第八條約定的合作先決條件且A資產(chǎn)公司解除甲方質(zhì)押的目標(biāo)公司51%股權(quán)后10日內(nèi)，甲乙雙方共同辦理將目標(biāo)公司的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)變更手續(xù)。股權(quán)變更時(shí)同步辦理目標(biāo)公司法定代表人、董事長、董事、經(jīng)理以及公司章程的變更手續(xù)。辦理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)產(chǎn)生的由工商行政機(jī)關(guān)收取的費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)。日后因辦理工商變更登記手續(xù)所提交的文件（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議等）均是為達(dá)成本合同目的而簽署，如有與本合同不一致的，應(yīng)以本合同的約定為準(zhǔn)。2、 甲方促成H公司依照雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成目標(biāo)公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方的相關(guān)工商變更登記手續(xù)；在甲方取得目標(biāo)公司49%股權(quán)的工商變更登記辦妥之日起10日內(nèi)，甲方將其持有的目標(biāo)公司49%股權(quán)質(zhì)押給乙方，雙方共同辦理股權(quán)質(zhì)押相關(guān)手續(xù)。第十八條目標(biāo)地塊交付在乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)的工商變更登記辦妥之日，甲方應(yīng)將符合下列條件的目標(biāo)地塊交付給乙方：目標(biāo)地塊權(quán)屬清楚，除第三條及第六條披露的情形外，沒有設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)及法律訴訟，沒有權(quán)屬糾紛；除甲方已經(jīng)披露的土地款滯納金約212萬元外，不存在任何欠繳的土地出讓金、稅費(fèi)及政府罰金。第十九條勞動(dòng)關(guān)系的處理在乙方取得目標(biāo)公司51%股權(quán)工商變更登記辦妥前，由甲方負(fù)責(zé)組織解除目標(biāo)公司現(xiàn)有部分工作人員的勞動(dòng)關(guān)系（除甲方乙雙方確認(rèn)繼續(xù)留用人員外），確保完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后目標(biāo)公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間，除了已披露趙XX勞動(dòng)合同糾紛案外，不存在任何勞動(dòng)糾紛或爭議，以便日后進(jìn)行管理。上述提前解除勞動(dòng)關(guān)系而需要支付的費(fèi)用（含賠償款項(xiàng)）由甲方承擔(dān)。第六章甲乙雙方共同持股目標(biāo)公司后的經(jīng)營管理第二十條決策、管理架構(gòu)1、目標(biāo)公司股東會(huì)按照股東出資比例行使表決權(quán)：股東會(huì)決議經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意后通過；但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散、對外提供擔(dān)保（但目標(biāo)公司為按揭購房的商品房買受人向按揭銀行提供保證擔(dān)保的除外）、借款、抵押、除項(xiàng)目正常銷售外的重大資產(chǎn)處分以及變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表100%表決權(quán)的股東通過。2、目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由5人組成，其中甲方選派2人，乙方選派3人，董事長（即法定代表人）由乙方指派，甲方選派副董事長。董事會(huì)決議經(jīng)半數(shù)以上董事同意后通過；但目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)及人員設(shè)置方案、規(guī)劃設(shè)計(jì)方案、預(yù)算成本控制、開發(fā)銷售節(jié)點(diǎn)、銷售方案（含售價(jià)、資金使用計(jì)劃及方案、利潤分配事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事2/3以上同意通過。涉及甲方自持的約3萬平米商業(yè)部分的所有方案，均需甲方同意。3、 目標(biāo)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事二名，監(jiān)事由甲方、乙雙方各指派一名。4、 目標(biāo)公司組織管理架構(gòu)及崗位職責(zé)按照碧桂園集團(tuán)統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。目標(biāo)公司的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理、出納由乙方指派，其他部門負(fù)責(zé)人原則上由乙方委派。甲方委派副總經(jīng)理一名，可隨時(shí)查閱目標(biāo)公司財(cái)務(wù)信息、招投標(biāo)信息、工程開發(fā)管理信息、營銷信息等。目標(biāo)項(xiàng)目重大招標(biāo)采購采用市場化原則，目標(biāo)公司100萬以上的招投標(biāo)、造價(jià)合同及支付50萬以上的工程款需經(jīng)甲方委派副總經(jīng)理審批。甲方委派財(cái)務(wù)副經(jīng)理一名，負(fù)責(zé)目標(biāo)公司核算監(jiān)管和后續(xù)協(xié)商對接。5、 目標(biāo)公司所有銀行預(yù)留印鑒中的1枚個(gè)人私章由甲方指定的人員保管；銀行開設(shè)網(wǎng)銀的，支付KEY由乙方指定人員保管，審核KEY由甲方指定的人員保管，甲方人員必須在經(jīng)過相應(yīng)的審批后24小時(shí)內(nèi)配合審核付款，否則每延遲一天（不足一天的按一天計(jì)）甲方應(yīng)向乙方支付違約金50萬元，如造成目標(biāo)公司及乙方損失的，應(yīng)全額賠償。乙方保管公章、財(cái)務(wù)章、合同章等，任何蓋章需經(jīng)甲方派出的副總經(jīng)理書面同意或確認(rèn)，每違反1次規(guī)定，乙方向甲方支付違約金50萬元。如造成目標(biāo)公司及甲方損失的，應(yīng)全額賠償。6、 任何一方股東（包括該股東委派到目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等人員）有損害目標(biāo)公司利益的行為，目標(biāo)公司有權(quán)進(jìn)行追究，對于由此給目標(biāo)公司及其余股東造成的損失從責(zé)任方的權(quán)益中扣減。第二十一條運(yùn)營管理1、 目標(biāo)地塊開發(fā)過程中涉及的事務(wù)（包括但不限于項(xiàng)目規(guī)劃、設(shè)計(jì)、工程、銷售等工作及目標(biāo)公司的運(yùn)營、管理）由乙方主導(dǎo)，甲方協(xié)助配合。甲方應(yīng)積極配合乙方開展開發(fā)報(bào)建、政府關(guān)系維護(hù)、遺留問題處理等工作。目標(biāo)公司發(fā)生的成本和費(fèi)用（包括但不限于管理費(fèi)用、營銷費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用）列支在目標(biāo)公司成本中。甲方自持的約3萬平米商業(yè)的招商工作由甲方主導(dǎo)，乙方協(xié)助配合。2、 目標(biāo)地塊開發(fā)過程中可使用碧桂園品牌，使用的具體方式、范圍由甲方確定。3、 目標(biāo)公司日常管理制度、審批權(quán)限及審批流程均參照碧桂園集團(tuán)統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。4、 目標(biāo)公司的在編員工由碧桂園集團(tuán)負(fù)責(zé)統(tǒng)一招聘、管理，并按照碧桂園集團(tuán)的薪酬體系執(zhí)行。目標(biāo)公司在編員工薪金、獎(jiǎng)金（含碧桂園集團(tuán)成就共享計(jì)劃應(yīng)兌現(xiàn)的獎(jiǎng)金，該獎(jiǎng)勵(lì)制度作為本合同附件八）由目標(biāo)公司支付，列支在目標(biāo)公司成本中。甲方根據(jù)股權(quán)比例應(yīng)承擔(dān)的獎(jiǎng)金不超過100萬元。5、 在法律法規(guī)允許的情況下，項(xiàng)目的前期物業(yè)管理優(yōu)先選用碧桂園集團(tuán)控股的物業(yè)公司。同時(shí)為便于后續(xù)商業(yè)運(yùn)營管理，目標(biāo)公司應(yīng)與甲方指定商業(yè)公司簽訂管理協(xié)議。第二十二條資金管理1、 甲乙雙方共同持股目標(biāo)公司后，項(xiàng)目開發(fā)所需資金的解決方式項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)所需資金首先由目標(biāo)公司對外融資解決（限開發(fā)貸，以項(xiàng)目土地抵押擔(dān)保，其他融資由甲方擔(dān)保貸入及使用）。如目標(biāo)公司融資需要股東提供擔(dān)保時(shí)，甲乙雙方需按股權(quán)比例為目標(biāo)公司融資提供擔(dān)保，若一方未能提供相應(yīng)擔(dān)保，其他方可代為擔(dān)保，未提供擔(dān)保方應(yīng)按未能提供擔(dān)保數(shù)額的3%向代為提供擔(dān)保方支付補(bǔ)償。目標(biāo)公司融資不足或者無法融資時(shí)，由甲乙雙方按股權(quán)比例同步投入資金（雙方投入的股東借款均不計(jì)息），但目標(biāo)公司應(yīng)提前15日書面通知股東需投入的資金數(shù)額（具體數(shù)額以項(xiàng)目公司董事會(huì)男以上成員同意通過的決議為準(zhǔn)，下同）。若一方不能按股權(quán)比例同步投入資金，其他方可超出股權(quán)比例投入資金以滿足項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)需要，但雙方每期投入的資金總額不得超過當(dāng)期項(xiàng)目開發(fā)所需的資金數(shù)額，且僅當(dāng)部分股東無法按股權(quán)比例投入時(shí)，其他方股東才可超出股權(quán)比例投入。未經(jīng)目標(biāo)公司書面通知，股東不可自行投入資金，否則投入的資金不計(jì)入該股東的累計(jì)資金投入數(shù)額。（3）每兩個(gè)月最后一個(gè)工作日，甲乙雙方共同核算雙方累計(jì)投入的資金（應(yīng)扣除目標(biāo)公司已經(jīng)償還給雙方的資金），并根據(jù)核算結(jié)果調(diào)整雙方的股權(quán)比例及利潤分配比例，具體參照如下公式計(jì)算【股東的股權(quán)比例/利潤分配比例=股東的累計(jì)資金投入數(shù)額：項(xiàng)目累計(jì)資金投入數(shù)額】。如按上述公式計(jì)算需調(diào)整雙方的股權(quán)比例及利潤分配比例，則雙方須配合在上述核算日后5個(gè)工作日內(nèi)作出相應(yīng)的股東會(huì)決議并辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但該股權(quán)變更手續(xù)辦妥與否不影響雙方按上述約定調(diào)整后的比例分配利潤及股東權(quán)益。按照上述計(jì)算公式已經(jīng)調(diào)整、確認(rèn)雙方的股權(quán)比例及利潤分配比例后，欠投的一方即使在后期補(bǔ)投資金，也不再因補(bǔ)投資金而追溯調(diào)整雙方股權(quán)比例及利潤分配比例。如雙方股東在收回全部投入本金（雙方股東凈投入金額均為0），在此時(shí)點(diǎn)之后雙方的股權(quán)比例按照最近一次股東會(huì)決議明確的比例為準(zhǔn)。2、 資金統(tǒng)一管理目標(biāo)公司資金均根據(jù)碧桂園集團(tuán)資金管理制度統(tǒng)一管理，由碧桂園集團(tuán)財(cái)務(wù)資金中心統(tǒng)一結(jié)算、監(jiān)管，為保障目標(biāo)公司資金安全，目標(biāo)公司賬戶資金將轉(zhuǎn)至碧桂園集團(tuán)中心資金管理賬戶，碧桂園集團(tuán)資金管理部門根據(jù)目標(biāo)公司提交的經(jīng)審核完備的付款手續(xù)，在目標(biāo)公司轉(zhuǎn)存、可支付的資金余額內(nèi)予以付款。目標(biāo)公司轉(zhuǎn)存的資金中歸屬于甲方的部分，按照中國人民銀行同期活期存款基準(zhǔn)利率予以計(jì)息，所產(chǎn)生的利息歸甲方所有，原則上于項(xiàng)目利潤分配時(shí)，在甲方應(yīng)分得利潤中調(diào)增相應(yīng)利息金額。甲方對資金的使用情況享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。3、 銷售回款分配在項(xiàng)目土地開發(fā)并實(shí)現(xiàn)銷售后，目標(biāo)公司的每季度銷售回款在扣除需支付的各類款項(xiàng)并預(yù)留滿足項(xiàng)目后續(xù)3個(gè)月開發(fā)資金后的剩余部分，按如下原則進(jìn)行分配：目標(biāo)公司將股東各方借款按實(shí)際借款比例，分別償還給股東各方，但甲方應(yīng)在其可收回的股東投入和預(yù)分配利潤中預(yù)留其自持經(jīng)營的約3萬方商業(yè)部分的綜合開發(fā)成本及補(bǔ)足目標(biāo)公司預(yù)留稅費(fèi)不足部分。按上述約定償還股東借款后的盈余部分，按如下約定分配：在甲方能夠提供足額的抵押（土地、房產(chǎn)）或其它有效增信（股權(quán)質(zhì)押、連帶保證等）的前提下，雙方可以按照股權(quán)比例分配使用項(xiàng)目盈余資金。有效增信是指甲方提供的增信能夠超額覆蓋分配的盈余資金金額，且增信獲得乙方認(rèn)可。若甲方以擔(dān)保方式提供增信，須甲方實(shí)際控制人提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。如甲方無法提供足額抵押（或其它有效增信），項(xiàng)目盈余資金將按照碧桂園集團(tuán)資金政策統(tǒng)一管理，全額歸集至碧桂園集團(tuán)財(cái)務(wù)資金中心，歸集資金中按甲方股權(quán)比例對應(yīng)的部分，碧桂園集團(tuán)按照中國人民銀行同期活期存款基準(zhǔn)利率支付內(nèi)部理財(cái)收益。第二十三條利潤分配及退出1、 項(xiàng)目可銷售的面積銷售超過95%，且達(dá)到交房條件后，乙方有權(quán)要求目標(biāo)公司按本合同約定的土地成本（樓面地價(jià)6800元/平方米）和實(shí)際開發(fā)成本（不含乙方全面完整接收目標(biāo)公司及目標(biāo)地塊前的資金成本，但是乙方同意分擔(dān)在本協(xié)議簽訂前，目標(biāo)公司前期工程投入產(chǎn)生的利息）按甲乙雙方持股比例結(jié)算（測算）分配已銷售部分的利潤。乙方先行分配利潤后，有權(quán)要求甲方以“注冊資本金原價(jià)+預(yù)估剩余物業(yè)對應(yīng)乙方應(yīng)分配利潤（剩余物業(yè)利潤按物業(yè)綜合開發(fā)成本*10%計(jì)算）”的價(jià)格將所持目標(biāo)公司51%股權(quán)進(jìn)行回購，乙方退出目標(biāo)公司，除留用1-2名人員辦理產(chǎn)權(quán)總登、工程維護(hù)、成本結(jié)算以外，其他員工的勞動(dòng)關(guān)系均由乙方負(fù)責(zé)解除，若存在勞動(dòng)糾紛及賠償全部由乙方承擔(dān)。由甲方繼續(xù)持有目標(biāo)公司進(jìn)行經(jīng)營，并享有其余利潤。2、 鑒于甲方需以目標(biāo)公司名義自持30000平方米的商業(yè)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，在利潤結(jié)算和分配時(shí)，甲方需用其前期股東投入和股權(quán)對應(yīng)的利潤或自行融資用于承擔(dān)該自持商業(yè)部分綜合開發(fā)成本的資金，同時(shí)按“綜合開發(fā)成本+10%的銷售凈利潤”價(jià)格進(jìn)行“回購”，對應(yīng)利潤通過利潤分配的方式支付給乙方。如甲方融資不足或無法融資的，不得回籠其前期股東投入和分配利潤，仍不足以支付該“回購”價(jià)款的，乙方有權(quán)要求代為以甲方自持商業(yè)進(jìn)行融資，相應(yīng)的成本和責(zé)任由甲方承擔(dān)。2、乙方應(yīng)在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并取得相應(yīng)的利潤和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后完整移交保管的目標(biāo)公司公章、財(cái)務(wù)章、合同章等乙方單方保管的所有資料及雙方共管資料。第七章違約責(zé)任第二十四條甲方違約責(zé)任1、 如甲方對于本合同第一章中的目標(biāo)地塊的陳述不真實(shí)、不完整、不準(zhǔn)確，證照不齊全，致使目標(biāo)公司無法正常經(jīng)營運(yùn)作的，乙方有權(quán)解除合同，并向甲方主張人民幣2000萬元的違約金及收回已經(jīng)支付的全部資金。2、 若甲方違反對本合同項(xiàng)下的任何一項(xiàng)承諾、保證及聲明，或目標(biāo)公司存在未于本合同披露、或已披露但未經(jīng)乙方接受的債務(wù)、糾紛、訴訟、行政處罰等事宜（前述已披露的除外），而導(dǎo)致目標(biāo)公司或乙方向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的，乙方除可要求甲方在該承擔(dān)責(zé)任的款項(xiàng)范圍內(nèi)進(jìn)行全額賠償外，還有權(quán)要求甲方按該承擔(dān)責(zé)任之款項(xiàng)額的20%支付違約金。3、 若由于目標(biāo)公司在本合同簽訂前存在的任何行政、司法處罰等尚未履行完畢，或存在任何會(huì)導(dǎo)致而導(dǎo)致行政、司法處罰的事由，而導(dǎo)致乙方或目標(biāo)公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的（除不可抗力和本合同已披露的外），乙方可要求甲方在該承擔(dān)責(zé)任的款項(xiàng)范圍內(nèi)進(jìn)行全額賠償。若該事項(xiàng)為甲方在簽訂本合同時(shí)未告知乙方的，除甲方全額賠償外，乙方還有權(quán)要求甲方按該承擔(dān)責(zé)任之款項(xiàng)額的20%支付違約金。4、 若目標(biāo)公司已簽約但未履行完畢的合同由相關(guān)部門認(rèn)定為目標(biāo)公司違法或違約行為，導(dǎo)致目標(biāo)公司或乙方向合同相對方承擔(dān)違約責(zé)任、賠償損失及承擔(dān)其他任何法律責(zé)任的，乙方除可要求甲方在進(jìn)行全額賠償外，還有權(quán)要求甲方按該承擔(dān)責(zé)任之款項(xiàng)總額的20%支付違約金。5、 在乙方已履行本合同約定的情況下，甲方未按照本合同約定向乙方交付項(xiàng)目、共管及移交項(xiàng)目資料，每逾期一天，應(yīng)按照5萬元標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，逾期超過60日的，乙方有權(quán)解除合同，甲方除需退還乙方已支付的款項(xiàng)外，還需向乙方支付2000萬元的違約金。6、 甲方應(yīng)承擔(dān)的款項(xiàng)，包括因違約需向乙方或者目標(biāo)公司承擔(dān)的違約責(zé)任和賠償責(zé)任等，該款項(xiàng)經(jīng)甲方確認(rèn)后均可由乙方在甲方應(yīng)分配的項(xiàng)目利潤或銷售回款中抵扣，后經(jīng)確認(rèn)為多扣的，應(yīng)按年利率15%向甲方支付補(bǔ)償金。第二十五條乙方違約責(zé)任1、本合同簽訂后，乙方在5日內(nèi)未匯入2000萬元誠意金至共管賬戶，甲方有權(quán)解除本合同，同時(shí)乙方應(yīng)支付違約金2000萬元。2、乙方未按照第十一條第2款約定將30573萬元匯入共管賬戶，甲方有權(quán)解除本合同，沒收乙方匯入共管賬戶的2000萬誠意金。如甲方需要賠償給H公司違約金，則乙方全額承擔(dān)。3、 乙方逾期支付合作價(jià)款的，每逾期一天的應(yīng)按逾期金額的萬分之五計(jì)付違約金給甲方，逾期達(dá)30天的，甲方有權(quán)解除合同，沒收乙方匯入共管賬戶的2000萬誠意金。如甲方需要賠償給H公司違約金，則乙方全額承擔(dān)。4、 在目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為甲方持股49%，乙方持股51%，并取得新營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，乙方未能促成目標(biāo)公司取得貸款用于歸還A資產(chǎn)公司貸款的，甲方有權(quán)解除合同。5、 乙方對目標(biāo)公司的資金使用范圍超過目標(biāo)公司的經(jīng)營管理范圍外的，甲方除有權(quán)追究乙方相應(yīng)的法律責(zé)任及對甲方造成的經(jīng)濟(jì)賠償損失外，還有權(quán)力要求乙方向甲方額外支付超出部分款項(xiàng)總額的20%的違約金。6、 乙方在主導(dǎo)項(xiàng)目管理期間，因乙方原因未按照約定的開發(fā)、銷售進(jìn)度節(jié)點(diǎn)完成項(xiàng)目開發(fā)銷售，每逾期一天，應(yīng)按照30萬元標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，因甲方原因造成的除外。7、 乙方應(yīng)承擔(dān)的款項(xiàng)，包括因違約需向甲方或者目標(biāo)公司承擔(dān)的違約責(zé)任和賠償責(zé)任等，該款項(xiàng)經(jīng)乙方確認(rèn)后可在乙方應(yīng)分配的項(xiàng)目利潤或銷售回款中抵扣，后經(jīng)確認(rèn)為多扣的，應(yīng)按年利率15%向乙方支付補(bǔ)償金。第二十六條其他違約責(zé)任1、 若任何一方未在第十七條約定的時(shí)間內(nèi)辦理目標(biāo)公司的工商登記變更手續(xù)或股權(quán)質(zhì)押手續(xù)（包括按收件單要求提供齊備的變更登記申請之資料）的，均視為違約，違約方每逾期一天應(yīng)支付10萬元的違約金給守約方，逾期60天的，守約方可解除本合同，并向違約方主張2000萬元違約金。2、 本合同任何一方違約或任何一方故意損害另一方的股東權(quán)益，違約方應(yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失和支出的一切費(fèi)用，包括但不限于直接損失、本合同如正常履行可以獲得的經(jīng)濟(jì)利益，及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等。3、 除本合同另有約定外，乙方依約定或法定事由解除本合同的，乙