精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)專心---專注---專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)2011中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》復習指南第一章總論一、的體系1、宏觀調(diào)控法——財務稅調(diào)控法、金融調(diào)控法、計劃調(diào)控法(財金計劃調(diào)控法)2、市場規(guī)制法——反壟斷法、反不正當競爭法、(兩反一保規(guī)制法)二、經(jīng)濟法的淵源(分類體系)——全國人大制定——最高法律效力法律——全國人大及常委會制定：預算法、企業(yè)所得稅法等(教材第4頁)行政法規(guī)——國務院：增值稅、營業(yè)稅、消費稅、資源稅等條例(教材第4頁)地方法規(guī)——省級人大及常委會：《吉林省反不正當競爭條例》《河南省消費者權益保護條例》等(教材第6頁)行政規(guī)章——國務院的部委：財務部的《會計從業(yè)資格管理辦法》《代理記賬管理辦法》(部門規(guī)章)人民銀行《貸款通則》《人民幣賬戶管理辦法》等地方規(guī)章——省級政府三、經(jīng)濟法的主體1、主體界定：權利人+義務人(企業(yè)、個人、國家機關、事業(yè)單位、社會團體、包括外國人)2、主體分類：按經(jīng)濟法體系也分為：宏觀調(diào)控法主體：調(diào)控主體+受控主體市場規(guī)制法主體：規(guī)制主體+受制主體上述主體的行為：調(diào)制行為+受控(制)行為(即對策行為)3、主體行為：調(diào)制行為：即宏觀調(diào)控主體與市場規(guī)制主體所從事的調(diào)控、規(guī)制行為;對策行為：即市場主體所從事的有經(jīng)濟意義的博弈行為，分為橫向與縱向?qū)Σ咝袨?;如：國家的調(diào)整利率即單方調(diào)制行為;企業(yè)少報收入多計支出等以達到減少稅收的目的即縱向的對策行為;企業(yè)為取得競爭優(yōu)勢而實施的并購同類行業(yè)企業(yè)的行為即橫向?qū)Σ咝袨?例：以下屬于橫向?qū)Σ咝袨?BD)A、依法納稅B、不正當競爭C、偷逃稅行為D、為達到籠斷目的大規(guī)模并購同類企業(yè)第二章公司法例：下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是(A)教材60頁A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表例：甲乙丙共出資600萬元設立一生產(chǎn)性有限責任公司，章程約定：1、甲出資100萬元，首次出資10萬元貨幣;另80萬元自公司成立起每隔半年繳付20萬元;余款10萬元三方一致同意，由甲在新設立的公司服務一年，并不領取薪資作為出資的對價;2、乙出資200萬元，其中100萬元設備，100萬元貨幣，全部于首次出資時繳付;3、丙出資300萬元，首次以房產(chǎn)作價150萬元與一項專利作價100萬元;另50萬元貨幣在成立之日起每年繳付10萬元;4、2008年1月1日，丁以100萬元貨幣增資，一次性出資到位，并辦理增資變更手續(xù);5、2009年1月1日，審計時發(fā)現(xiàn)原丙作價出資的專利在出資時額只有30萬元，而目前丙全部可執(zhí)行財產(chǎn)僅有20萬元;問：1、公司設立中有哪些不合法的地方;2、丙出資的差額是多少，應如何補繳;答:1、出資方式:甲10萬元勞務出資,不合法;首次出資=10+200+150+100=460萬元，>20%，合法;其余2年內(nèi)繳足:甲80萬元,每半年繳20萬元,2年內(nèi)可以繳足,合法;丙50萬元，要5年內(nèi)繳足，不合法;3、丙的差額是100-30=70萬元，應先由丙以20萬元補繳，其余50萬元，甲乙承擔連帶責任，丁不承擔責任。例、以下案例中不合法的是：1、某上市股份公司董事11人，監(jiān)事11人，全部由股東會選舉產(chǎn)生;--職工至少1/3由職代會選;2、由于公司當年業(yè)績下滑，一個持有2%的股東提議召開董事會;--要10%股東才可提議;3、有5名董事出席了會議，并由2%的股東主持會議，全票通過了罷免總經(jīng)理的決議;--半數(shù)以上出席半數(shù)以上決議有效，且由董事長主持，不是股東主持;4、第二天，又有一名持有10%的股東召集董事會，9人參加了會議，全票通過了將董事人數(shù)由11人改為9人的決議;--改選董事是股東會職權;5、第三天，前述2%+10%的兩個股東，共同組織召開臨時股東會，并有51%的表決權的股東通過了增資3000萬元資本的決議;同時有80%股權的股東通過了修改章程約定監(jiān)事會每年10月與12月各召開一次;--增資要2/3以上通過，監(jiān)事會是1次/6個月，不是2次/年;6、11名董事，其中有9人與本股份公司共同出資成立了甲企業(yè)，現(xiàn)本股份公司召開董事會，表決也甲企業(yè)的某產(chǎn)品的貿(mào)易交易定價決策事項，11名董事均出席，并全票通過了該決議;---無關聯(lián)不足3人應提交股東大會審議;

有限公司（發(fā)起設立）股份公司（發(fā)起或募集發(fā)起人不少于35%設立）設立條件1-50人2—200發(fā)起人(半數(shù)以上境內(nèi)有住所)貨幣\實物\土地使用權\知識產(chǎn)權\其他財產(chǎn)權利均可；1、分期出資首次不少于20%且3萬元，其余2年內(nèi)繳足，投資公司5年內(nèi)繳足；2、貨幣出資不少于注冊資本的30%；非貨幣出資后，發(fā)現(xiàn)實際與作價不符，由出資者補繳，設立時其他股東承擔連帶責任。3萬元（一人要10萬元）500萬元名稱(有限公司)股份有限公司場所條件同左章程(全體股東共同制定)章程(發(fā)起人制定,創(chuàng)立大會通過)股份的發(fā)行與籌辦合法組織機構股東會董事會1經(jīng)營計劃,投資方案2財務預決算3利潤分配與補虧方案4增減資與發(fā)債5合分變散6選換董事決定報酬召集股東會并匯報工作7選換監(jiān)事決定報酬（股東出任的）執(zhí)行股東會決議8審議董事會報告機構設置9審議監(jiān)事會報告基本管理制度10修改章程任免經(jīng)理,副經(jīng)理,財務負責人11股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資其他股東半數(shù)以上通過(股份無)，但未列明為股東會職權上市公司：解聘事務所、審議5%以上股東提案（57頁上市指引）股東會決議有限股份定期/臨時年會/臨時臨時會議召開110%股東10%股東21/3董事董事會3監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的監(jiān)事監(jiān)事會4首次股東會由出資最多的股東召集主持，以后由董事會召集董事長主持未補虧損達股本的1/35董事人數(shù)不足法定5人6董事人數(shù)不足章程所定2/32/3通過1增減資

同左2合分變散同左3修改章程同左4增：上市公司一年內(nèi)購買出售重大資產(chǎn)；擔保超過資產(chǎn)總額30%；其他決議通過率章程規(guī)定半數(shù)以上通過董事會決議1會議記錄由出席董事簽名會議記錄由出席董事簽名、不能出席書面委托其他董事2國有獨資、2個以上的國有企業(yè)組成的有限公司董事成員中必須有職工代表，其他可以有職工代表；一年召開2次、1/2出席方能舉行、1/2通過決議3董事會決議違法、違章程、違股東會決議，給公司造成重大損失，要承擔賠償責任，表示異議并記載在董事會決議中的董事可以免責。410%股東、1/3董事、監(jiān)事會可提議召開臨時會議5上市公司應設獨董與董秘，并保持董事會的獨立性、關聯(lián)董事表決限制董事長副董事長產(chǎn)生辦法章程規(guī)定股份公司全體董事辦數(shù)以上選舉產(chǎn)生國有獨資由國資委指定董事人數(shù)3-13人較小1個董事股份公司5-19人國有獨資3-9人監(jiān)事會監(jiān)事會人數(shù)：有限至少3人較小1-2個監(jiān)事；股份至少3人；國有獨資至少5人應有職工代表；股東代表----股東會選舉職工代表----職代會選舉—至少1/3（具體比例由章程規(guī)定）董事高管不得兼任監(jiān)事有限公司至少每年一次會議；股份公司至少6個月一次會議一人有限公司的特殊規(guī)定1、每個只設一個；2、執(zhí)照中載明一人；3、一次繳足出資；4、至少10萬元；5、不設股東會，書面決議；6、每年審計；7、與個人財產(chǎn)分不開，連帶責任；（一個/注明，一次/十萬，書面決議，必須審計，可能連帶）注：國有獨資不設股東會，授權董事會管理；

一、獨立董事的職權：1、股份公司董事應有的職權;2、對關聯(lián)交易、聘免會計事務所等重大事項發(fā)表獨立意見;3、對董事及高管人員的提名、任免、報酬、考核及其他可能損害中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見;4、獨董的獨立意見應作成記錄，并經(jīng)獨董簽字，股東有權查閱獨董的意見;二、秘書：負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、公司股權管理、信息披露等事宜;三、關聯(lián)董事表決權的限制：1、上市公司董事與決議事項涉及企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得行使表決權，也不得代理他人表決;2、該董事會會議由過半數(shù)無關聯(lián)董事出席即可舉行，決議需過半數(shù)無關聯(lián)關系董事通過;3、出席的無關聯(lián)董事不足3人，應提交股東大會審議;四、股權轉(zhuǎn)讓股份公司除特殊規(guī)定自由轉(zhuǎn)讓有限公司：1、股東之間----無限制;2、股東以外----其他過半數(shù);3、法院強制----通知其他股東;其他股東可優(yōu)先購買，轉(zhuǎn)讓后應變更，該項章程的修改不需要股東會決議。五、有限公司股東要求公司收購股權并退出公司：1、盈利不分達5年;2、合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn);3、其他解散事由出現(xiàn);六、股東訴訟：1、間接訴訟(股東代表訴訟)：為保護全體股東利益而作的訴訟;可以通過董事會或監(jiān)事會或股東直接訴訟;條件：股東單獨或合計持有1%以上且180天以上;2、直接訴訟：為保護個別股東的利益而作的訴訟;第三章人個獨資與合伙企業(yè)個人獨資普通合伙特殊合伙有限合伙設立條件11個自然人,中國公民,無限責任2個以上,無限責任

可以是自然人或法人，但國有企業(yè)、上市公司、公益單位、社會團體不能作普通合伙人2-50人，至少有一個有限責任2貨幣,實物,土地使用權,知識產(chǎn)權,其他財產(chǎn)權利

(家庭共有財產(chǎn)出資要注明)同左

(可以勞務出資)同左同左，

有限合伙人不以勞務出資3名稱(不帶有限\公司字樣)“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限合伙”4場所條件同左同左同左5從業(yè)人員書面合伙協(xié)議同左同左，登記時注明有限合伙人的姓名與認繳的出資事務管理自行管理或委托外聘管理(內(nèi)部約定不對抗善意第三人)同左，合伙人可全部執(zhí)行或部分執(zhí)行同左同左，有限合伙人不執(zhí)行責任承擔個人無限均無限某合伙人故意或重大過失造成損失，其他人以在企業(yè)中的份額為限承擔責任1、有限合伙人以出資額為限承擔責任；

2、有限人退伙后以其從企業(yè)取得的全部財產(chǎn)為限承擔責任；

3、有限轉(zhuǎn)無限全無限；

4、無限轉(zhuǎn)有限前無限；義務執(zhí)行事務的人：

1、不竟爭；

2、不交易；

3、不損害；

4、決議辦法先按協(xié)議約定，無約定一人一票半數(shù)以上通過有效；同左同左，但有限合伙人：

1、可竟爭；

2、可交易；

3、不損害；

4、不執(zhí)行；

5、不以勞務出資；應當解散1投資人決定解散同左2吊銷執(zhí)照同左3其他法定事項同左4投資人死亡無繼承人合伙人不具備法定人數(shù)滿30天5協(xié)議約定：（目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)）（期滿不再經(jīng)營）（其他解散事由）6有限人退伙應變更，無限人退伙應解散債務清償順序1職工工資與社保--稅--其他債--投資人（合伙人間：協(xié)議約定--協(xié)商--實繳出資比例--平均；但不得約定將利潤或虧損由部分人享有或承擔）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓1、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓--通知

2、外部轉(zhuǎn)讓(出質(zhì))--一致同意,并有優(yōu)先受讓權利

3、有限合伙人外部轉(zhuǎn)讓--通知（提前30天通知）合伙人個人債務與企業(yè)債務的關系不抵銷/不代位/不接管/收益份額清償/其他合伙人有優(yōu)先受讓權利/強制程序入伙與退伙新入伙的合伙人對入伙前的債務承擔連帶責任

已退伙的合伙人對退伙前的債務承擔連帶責任

退伙分類：

自愿退伙法定退伙協(xié)議退伙(有約定期限)通知退伙(未約定期限)當然退伙除名具體情形約定的退伙事由出現(xiàn)充要條件同時具備協(xié)議未約定經(jīng)營期限具體情形死亡或宣告死亡具體情形未履行出資義務一致同意退伙不給企業(yè)造成不利影響喪失償債能力故意或重大過失發(fā)生難以繼續(xù)為伙的事由提前30天通知被吊銷執(zhí)照或破產(chǎn)關閉執(zhí)行事務有不正當行為其他合伙人嚴重違反約定義務喪失法定資格協(xié)議約定的事由被強制執(zhí)行全部財產(chǎn)

例1、以下內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法有關規(guī)定的是(AD)A、有限合伙人不能從事與企業(yè)相竟爭的同類業(yè)務(×)B、有限合伙人不能與企業(yè)進行讓企業(yè)受損失的不平等交易(√)C、有限合伙人不能因任何原因而損害合伙企業(yè)的利益(√)D、有限合伙人不能以勞務作價對企業(yè)出資(√)E、有限合伙人不能參預合伙企業(yè)處分財產(chǎn)等事務的執(zhí)行(×)例2、李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是(B)。A.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議B.對外代表有限合伙企業(yè)C.參與決定普通合伙人入伙D.依法為本企業(yè)提供擔保例3、甲乙丙丁四人組成特殊普通合伙企業(yè)的會計師事務所，并從事財務相關的審計業(yè)務，但甲某與一上市公司的客戶串通，為上市出具了虛假的財務報告，被證券監(jiān)管部門查處，導致該合伙企業(yè)全部資產(chǎn)被沒收，并被吊銷執(zhí)照。針對以上事件，請簡述四名合伙人各應承擔怎么的責任。答：根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定：(1)因某合伙人故意或重大過失造成損失，該過失人承擔無限責任;甲承擔無限責任;(2)其他合伙人以在企業(yè)中的份額為限承擔責任;乙丙丁以在企業(yè)中的份額為限承擔責任;(3)因甲的原因給其他合伙人造成了損失，甲對其他人負有賠償責任;另，若當事人非因故意或重大過失，則所有合伙人均承擔無限連帶責任;禁止限制允許鼓勵危害落后新技術污染逐步新能源占用耕地不利于新材料我國特有工藝保護性新市場70%出口的限制類可允許西部開發(fā)100%出口的允許可鼓勵例4、按《合伙企業(yè)法》規(guī)定，以下事項應經(jīng)全體合伙人一致同意的是(ABCD)A、處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)B、改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍C、聘任合伙人以外的人擔任管理人員D、接受新合伙人加入合伙企業(yè)注一致同意的有：改變名稱、場地、經(jīng)營范圍外部擔保、外部聘任、外部轉(zhuǎn)讓(財產(chǎn)與份額)新人入伙例1:外商投資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權、專有技術作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權、專有技術的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的25%。(錯)教材142頁----外商獨資不超過20%;例2:某外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，該外資企業(yè)依法解散時，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任清算委員會成員的是(D)。教材135頁A.債權人代表B.有關主管機關代表C.該外資企業(yè)董事長D.某外國注冊會計師例3:根據(jù)外商投資方向有關規(guī)定,下列屬于國家限制類外商投資項目的有(BCD)教材121頁A、運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目;B、不利于節(jié)約資源的項目C、技術水平落后的項目D、不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目例4：需要商務部審批的見教材122、125、126頁;以下均應報商務部審批：1、返程收購;2、外資并購并取得實際控制權的：重點行業(yè)、影響經(jīng)濟安全(稀土類)、馳名商標、中華老字號;3、涉及反籠斷審查報商務部和工商總局：并購一方當事人在中國境內(nèi)市場(以下指人民幣)年營業(yè)額15億、資產(chǎn)30億;一年并10個或累計15個;市場占有率并前20%或并后25%;例5、審查豁免的見教材126頁;并購可申請審查豁免的(ABCD)A、可改善市公平競爭的;B、重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的;C、引進先進技術和管理人才并提高國際競爭力的;D、可以改善環(huán)境的;例6、應當約定合營期限的見教材134頁;僅指合營企業(yè)的：地產(chǎn)\服務\資源\限制外商投資企業(yè)，外方可以是個人，中方不能是個人，外方投的貨幣必須是外幣;例7、某外國甲公司與中方乙公司合資設立中外合營企業(yè)，其中甲乙方股權比為6：4，投資總額為400萬美元;(1)甲至少應投資多少金額?(A)A、210*60%=126B、400*60%=240C、200*60%=120D、400*60%*50%=120(2)甲首次應在多長時間內(nèi)至少繳付多少金額(B)A、3個月31.5萬元B、3個月18.9萬元C、6個月75.6萬元D、6個月126萬元注:210*15%=31.5126*15%=18.9126*60%=75.6210*60%=126(3)雙方約定甲于成立之日起3個月內(nèi)繳付應投資款的10%，其余1年內(nèi)繳付;乙于成立之日起3個月內(nèi)繳付60%，其余2年內(nèi)全部繳付，有哪些不合法的地方?分期繳付合法，但中外雙方應同步繳付，且雙方各自3個月內(nèi)都不應低于15%，所以甲3個月內(nèi)繳付10%不合法;其余最長不得超過2年，中外雙方都是合法的。錯誤的理解：甲126*10%=12.6萬元乙84*60%=50.4萬元甲乙首次合計12.6+50.4=63萬元,超過15%,認定合法,這是錯誤的,應該是雙方各自都不低于15%,不是合并計算;考點:注冊資本的最低限額:是企業(yè)的,用中外雙方合計數(shù)額計算;一次出資的時間與分期出資的3個月15%與6個月60%限定：是中外各方的，雙方應同步繳付，并且各自都不低于分期的最低比例(或一次的出資時間)，不能合并計算(見教材129頁)考前例：1、合營合同規(guī)定分期出資的，合營企業(yè)第一期出資應不低于注冊資本的15%，并且應在執(zhí)照簽發(fā)之日起的3個月內(nèi)繳清(×)各方第一期出資應不低于各自認繳出資額的15%2、合營企業(yè)中，中外合營企業(yè)法對外方股東出資的部分，規(guī)定外方的注冊資本與外方的投資總額應保持適當合理的比例(×)合營企業(yè)的注冊資本與投資總額按中外雙方合并計算例8、某內(nèi)資公司注冊資本折合800萬美元，現(xiàn)外方甲公司擬收購股權60%;1、外方出資最多不超過多少金額?800萬元注冊資本對應投資總額=800*2.5=4000萬，4000*60%=2400萬2、若內(nèi)資公司注冊資本為210萬美元，外方最多的投資額是多少?A、210*10/7*60%=180B、210*2*60%=252答案：A3、雙方約定一次繳付，最遲應在多長時間內(nèi)繳付?A、3個月B、6個月C、1年D、2年答案：A

1、合營/合作/獨資-----注冊資本與投資總額的確定：注冊資本金額2105001200

注冊資本比例70%50%40%1/3投資總額300萬美金1000萬美金3000萬美金2、出資期限方式新設合營新設獨資股權并購資產(chǎn)并購外資≧25%外資＜25%收購資產(chǎn)的資金溢價資金一次付6個月無3個月現(xiàn)金3個月

實物6個月3個月6個月第一期3個月15%90天15%6個月60%6個月60%3個月15%最長期限

3年1年1年1年3、合作企業(yè)外方先行回收投資方式:1\擴大外方比例2\稅前先回收3\其他方式條件:1\協(xié)議約定期滿全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有2\稅前回收需財稅機關審批3\先行回收也要承擔債務4\要申請并注明先回收的金額期限方式并審批5\未全額補虧前不得先行回收合營合作獨資公司形式有限法人有限法人非法人有限法人或批準的其他形式組織機構董事會和經(jīng)營管理機構董事會聯(lián)合管委會董事會董事會委員任期4年可連任3年可連任無規(guī)定約定經(jīng)營期限地產(chǎn)\服務\資源\限制

（也可不約定）必須約定,并在合同中注明延長經(jīng)營期限期滿6個月前申請180天前申請

補充：中外雙方的出資應：1、同步繳付;2、按實付比例分配收益;3、控股方在未全部繳付前不決策不并表。第四章證券法例1、多選以下需要證券監(jiān)督管理委員會核準的行為包括(ABC)A、向400名員工定向發(fā)行;----超200人B、向所有投資機構發(fā)出電函，提出募資要求，并選中了其中5家投資機構定向發(fā)行股份;--所有機構，公開C、某企業(yè)準備在上市前進行一次私募融資，通過市工業(yè)協(xié)會，組織了100家企業(yè)，召開推介會，介紹企業(yè)的優(yōu)勢與融資需求，提出融資方案，最終有50家企業(yè)在會上直接簽訂了投資協(xié)議;----公開勸誘誘廣告D、某企業(yè)私募，直接找到紅杉資本公司，向其推介自己的公司，雙方協(xié)商同意達成投資協(xié)議;例2、多選以下應當由保薦機構與保薦人進行保薦的有(ABD)A、某股份公司首次公開發(fā)行新股3000萬股并上市;----首發(fā)股票并上市要保薦B、某上市公司公開增發(fā)股票5000萬股;----上市公司發(fā)新股都要保薦C、某有限公司向社會公開發(fā)行一般公司債券3000萬元;----一般公司債券，不需要保薦D、某上市公司向某機構定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券4000萬份;--上市公司發(fā)可轉(zhuǎn)債要保薦E、某股份公司向特定對象300人，定向發(fā)行1000萬股普通股;---屬公開發(fā)行要證監(jiān)會核準，但特定對象，不需承銷，也不是上市公司，也未說要上市，所以不必保薦;例3、公開發(fā)行證券必須經(jīng)得證券監(jiān)督管理委員會核準(√)例4、公開發(fā)行證券必須由合法的中介機構承銷(×)例5、向不特定對象公開發(fā)行股票應當由中介機構承銷(√)例6、向超過200人的特定對象發(fā)行證券，屬于公開發(fā)行，必須經(jīng)得證券監(jiān)督管理委員會核準，并由合法的中介機構承銷(×)注;向超過200人的特定對象發(fā)行是公開發(fā)行，但不用承銷;例7、公開發(fā)行并采取承銷方式的一般公司債券，不需要聘請保薦機構和保薦人(√)例8、：以下情況中，上市公司可以應用公司資金購買自己發(fā)行在外的股票的是(ABC)A、公司為實施股權激勵計劃而獎勵給職工及管理人員B、公司經(jīng)批準實施減少注冊資本的計劃C、公司與其他公司實施合并計劃D、公司短期內(nèi)無投資項目，并且現(xiàn)金存量超過總資產(chǎn)的30%例9、某股份公司2007年12月31日，總資產(chǎn)2億元，總負債1.5億元(其中包括2006年1月1日發(fā)行的公司債券1500萬元，5年到期，年利率5%)，現(xiàn)由于公司有一新項目需要資金，經(jīng)2007年1月1日召開董事會會議，決定再次發(fā)行公司債券3000萬元，3年期，并申請該債券上市交易。問：該公司是否可以再次獲準發(fā)行債券，如果可以，可以再發(fā)行的金額是多少?是否應組成承銷團來銷售該債券?是否可以上市交易?如果不可以，不可以的原因是什么?答：該公司凈資產(chǎn)=2-1.5=0.5億元，0.5*40%=2000萬元,該公司可以再次獲準發(fā)行債券,可以發(fā)行的金額是2000-1500=500萬元;因為500萬元<5000萬元，不需要組成承銷團銷售;因為500萬元<5000萬元，不符合上市交易的條件，不能上市交易;例10：甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予以公告。要求：根據(jù)上述事實及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：(1)甲、乙是否為一致行動人?簡要說明理由。(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。(3)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。參考答案：(1)甲、乙構成一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構成一致行動人。(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。本題中，股本總額為3.8億元，未超過4億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數(shù)的25%，因此股權分布不符合上市條件。(3)甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。本題中，丁上市公司的股權分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。一、證券相關例題1、基本分類貨幣證券：匯、本、支商品證券：提單、倉單、運單資本證券：股票：A、BH債券：國債、金融債、企業(yè)債基金：開放式如股票型、混合型、QDII封閉式不贖回可上市交易認股權證：認購、認沽期貨：商品期貨如上海所、鄭州所、大連所金融期貨如外匯期貨、利率期貨、股指期貨2、證券市場：一級、二級、三級3、例：以下屬于證券市場三要素的是(ABC)A、參與者B、交易工具C、交易場所D、投資者E、基金管理人F、資金托管人4、相關機構

證監(jiān)會批準登記結(jié)算機構審核交易所批準證券公司、上市公司、咨詢服務機構證券協(xié)會備案

例：我國的滬深交易所都屬于會員制(√)(2)證券公司設立條件：A、章程B、大股東三年無違法，凈資產(chǎn)不低于2億人民幣C、注冊資本合法：5000萬元(經(jīng)紀、咨詢、顧問)1億元(承銷保薦、證券自營、資產(chǎn)管理)同時2項要5億例：某證券公司同時經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務與承銷保薦業(yè)務，需要最低的注冊資本額是(C)A、3000萬元B、5000萬元C、10000萬元D、50000萬元例：中國證券登記結(jié)算公司是以營利為目的的法人，要求自有資金2億元以上，其股東是滬、深交易所(×)錯對對5、證券發(fā)行：公開設立(指募集設立成立股份公司)直接發(fā)行(自發(fā))議價(與承銷商協(xié)議價格)平價非公開增資間接發(fā)行(承銷)招標(與承銷商公開招標價格)溢價折價不許

例：以下屬于證券訂價方式的有(ABCD)A、上網(wǎng)訂價B、上網(wǎng)詢價C、市值配售(已上市公司配股)D、網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標詢價例：首次公開發(fā)行證券應向機構投資者進行詢價(√)例：創(chuàng)業(yè)板股票上網(wǎng)詢價即可，可以不再累計投標詢價(√)例：以下屬于公開發(fā)行應報證監(jiān)會核準(ABC)A、向不特定對象發(fā)行;B、特定對象超過200人;C、向200人以下的特定對象發(fā)行，采用廣告、公開勸誘等方式D、向2名機構投資者定向發(fā)行;例：以下應當由保薦機構保薦的(ABCDEF)A、首次公開發(fā)行股票B、上市公司公開發(fā)行新股C、上市公司非公開發(fā)行新股D、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債E、上市公司向原股東配股F、上市公司向不特定對象公開增發(fā)新股例：以下表明擁有上市控制權的是(ABCD)A、50%以上的控股權;B、30%以上的股份表決權(含受托表決);C、半數(shù)以上的董事選舉權;D、所持股份對股東大會有重大影響;例：發(fā)行人公開發(fā)行證券應當由證券公司承銷(×)例：發(fā)行人向不特定對象發(fā)行證券，應由證券公司承銷，證券面值超過5000萬，應組成承銷團銷售(√)例：證券的代銷、包銷的期限最長不超過(C)上市公司實施要約收購的，要約最長期限不超過(B)A、30天B、60天C、90天D、120天6、基金的發(fā)行：例：設立基金管理公司注冊資本最低限額為(C)人民幣的實繳貨幣，其主要股東注冊資本不低于(C)人民幣;A、3億、3億B、1億、1億C、1億、3億D、3億、1億教材172頁例：國務院自受理證券發(fā)行申請之日起(B)內(nèi)應作出核準與否的決定;教材169、173頁A、1個月B、3個月C、6個月D、12個月注：核準時間：股票3個月、債券3個月、基金申請之日起6個月核準且自核準之日起6個月內(nèi)開始募集超期要重報國務院例：封閉式基金期滿募集金額未達到(B)為失敗，應返還本息;教材165、172、174頁A、擬配售數(shù)量的70%B、核準規(guī)模的80%C、核準的最低規(guī)模D、擬發(fā)行數(shù)量的70%7、禁止交易例：以下屬于禁止交易的是(ABCDE)教材184-188頁A、虛假陳述或信息誤導B、內(nèi)募交易C、操縱市場D、欺詐客戶E、借賬戶交易或挪用公款交易例：以下屬內(nèi)募信息(CD)教材186頁A、公司將20%的資產(chǎn)抵押給銀行B、發(fā)生股權或擔保等微小變化C、利潤分配與增資計劃D、重大影響股價的事項注：只要是重大的會影響股價波動的事項，都是內(nèi)募信息，只要在該內(nèi)募信息公開前獲知的人都是內(nèi)募知情人員，這些人在信息公開前不得泄密、買賣、建議他人買賣，否則就是內(nèi)募交易;例：采取要約收購方式的，以下合法的是(ABCD)A、收購期內(nèi)不得賣出被收購公司股票B、收購期內(nèi)不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約條件買入被收購公司的股票C、收購要約的期限為30天—60天，并且不得撤銷D、投資者及其一致行動人持有一家上市公司股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向所有股東發(fā)出收購要約;一致行動人：共同持有被收購公司股份的下列人員，為一致行動人，應合并計算所持股份;“投資者即主動收購一方”(1)與者之間有股權關系;(2)與收購者之間有管理或合作關系;(3)與收購者之間有