xxx一號私募投資基金投資咨詢顧問協(xié)議甲方：xxx投資管理有限公司乙方：xxx資產(chǎn)管理有限公司

甲方：xxx投資管理有限公司辦公地址：x法定代表人：x聯(lián)系電話：x乙方：xxx資產(chǎn)管理有限公司辦公地址：x法定代表人：x聯(lián)系電話：x

鑒于：甲方是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募投資基金管理人。甲方擬設立xxx一號私募投資基金（以下稱“私募投資基金”）。乙方是在國內(nèi)注冊的具有法人資格/資質(zhì)的公司，并依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募投資基金管理人。甲方擬聘用乙方為本私募投資基金的投資咨詢顧問。本著平等互利的原則，經(jīng)甲乙各方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議條款。除非本協(xié)議另有商定，本協(xié)議中所用術(shù)語與《xxx一號私募投資基金基金協(xié)議》（以下簡稱“基金協(xié)議”）中所用術(shù)語具有相同含義。一、投資咨詢顧問的聘用期限甲方作為私募投資基金的管理人，聘請乙方作為私募投資基金的投資咨詢顧問，乙方接受甲方的聘請，根據(jù)基金協(xié)議、本協(xié)議的商定以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，負責本私募投資基金投資咨詢顧問服務工作。聘用乙方的期限從基金協(xié)議生效日始，至本私募投資基金終止日或提前終止日止。如本私募投資基金延期，本協(xié)議相應延期。二、投資咨詢顧問服務內(nèi)容乙方提供的服務內(nèi)容包括：為本私募投資基金的投資策略、投資組合構(gòu)建、資產(chǎn)配置提供符合基金協(xié)議、本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)要求的建議，有權(quán)使用甲方提供的本私募投資基金的相關(guān)證券賬號下達、執(zhí)行交易指令。乙方應當在每個交易日收盤后3個小時內(nèi)向甲方授權(quán)人員發(fā)送當天交易日報，內(nèi)容應當包括交易的證券名稱和代碼、買入或賣出方向、委托數(shù)量或區(qū)間、委托價格或區(qū)間、實際成交數(shù)量和價格。乙方應當每2個月向甲方提交基金總結(jié)報告。乙方作為本私募投資基金的投資咨詢顧問，為本私募投資基金進行的投資策略、投資組合構(gòu)建、資產(chǎn)配置等方案及決策應符合基金協(xié)議、本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的要求，乙方的投資決策未能違反本投資咨詢顧問協(xié)議和基金協(xié)議中的相關(guān)商定。因乙方的投資決策違反法律法規(guī)、交易所業(yè)務規(guī)則、基金協(xié)議及本投資咨詢顧問協(xié)議的規(guī)定而給甲方或基金財產(chǎn)造成損失的，乙方應承擔賠償責任。三、投資范圍與投資策略乙方進行投資的投資決策應滿足以下規(guī)定：1、投資范圍本基金允許投資于以下金融工具：（1）現(xiàn)金類金融產(chǎn)品：銀行存款（包括銀行活期存款、銀行定時存款和銀行協(xié)議存款等各類存款）、貨幣市場基金、券商現(xiàn)金管理產(chǎn)品；（2）權(quán)益類金融產(chǎn)品：A股股票（含新股申購）、交易所上市的混合型、股票型基金（含交易所上市的封閉式及開放式證券投資基金、ETF基金）；（3）固定收益類金融產(chǎn)品：交易所債券、可轉(zhuǎn)換債券、債券逆回購。在滿足法律法規(guī)和監(jiān)管部門要求的前提下，經(jīng)基金投資人、甲方和基金托管人協(xié)商一致并簽署補充協(xié)議及相關(guān)資料文件（如有）后，可以在征得乙方同意后，允許本基金調(diào)整投資范圍。2、投資策略投資咨詢顧問將主要采用自上而下與自下而上相結(jié)合的基本面分析為基礎的價值投資策略。主要投資策略如下：在倉位上，組合保持相對穩(wěn)定，并通過市場估值分析，并結(jié)合市場情緒，做一定的倉位波動。在組合構(gòu)建上，首先，選取PEG合理的股票；其次，結(jié)合自上而下的宏觀經(jīng)濟分析，選取行業(yè)發(fā)展符合產(chǎn)業(yè)政策方向的品種；最后，通過公司分析，在其中選取市場空間大，增速快，確定性強的品種。四、投資限制本私募投資基金財產(chǎn)的投資應遵循以下限制：1、投資于一家上市公司所發(fā)行的股票，不得達到或超過該上市公司已發(fā)行股份的5%。2、投資于一家上市公司所發(fā)行的股票，依買入成本計算，投資額不得超過買入前一交易日基金財產(chǎn)總值的30%。3、本基金參加股票發(fā)行申購時，本基金所申報的金額不得超過前一交易日基金財產(chǎn)總值的30%，本基金所申報的股票數(shù)量不得超過擬發(fā)行股票公司本次發(fā)行股票的總量。4、任何交易日日終，持有的權(quán)益類證券市值總額不得超過計劃資產(chǎn)總值100%。5、投資于企業(yè)債、公司債、可轉(zhuǎn)換債券、可分離交易債的債項信用評級在AA級（含）以上；投資于單一債券不得超過該債券發(fā)行總量的30%。本基金不得從事以下投資：1、參加定向增發(fā)等非公開發(fā)行股票；2、S、St、*ST、S*ST、SST類股票，因已投資的上市公司公開發(fā)行的股票轉(zhuǎn)換為S、St、*ST、S*ST、SST上市公司的股票的，投資咨詢顧問應在10個交易日內(nèi)進行減持操作，使本基金的投資行為符合本款要求；3、權(quán)證，但持有因所持股票所派發(fā)的權(quán)證除外；4、封閉期超過本基金存續(xù)期限屆滿日前10個工作日的證券、基金等；5、銀行理財產(chǎn)品等非交易所上市的交易品種；6、期貨；7、贖回封閉期或限售期屆滿日超過本私募投資基金存續(xù)期限屆滿日前10個工作日的證券；8、證券正回購交易(國債逆回購除外)、中小企業(yè)私募債。9、大宗交易、場外交易；10、融資融券。11、港股通。投資咨詢顧問應當自基金協(xié)議生效日起1個月內(nèi)使本私募投資基金的投資比例符合上述商定。因證券市場波動、上市公司合并、私募投資基金規(guī)模變更等乙方之外的因素致使本私募投資基金投資不符合投資比例的，乙方應當在10個工作日內(nèi)調(diào)整完畢。在滿足法律法規(guī)和監(jiān)管部門要求的前提下，經(jīng)基金投資人、甲方和基金托管人協(xié)商一致并簽署補充協(xié)議及相關(guān)資料文件（如有）后，可以在征得乙方書面同意的前提下相應調(diào)整本協(xié)議下的投資限制。

五、投資禁止行為為維護基金投資人的合法權(quán)益，本基金不得用于下列投資或者活動：1、承銷證券；2、違反規(guī)定向他人貸款或者提供擔保；3、從事承擔無限責任的投資；4、利用私募投資基金財產(chǎn)為私募投資基金委托人之外的任何第三方謀取不正當權(quán)益、進行權(quán)益輸送；5、從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；6、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本協(xié)議規(guī)定禁止從事的其他行為。六、預警和止損機制為保護全體委托人的權(quán)益，本基金設置預警線和止損線。1、預警線：本基金份額凈值0.85元。經(jīng)基金托管人、甲方估算的基金份額凈值連續(xù)三個工作日（最后一個工作日為T日）不高于預警線的，甲方應當以郵件、傳真號碼、錄音電話等方式通知乙方于T+1日進行減倉操作，直至本基金的現(xiàn)金類資產(chǎn)占本基金總資產(chǎn)凈值比例不低于50%。如因為休市、停牌、漲跌停的限制未能進行減倉操作的，則順應延期減倉。若期間凈值恢復至預警線以上，則不受以上限制約束。若期間觸及止損線，則按止損機制執(zhí)行。2、止損線：本基金份額凈值0.75元。若T日經(jīng)基金托管人、甲方估算的基金份額凈值達到或低于止損線，甲方應當以郵件、傳真號碼、錄音電話等方式通知乙方從T+1日開始對本基金進行平倉，直至基金資產(chǎn)全部變?yōu)楝F(xiàn)金資產(chǎn)，該基金自行終止。如因為休市、停牌、漲跌停的限制未能進行平倉/贖回操作的，則順應延期平倉/贖回。甲方依照本投資咨詢顧問協(xié)議的商定向乙方發(fā)送減倉、平倉通知后，如乙方未依照本協(xié)議的商定進行減倉、平倉操作，在此情形下，甲方或基金財產(chǎn)遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。甲方依照本投資咨詢顧問協(xié)議的商定向乙方授權(quán)人員發(fā)送通知后，即視為乙方已經(jīng)收到甲方的通知，乙方不得以未收到通知為由拒絕進行減倉、平倉操作。七、投資咨詢顧問報酬投資咨詢顧問報酬由兩部分組建，即固定投顧費和業(yè)績報酬。

1、固定投顧費乙方將對本私募投資基金按比例提取固定投顧費。本基金的固定投顧費按前一日基金財產(chǎn)凈值的0.75%年費率計提。固定投顧費的計算方法如下：H＝E×R÷當年天數(shù)H為每天應計提的固定投顧費E為前一日的基金財產(chǎn)凈值R為本基金的年固定投顧費率本基金的固定投顧費自基金協(xié)議生效日起，每天計提，按月支付。固定投顧費經(jīng)管理人與托管人核對一致后，托管人于次月五個工作日內(nèi)從托管戶中劃至投資咨詢顧問指派賬戶。投資咨詢顧問收款賬戶信息：戶名：xxx資產(chǎn)管理有限公司賬號：x開戶銀行：x2、業(yè)績報酬投資咨詢顧問將對基金的超額收益部分按比例計提管理人業(yè)績報酬。投資咨詢顧問業(yè)績報酬計算當天業(yè)績報酬計提前的基金份額累計凈值高于業(yè)績報酬計提比較基準和歷史業(yè)績報酬計提日最高基金份額累計凈值時，本基金就業(yè)績報酬計算當天的基金份額累計凈值高出業(yè)績報酬計提比較基準和歷史業(yè)績報酬計提日的最高基金份額累計凈值的部分提取業(yè)績報酬。業(yè)績報酬計提日為基金開放日和基金終止日。投資咨詢顧問業(yè)績報酬的計算公式為：投資咨詢顧問業(yè)績報酬=Max[0,（業(yè)績報酬計算當天業(yè)績報酬計提前基金份額累計凈值–Max（歷史業(yè)績報酬計提日最高基金份額累計凈值，業(yè)績報酬計提比較基準））×該業(yè)績報酬計提日基金總份額]×10%；投資咨詢顧問業(yè)績報酬計提比較基準為1.如上一公式計算結(jié)果為負或者為零，則該業(yè)績報酬計提日計提的業(yè)績報酬為零。投資咨詢顧問的業(yè)績報酬在基金開放日和基金終止日，由基金管理人向基金托管人發(fā)送劃款指令，基金托管人復核后于15個工作日之內(nèi)，從基金財產(chǎn)中一次性支付。八、聲明與承諾1、甲方保證私募投資基金的設立符合法律、法規(guī)的規(guī)定。2、乙方保證以優(yōu)秀的團隊為甲方提供投資咨詢顧問服務，通過基金投資盡力為基金投資人創(chuàng)造投資收益，力爭實現(xiàn)私募投資基金基金財產(chǎn)的安全增值。3、乙方承諾，乙方的投資決策完全符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求的規(guī)定、交易所業(yè)務規(guī)則、基金協(xié)議及本投資咨詢顧問協(xié)議的商定，不涉及任何內(nèi)幕交易、違法違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、權(quán)益輸送或利用非公開信息等違法違規(guī)行為。4、乙方承諾：乙方有合格投資管理團隊、研究團隊；投資管理團隊主要成員在業(yè)內(nèi)聲譽良好，無不良從業(yè)記錄，并有可追溯投資管理業(yè)績證明；乙方有健全的業(yè)務管理制度、風險監(jiān)控體系、規(guī)范的后臺管理制度和作業(yè)流程；有固定營業(yè)場所和與從事業(yè)務相適應的軟硬件設備；與甲方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。在甲方要求時，乙方應提供上述承諾的證明材料。5、乙方承諾：乙方須公平對待乙方擔任投資咨詢顧問的所有證券投資類產(chǎn)品。乙方不得操縱證券交易價格；不得利用擔任本私募投資基金投資咨詢顧問的便利為自己或私募投資基金當事人或者委托人、受益人之外的第三方謀取不正當權(quán)益或者進行權(quán)益輸送。如乙方違反本條款，應依法賠償由此給基金財產(chǎn)和甲方造成的損失并承擔相應的法律責任。6、乙方承諾：乙方及乙方的高級管理人員、參加本項目投資咨詢顧問服務的業(yè)務人員均自始不存在被證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會或其他監(jiān)管部門予以行政處罰或因與證券投資管理或咨詢業(yè)務相關(guān)的各種原因被投訴和因履職而作為訴訟被告、仲裁被申請人的情形，并承諾在擔任本私募投資基金投資咨詢顧問期間內(nèi)不得存在該等情形。7、乙方承諾：若除擔任本私募投資基金的投資咨詢顧問外，乙方及乙方的高級管理人員、業(yè)務人員還為除甲方以外的其他任何第三方提供與證券投資相關(guān)的服務（包括但不限于結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品、陽光私募產(chǎn)品、專戶理財），乙方保證乙方自身、及乙方的高級管理人員、業(yè)務人員均不得利用該等同時進行的咨詢顧問業(yè)務進行，或配合、指示、引導其他個人或機構(gòu)進行相互交易、操縱市場價格、任何形式的權(quán)益輸送或其它證監(jiān)會禁止的行為。如乙方違反本條款，應依法賠償由此給基金財產(chǎn)和甲方造成的損失并承擔相應的法律責任。九、保密條款在執(zhí)行本協(xié)議的過程中，除依法需要報批和公開的事項外，各方應對本協(xié)議內(nèi)容、合作事項、私募投資基金及委托人的所有信息及其他關(guān)于資料文件資料負保密義務。未經(jīng)對方書面許可或法律、本協(xié)議規(guī)定，任何一方不得以任何方式擅自泄露。若各方需為合作私募投資基金進行宣傳，一方需向另一方提出書面申請，對方應在2個工作日內(nèi)給出建議或意見，未給出建議或意見的視同許可，，未向另一方提出書面申請的，任何一方不得以任何形式借對方的名義或以私募投資基金投資咨詢顧問的名義在社會上做私募投資基金或其他業(yè)務的宣傳或推介，否則要承擔由此給合作基金財產(chǎn)和另一方造成的所有損失并承擔法律責任。本條款不因本協(xié)議的無效、被撤銷、終止而受影響。十、甲方的權(quán)利和義務1、甲方的權(quán)利（1）甲方有權(quán)對本基金的投資進行監(jiān)督，本基金存續(xù)期間，甲方發(fā)現(xiàn)乙方的投資行為違反基金協(xié)議和本投資咨詢顧問協(xié)議的，有權(quán)利義務令乙方進行改正，并要求乙方賠償甲方或者基金財產(chǎn)的損失（如有），情節(jié)嚴重的，甲方有權(quán)解除和乙方的投資咨詢顧問協(xié)議。（2）如乙方要求不再擔任私募投資基金的投資咨詢顧問，必須征得甲方書面同意。（3）甲方有權(quán)在基金協(xié)議和/或私募投資基金的其他法律資料文件中披露乙方的信息及作為本私募投資基金的投資咨詢顧問身份。2、甲方的義務甲方不得將乙方提供的研究分析結(jié)果或投資信息泄露給任何第三方，或用于其他目的。若甲方違反此項規(guī)定，乙方可要求單方面解除本協(xié)議。十一、乙方的權(quán)利和義務1、乙方的權(quán)利乙方有在甲方、投資者及基金業(yè)監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督管理下，不違反基金協(xié)議、本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的前提下，使用本基金進行投資的權(quán)利。。2、乙方的義務 （1）在擔任投資咨詢顧問期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得以任何形式借甲方或以私募投資基金投資咨詢顧問的名義在社會上作私募投資基金或其他業(yè)務的宣傳或推介，否則要承擔由此給基金財產(chǎn)和甲方造成的所有損失并承擔法律責任。乙方不得利用基金財產(chǎn)進行權(quán)益輸送、內(nèi)幕交易等不正當證券交易活動；不得從事與本私募投資基金權(quán)益沖突的行為。（2）因乙方違反法律法規(guī)、交易所業(yè)務規(guī)則、基金協(xié)議和本投資咨詢顧問協(xié)議規(guī)定給甲方或基金財產(chǎn)造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。（3）乙方及其授權(quán)人員、業(yè)務聯(lián)系人的聯(lián)系方式發(fā)生變更時，應于當天以書面方式通知甲方。（4）乙方應履行誠實、信用、謹慎、有效的投資義務；（5）乙方有下列情形的，應在發(fā)生后3個工作日內(nèi)以書面形式及時向甲方報告： 被依法撤銷或被申請破產(chǎn)；提供本協(xié)議項下服務的業(yè)務資格/資質(zhì)被中止或者吊銷；其他對基金財產(chǎn)的投資管理或本協(xié)議的履行有重大不利影響的事件。（6）乙方及其授權(quán)人員應保守與本私募投資基金關(guān)于的秘密，不得利用取得的信息為自己及其他第三人謀取權(quán)益。（7）乙方應嚴格執(zhí)行本投資咨詢顧問協(xié)議規(guī)定的投資范圍及投資限制。（8）乙方保證必須以投資人的權(quán)益最大化為標準進行投資決策，不得以侵害其他投資人權(quán)益的手段為自己獲取權(quán)益。十二、不可抗力對于甲、乙各方無法預見、無法避免、無法克服且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生的不可抗力事件（包括但不限于洪水、地震及其它自然災害、戰(zhàn)爭、騷亂、火災、政府征用、沒收、法律變化、突發(fā)停電或其它突發(fā)事件、銀行清算系統(tǒng)故障、證券交易所非正常暫?；蛲Ｖ菇灰祝率箙f(xié)議當事人無法全部履行或部分履行本協(xié)議的，任何一方當事人不承擔違約責任，但是，協(xié)議各方當事人應當在合理行為能力范圍內(nèi)勤勉盡責，以降低此類事件對基金財產(chǎn)和其他當事方的影響。如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五個工作日內(nèi)提供證明資料文件說明關(guān)于事件的細節(jié)和未能履行或部分未能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，提供證明資料文件后十五個工作日內(nèi)未經(jīng)對方提出異議的，任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議。十三、爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律。對由于本協(xié)議引起或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。三十天內(nèi)協(xié)商不成的，任何一方應當將爭議提交至本協(xié)議簽署地xx市浦東新區(qū)有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。在爭議解決期間，除爭議事項外，各方當事人應恪守職責，各自繼續(xù)勤勉、盡責地履行本協(xié)議規(guī)定的義務，在爭議解決期間，除爭議所涉部分外，本協(xié)議的其余部分應繼續(xù)履行。十四、協(xié)議變更與終止1、本協(xié)議的變更必須經(jīng)甲、乙各方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議。書面補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組建部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、本私募投資基金終止時，本協(xié)議終止。3、當出現(xiàn)下列情況之一時，甲方有權(quán)單方面終止協(xié)議：（1）乙方未經(jīng)甲方同意以甲方的名義開展活動；（2）甲方有充分證據(jù)證明乙方在擔任其它證券投資類產(chǎn)品