編號:xx信托xx項目集合信托計劃債權確認及轉讓協(xié)議協(xié)議當事人甲方（即原債權人、債權轉讓方)：xx投資管理有限責任公司法定代表人：xx住所：xx經(jīng)辦人：x聯(lián)系電話：x傳真號碼：x郵寄辦公地址：x郵政號碼：x電子郵箱：x乙方（即新債權人、債權受讓方)：xx信托有限公司法定代表人：x住所：x經(jīng)辦人：x聯(lián)系電話：x傳真號碼：x郵寄辦公地址：x郵政號碼：x電子郵箱：x丙方（即債務人)：xx投資有限公司法定代表人：x住所：x經(jīng)辦人：x聯(lián)系電話：x傳真號碼：x郵寄辦公地址：x郵政號碼：x電子郵箱：x甲方、乙方和丙方單獨稱為“一方”，合并稱為“各方”。乙方擬設立“xx信托?xx項目集合信托計劃”（以下簡稱“信托計劃”)，甲方自愿將其對丙方合法享有的特定債權（定義見下文）交付予乙方并用于認購信托計劃項下的劣后級信托單位（定義見下文)，乙方同意接受甲方的認購。各方經(jīng)平等協(xié)商一致，根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》、《中華人民共和國信托法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，遵循平等、自愿、公平和誠實信用原則，就特定債權確認及轉讓事宜達成如下條款，以資共同遵守。第1條定義除非本協(xié)議上下文另有說明或文義另有所指，下列詞語或簡稱具有以下含義。若本協(xié)議的相關詞語或簡稱未在第1條定義，則參照《信托協(xié)議》的相關詞語或簡稱定義。1.1本協(xié)議：指各方簽署的編號為x的《xx信托?xx項目集合信托計劃債權確認及轉讓協(xié)議》及對該協(xié)議的任何有效修訂和補充。1.2xx信托：指xx信托有限公司。1.3劣后級信托單位：指信托計劃項下用于計算、衡量劣后受益人享有的信托受益權的計量單位。具體以《信托協(xié)議》商定為準。1.4《信托協(xié)議》：指甲方與乙方簽署的編號為x的《xx信托?xx項目集合信托計劃信托協(xié)議》及對該協(xié)議的任何有效修訂和補充。1.5《債權重組協(xié)議》：指乙方與丙方簽署的編號為x的《xx信托?xx項目集合信托計劃債權重組協(xié)議》及對該協(xié)議的任何有效修訂和補充。1.6特定債權：指甲方對丙方合法享有并于本協(xié)議第2.4條確認的、擬用于認購劣后級信托單位的債權。1.7債權憑證：指本協(xié)議附件3所列的甲方在簽署本協(xié)議時所持有的，并已向乙方提供的與特定債權相關的資料文件和資料文件資料。1.8生效日：指本協(xié)議簽署之日。1.9中國：指中華人民共和國，在本協(xié)議中，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)。1.10工作日：指除周六、周日和中國的法定節(jié)假日之外的任何一天，不包括中國政府宣布臨時調整為休息日的周一至周五，但包括中國政府宣布為臨時工作曰的周六和周日。1.11機構：指法人和依法設立的其他組織的合稱。1.12法律：指中國任何有權機構頒布的、適用并約束本協(xié)議任何一方的所有法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性資料文件。1.13元：如無特別商定指中國的法定貨幣人民幣元。第2條特定債權的確認2.1甲、丙各方確認，甲方對丙方享有金額共計為28,419萬元（大寫：人民幣貳億捌仟肆佰壹拾玖萬元）的應收款債權（債權明細表見附件2)，具體如下：(1)甲方及其關聯(lián)方xxxx投資有限公司（以下簡稱“xx”)、xxxx置地有限責任公司（以下簡稱“xx”)、xx實業(yè)發(fā)展有限責任公司（以下簡稱“xx”）和自然人xx女士因向丙方提供資金（以下簡稱“應收款”）而對丙方享有金額共計28,419萬元的應收款債權。其中，甲方向丙方提供應收款金額為16,920萬元，享有的應收款債權形成于xx年xx月23日；xx向丙方提供應收款金額為1，600萬元，享有的應收款債權形成于xx年xx月12日；xx向丙方提供應收款金額為4,000萬元，享有的應收款債權形成于xx年6月27日；xx向丙方提供應收款金額為2,999萬元，享有的應收款債權形成于xx年8月12日；xx向丙方提供應收款金額為2,900萬元，享有的應收款債權形成于xx年8月13日。為此，甲方、xx、xx、xx、xx和丙方于xx年月日簽署了編號為xx-01的《債權債務確認協(xié)議》，就金額共計28,419萬元的應收款債權債務確認事宜進行了商定。(2)甲方、xx、xx、xx、xx和丙方于xx年11月1日簽署了編號為x的《債權轉讓協(xié)議》，甲方依據(jù)該等協(xié)議受讓取得xx、xx、xx和xx對丙方享有的金額共計11,499萬元的應收款債權，丙方確認其簽署前述《債權轉讓協(xié)議》即視為甲方和xx、xx、xx、xx己經(jīng)向其履行了債權轉讓通知義務。(3)由此，甲方對丙方享有金額共計28,419萬元的應收款債權包括：A.甲方向丙方提供資金而享有的金額為16,920萬元的應收款債權，B.甲方因受讓而取得的金額共計11,499萬元的應收款債權。2.2丙方確認，丙方負有向甲方（包括債權受讓方）履行償還28,419萬元應收款債權的還款義務，且丙方履行還款義務是無條件的，不以甲方、債權受讓方或任何第三方的任何作為或不作為為前提條件。丙方承諾，自愿放棄行使對28,419萬元應收款債權的抵銷權及所有抗辯權（包括但不限于訴訟時效抗辯權、同時履行抗辯權、先履行抗辯權、不安抗辯權)。2.3甲、丙各方確認，甲方有權向任何第三方轉讓28,419萬元應收款債權及其附屬的所有權利和義務，包括但不限于甲方對丙方享有的返還本金的債權請求權及其他相關權益，而無需事先征得丙方同意。未經(jīng)甲方事前書面同意，丙方不得轉讓其與28,419萬元應收款債權關于的任何權利或義務。2.4甲方應依照本協(xié)議商定，將其對丙方享有金額為28,419萬元應收款債權中的金額為25,000萬元（大寫：人民幣貳億伍仟萬元）的應收款債權（即特定債權）轉讓給乙方，并保留剩余金額為3,419萬元的應收款債權（以下簡稱“剩余應收款債權”)。2.5甲方和丙方共同向乙方確認，除了編號為xx-01的《債權債務確認協(xié)議》、編號為xx-02的《債權轉讓協(xié)議》，甲方和丙方未就特定債權簽署其他協(xié)議或書面資料文件；甲方未就特定債權向丙方行使解除權、抵銷權、變更權、終止權?或中止權。第3條特定債權的轉讓3.1本協(xié)議項下的轉讓標的為甲方對丙方合法享有的特定債權，金額為250,000,000.00元（大寫：人民幣貳億伍仟萬元）。3.2根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，甲方在此同意在生效日轉讓、乙方同意在生效日受讓甲方特定債權及其附屬的所有權益，包括但不限于甲方對丙方享有的返還本金的債權請求權、擔保權益（如有）及其他相關權益。自生效日起，甲方在編號為xx-01的《債權債務確認協(xié)議》、編號為xx-02的《債權轉讓協(xié)議》項下的權利轉移至乙方享有。3.3甲方應不遲于生效日向乙方移交完畢編號為xx-01的《債權債務確認協(xié)議》、編號為xx-02的《債權轉讓協(xié)議》以及債權憑證，所移交的債權憑證應如本協(xié)議附件3所列。3.4甲、乙各方確認，自生效日起，特定債權之相關權益轉歸乙方享有和行使，乙方成為特定債權的債權人，有權依法并依照本協(xié)議的商定享有和行使與特定債權關于的所有主從權利（包括但不限于債權請求權、與特定債權關于的擔保權益等)。如乙方在行使特定債權時遇到需要甲方配合的事項（包括但不限于出示法律資料文件、補充提供相關資料文件資料和憑證等），甲方應向乙方提供最大程度的協(xié)助。3.5甲、乙各方確認，甲方轉讓特定債權的目的是以債權轉讓的方式向乙方交付信托財產(chǎn)，用于認購劣后級信托單位。基于此目的，乙方依據(jù)本協(xié)議商定取得特定債權并將其納入信托計劃財產(chǎn)（詳見《信托協(xié)議》對信托計劃財產(chǎn)的商定）的一部分，依照《信托協(xié)議》的商定對特定債權進行管理運用和處分，甲方則依據(jù)《信托協(xié)議》的商定取得劣后受益權。3.6甲、乙各方確認，乙方除按《信托協(xié)議》商定向甲方分配信托權益外，無需就特定債權的取得向甲方支付任何其他對價。3.7甲、丙各方確認，本協(xié)議生效后，甲方對丙方享有的剩余應收款債權劣后于乙方享有的特定債權受償，即在丙方向乙方履行完畢《債權重組協(xié)議》項下的義務之前，甲方不應要求丙方償還剩余應收款債權或為剩余應收款債權提供擔保，丙方亦不應主動向甲方償還剩余應收款債權或為剩余應收款債權提供擔保，甲方放棄向丙方主張和行使剩余應收款債權的抵銷權。甲方對丙方享有的其他任何債權（包括已經(jīng)存在或將來可能發(fā)生的債權）亦劣后于乙方享有的特定債權受償，適用前述商定。3.8甲、乙各方確認，生效日后，若信托計劃發(fā)行失敗的，乙方有權解除本協(xié)議并將特定債權返還給甲方，乙方無需承擔任何責任。3.9丙方確認，簽署本協(xié)議即表明其己知悉或獲悉甲、乙各方轉讓特定債權的全部內容，丙方同意甲方無需另行向其發(fā)出書面通知，并將根據(jù)本協(xié)議及與乙方另行簽署的《債權重組協(xié)議》的商定，以乙方為特定債權的唯一債權人并向其履行與特定債權關于的義務，自愿放棄對乙方行使對特定債權的任何抵銷權及所有抗辯權（包括但不限于訴訟時效抗辯權、同時履行抗辯權、先履行抗辯權、不安抗辯權)。3.10各方一致同意,若信托計劃存續(xù)期間甲方以其對丙方合法享有的其他債權追加認購劣后級信托單位的，則各方應依照本協(xié)議的條款和條件就擬追加的債權另行簽署《債權確認及轉讓協(xié)議》。第4條陳述與保證4.1甲方就本協(xié)議的簽署及履行作出如下陳述與保證：(1)甲方是依法設立并有效存續(xù)的機構，其保證是依法設立并有效存續(xù)的機構，擁有與簽署本協(xié)議相應的民事權利能力和民事行為能力。(2)甲方保證為簽署本協(xié)議所需的外部批準和內部授權程序都己履行，簽署本協(xié)議的是甲方的有權簽字人，且本協(xié)議設立即對甲方具有法律約束力。(3)如本協(xié)議的簽署或本協(xié)議所載交易的履行需要由甲方取得相關政府機構授權、批準或同意的，甲方保證已取得此等授權、批準或同意，?且此等授權、批準或同意具有完全的效力。(4)甲方保證本協(xié)議的簽署或本協(xié)議所載交易的履行不會違反現(xiàn)行有效的法律和其他相關規(guī)定，也不會與其已簽署的其它有約束力的法律資料文件或己訂立的其它交易相沖突。(5)甲方保證在簽署本協(xié)議之前己經(jīng)仔細閱讀了本協(xié)議，對本協(xié)議當事人之間的關于權利、義務和責任條款的法律含義有準確的理解，并對本協(xié)議的所有條款均無異議。(6)甲方保證在本協(xié)議簽署時沒有發(fā)生任何影響本協(xié)議項下甲方義務履行的重大事件，不存在針對甲方潛在或正在進行的、未決的或可能發(fā)生的民事或刑事訴訟、仲裁、爭議、行政程序或其他法律程序。(7)甲方保證對本協(xié)議項下轉讓標的擁有合法權利，且不存在任何法定或商定的限制轉讓的情形，有權以其認購信托計劃項下的劣后級信托單位。甲方保證，截至生效日：a)轉讓標的真實、合法、有效，不存在虛構往來款或虛假交易的情況，也不存在或可能出現(xiàn)被抵銷、被撤銷、被免除、變更、終止、中止等情形；b)轉讓標的自身未設置任何權利負擔，也不存在潛在或正在進行的爭議糾紛、訴訟仲裁、索賠等，甲方未向第三方轉讓特定債權，不存在任何第三人對轉讓標的主張權利的情形。(8)甲方保證己向乙方告知轉讓標的的所有情況，未隱瞞與訂立本協(xié)議關于的事實，未提供任何虛假信息，其就轉讓標的向乙方提供的資料文件資料均為真實、準確、合法、有效，所提交的復印件或掃描件均與原件相符。4.2乙方就本協(xié)議的簽署及履行作出如下陳述與保證：C1)乙方是依法設立并有效存續(xù)的銀行等金融機構，擁有與簽署本協(xié)議相應的民事權利能力和民事行為能力。(2)乙方為簽署本協(xié)議所需的外部批準和內部授權程序都己履行，簽署本協(xié)議的是乙方的有權簽字人，并且本協(xié)議生效即對乙方具有法律約束力。(3)如本協(xié)議的簽署或本協(xié)議所載交易的履行需要由乙方取得相關政府機構授權、批準或同意的，乙方保證己取得此等授權、批準或同意，且此等授權、批準或同意具有完全的效力。(4)乙方保證本協(xié)議的簽署或本協(xié)議所載交易的履行不會違反現(xiàn)行有效的法律和其他相關規(guī)定，也不會與其已簽署的其它有約束力的法律資料文件或己訂立的其它交易相沖突。(5)乙方保證在簽署本協(xié)議之前己經(jīng)仔細閱讀了本協(xié)議，對本協(xié)議當事人之間的關于權利、義務和責任條款的法律含義有準確的理解，并對本協(xié)議的所有條款均無異議。4.3丙方就本協(xié)議的簽署及履行作出如下陳述與保證:(1)丙方是依法設立并有效存續(xù)的機構，擁有與簽署本協(xié)議相應的民事權利能力和民事行為能力。(2)丙方為簽署本協(xié)議所需的外部批準和內部授權程序都已履行，簽署本協(xié)議的是丙方的有權簽字人，并且本協(xié)議生效即對丙方具有法律約束力。(3)如本協(xié)議的簽署或本協(xié)議所載交易的履行需要由丙方取得相關政府機構授權、批準或同意的，丙方保證已取得此等授權、批準或同意，且此等授權、批準或同意具有完全的效力。(4)丙方保證本協(xié)議的簽署或本協(xié)議所載交易的履行不會違反現(xiàn)行有效的法律和其他相關規(guī)定，也不會與其己簽署的其它有約束力的法律資料文件或已訂立的其它交易相沖突。(5)丙方保證在簽署本協(xié)議之前已經(jīng)仔細閱讀了本協(xié)議，對本協(xié)議當事人之間的關于權利、義務和責任條款的法律含義有準確的理解，并對本協(xié)議的所有條款均無異議。(6)丙方保證在本協(xié)議簽署時沒有發(fā)生任何影響本協(xié)議項下丙方義務履行?的重大事件，不存在針對丙方潛在或正在進行的、未決的或可能發(fā)生的民事或刑事訴訟、仲裁、爭議、行政程序或其他法律程序。(7)丙方保證無條件向乙方履行還款義務，自愿放棄行使對特定債權的抵銷權及所有抗辯權（包括但不限于訴訟時效抗辯權、同時履行抗辯權、先履行抗辯權、不安抗辯權)。(8)丙方保證，截至生效日：a)轉讓標的真實、合法、有效，不存在虛構往來款或虛假交易的情況，也不存在被抵銷、被撤銷或被免除等情形；b)轉讓標的自身未設置任何權利負擔，也不存在潛在或正在進行的爭議糾紛、訴訟仲裁、索賠等，不存在任何第三人對轉讓標的主張權利的情形。(9)丙方保證已向乙方告知轉讓標的的所有情況，未隱瞞與訂立本協(xié)議關于的事實，未提供任何虛假信息，其就轉讓標的向乙方提供的資料文件資料均為真實、準確、合法、有效，所提交的復印件或掃描件均與原件相符。4.4本協(xié)議中所述的所有陳述與保證，均被視為由各方在自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議終止之日止的期間內的任何時間、基于屆時存續(xù)的事實和情形重新作出。第5條稅費條款5.1本協(xié)議各方應根據(jù)中國法律的規(guī)定支付相應的稅費。5.2因本協(xié)議發(fā)生的關于費用包括但不限于通訊費、郵遞費、查詢費、銀行費用，以及，為本協(xié)議談判、起草、簽署、履行發(fā)生的評估費、審計費、律師費、登記費、公證費等，均由甲方承擔。第6條保密事項6.1各方對于本協(xié)議簽署和履行過程中取得的關于本協(xié)議及本協(xié)議項下交易的資料文件資料文件資料和相對方的商業(yè)秘密（以下統(tǒng)稱為“保密信息”）負有保密義務。除非出現(xiàn)下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：(1)因訴訟、仲裁等法律爭議程序之需要。?(2)因履行本協(xié)議之需要。(3)監(jiān)管機構履行監(jiān)管職責之需要。(4)協(xié)議相對方或保密信息的權利人同意披露。(5)乙方向信托計劃的委托人和受益人披露。(6)法律的要求。6.2各方一致同意，進一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何關聯(lián)公司、雇員或任何其他人員以及雇用的中介機構和企業(yè)未經(jīng)授權取得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。6.3各方一致同意，無論本協(xié)議是否變更、中止、解除、終止，本條商定對各方一直具有約束力，除非關于保密信息的權利人書面同意相對方解除保密義務；或該等保密信息非由于一方違反本協(xié)議的原因己經(jīng)進入公共領域而為公眾所知悉；或出現(xiàn)根據(jù)法律規(guī)定可以免除保密義務和責任的情形。第7條通知和送達7.1任何一方向相對方發(fā)出的通知或其他往來資料文件(以下統(tǒng)稱為“往來資料文件”),應依照本協(xié)議記載的相對方的聯(lián)系方式，以專人遞送、特快專遞、掛號信或傳真號碼方式發(fā)出，并在下述條件下送達生效：(1)以專人遞送的，在專人遞送之交付日視為送達。(2)特快專遞或掛號信方式發(fā)出的，以收件人簽收日為送達日；收件人未簽收或拒絕簽收的，以寄出日后的第5個工作日視為送達。(3)以傳真號碼方式發(fā)出的，以發(fā)出方收到傳真號碼發(fā)出確認回執(zhí)時視為送達。(4)同時采用上述兩種或兩種以上方式的，以其中最快達到對方者為準。7.2本協(xié)議項下的經(jīng)辦人或經(jīng)辦人的聯(lián)系方式發(fā)生變更的，變更方應及時書面通知相對方。相對方在收到關于變更通知之前根據(jù)變更前的聯(lián)系方式所發(fā)出的往來資料文件視為有效。?第8條不可抗力8.1不可抗力是指未能預見、未能避免并未能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、其他天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或其他類似事件、新法律頒布或對原法律的修改等政策因素。8.2如發(fā)生不可抗力事件,遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知相對方，并在15個工作日內提供證明資料文件說明關于事件的細節(jié)和未能履行或部分未能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。8.3如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即采取適當?shù)拇胧┓乐箵p失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得在損失擴大的范圍內要求部分或全部免除責任。第9條違約責任9.1任何一方違反本協(xié)議所商定的義務，或其在本協(xié)議項下的陳述或保證不真實或被違反，視為違反本協(xié)議，違約方應承擔違約責任。因甲方及/或丙方違約致使乙方可主張的或者取得受償?shù)慕痤~少于本協(xié)議第2條商定的特定債權金額的，甲方應依照甲方可主張金額或者取得受償?shù)慕痤~與特定債權金額之間的差額向乙方交付同等金額的資金。9.2違約方應賠償因其違約而給相對方造成的全部損失，包括本協(xié)議履行后相對方可以取得的權益，但不得超過違反本協(xié)議一方訂立本協(xié)議時可以預見或應當預見的因違反本協(xié)議可能造成的損失。9.3因任何一方違約致使相對方采取訴訟方式實現(xiàn)債權的，違約方應承擔相對方為此支付的費用，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費。第10條協(xié)議的解除10.1發(fā)生下列情況之一的，本協(xié)議可解除：(1)本協(xié)議一方喪失實際履約能力，相對方有權以書面通知方式解除本協(xié)議。(2)由于本協(xié)議一方違約，嚴重影響了相對方的經(jīng)濟權益而使本協(xié)議履行喪失訂立時的基礎或成為不必要或不可能時，相對方有權以書面通知方式解除本協(xié)議。(3)因發(fā)生不可抗力事件而致使各方或一方無法履行本協(xié)議的，各方均可以書面通知方式通知對方解除本協(xié)議。(4)因情況發(fā)生變化，本協(xié)議各方經(jīng)過協(xié)商同意解除。(5)法律規(guī)定的及本協(xié)議商定的其他解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。10.2以書面通知方式解除本協(xié)議的，書面通知送達日期為協(xié)議正式解除之日，但書面通知另行指派日期的除外。以協(xié)商方式解除本協(xié)議的，以本協(xié)議各方達成協(xié)議之日為本協(xié)議正式解除之日，但各方達成的協(xié)議另有商定的除外。10.3本協(xié)議的解除，不影響協(xié)議一方向相對方請求賠償損失的權利。第11條法律適用與糾紛解決11.1本協(xié)議的設立、生效、說明、履行、修改和終止等事項均適用中國現(xiàn)行法律。11.2本協(xié)議項下的任何爭議，各方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均應向乙方住所地的人民法院提起訴訟。11.3在協(xié)商或訴訟期間，對于本協(xié)議不涉及爭議部分的條款，各方仍須履行。第12條協(xié)議的設立與生效本協(xié)議自各方的法定代表人或授權代表簽字（或簽章）并加蓋公章后設立并生效。第13條協(xié)議的說明13.1本協(xié)議由各方在平等的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商而訂立的。對本協(xié)議的說明不應考慮任何對起草協(xié)議的一方做出不利說明或詮釋