資本市場與企業(yè)融資（兼談中國股市投資）1一、美國為何成為世界最具有競爭力的國家？二、中國金融改革與資本市場

(1)中國金融改革目標(biāo)(2)中國股市快速發(fā)展的原因（2006-2007）(3)何謂價值股與成長股？(4)巴菲特投資理念

(5)何謂基本面、技術(shù)面分析？(6)股票投資四步驟(7)索羅斯投資投機(jī)理念(8)中國股市六大效應(yīng)(9)投資中國股市的風(fēng)險

2三、資本市場與企業(yè)融資

(一)美國兩大證券市場(二)世界二板市場簡介(三)企業(yè)發(fā)展的融資考慮(1)風(fēng)險投資(2)資本市場IPO融資(3)私募融資（產(chǎn)業(yè)基金）(4)內(nèi)地企業(yè)境外上市模式(5)融資或上市前應(yīng)考慮事項(xiàng)(6)適合在國際資本市場融資的條件(7)買殼上市、借殼上市(8)債券融資(可轉(zhuǎn)債)3一、美國為何成為世界最具有競爭力的國家？●美國的競爭力來自于它擁有全球最多的優(yōu)秀企業(yè)。●優(yōu)秀企業(yè)的壯大來自于創(chuàng)新與資本市場的培育?！?1世紀(jì)國際競爭力的體現(xiàn)在創(chuàng)新與金融

知本家（創(chuàng)新）+資本家（VC）的組合

創(chuàng)新傳統(tǒng)金融(商業(yè)銀行)(間接金融)(事后約束)現(xiàn)代金融(投資銀行)(直接金融)（事先管理)（公司治理要求高)發(fā)達(dá)資本市場4●創(chuàng)新就是人們?yōu)榱诉m應(yīng)新的環(huán)境變化而采取新的舉措。（達(dá)爾文進(jìn)化論）●創(chuàng)新是一個企業(yè)發(fā)展的核心。

是一個民族進(jìn)步的靈魂。

創(chuàng)新思維要從

開始(谷歌“春運(yùn)地圖”20%自已開發(fā)）(衡量創(chuàng)新國家:是否以創(chuàng)新作為國家的發(fā)展動力)(技術(shù)對外依存度、自主知識產(chǎn)權(quán)企業(yè)、TFP比重)5●在設(shè)計(jì)與生產(chǎn)分離的經(jīng)濟(jì)模式中，真正有價值的東西不是制造，而是創(chuàng)新。

不斷更新產(chǎn)品，時刻保持領(lǐng)先。“只有領(lǐng)先者才能存活?！?/p>

（美國：靠創(chuàng)新賺取超額利潤靠R＆D賺取壟斷利潤）●藍(lán)海戰(zhàn)略(BlueOceanStrategy)以“價值創(chuàng)新”贏得新的優(yōu)勢（ipod、IPhone）

IPhone被《時代》評為2007最佳發(fā)明

6●I-Phone（我的電話）蘋果公司于2007.6.29推出（＄599）受到市場瘋狂追捧Iphone多功能智慧性手機(jī)，集手機(jī)、照相、錄音、看網(wǎng)上電影、地圖、PDA、ipod多媒體播放和無線上網(wǎng)功能于一身的個人電話，沒有鍵盤。蘋果用自己軟件支持iphone諸多功能集手機(jī)、（銷售、利潤、股價）●美國新4匹高科技股（2007）（Apple,Google,RIMm,Amazon）(Blackberry黑草莓手機(jī))(NewHigh，生產(chǎn)率↑)7●資本市場是落后國家趕發(fā)達(dá)國家最有效的工具之一(英國當(dāng)年盛世靠海外貿(mào)易，美國當(dāng)今盛世靠的是創(chuàng)新與資本市場)●眾多優(yōu)秀的上市公司壯大了美國的資本市場，沒有美國的資本市場，就沒有美國的經(jīng)濟(jì)起飛，就沒有美國當(dāng)今的盛世?！袷切∑髽I(yè)作大作強(qiáng)的平臺（微軟、思科、谷歌、百度）（資本市場成就了美國）8●美國擁有全世界最發(fā)達(dá)的資本市場

美股票市值18萬億美元（證券化率180-200%）美債券總值22.5萬億美元（2004.6)(包含國債、市政債券、企業(yè)債券、金融債券等）

PrivateEquity（PE）,BlackStone亞洲CEO梁，30億美金收購8%。

美國私募融資金額超過股市融資金額（2006）

USAToday（25周年25支股票）FrankinResources資產(chǎn)管理公司(642倍)（1801-2001投資回報，上市領(lǐng)域:“野馬牧場”）

9●中國的崛起必須要聯(lián)系到資本市場的復(fù)興，資本市場的興衰也反映中國實(shí)體經(jīng)濟(jì)的興衰。

(JohnGordon)●資本市場的博弈牽動著大國的博弈與興衰《偉大的博弈》（“資本洼地”）（生產(chǎn)要素、經(jīng)濟(jì)產(chǎn)出的流向）（美國機(jī)制、中國機(jī)遇）因此,將企業(yè)作大作強(qiáng)成為中國企業(yè)家的社會責(zé)任與時代使命。10（1）中國金融改革目標(biāo)

①中央銀行的

化（美聯(lián)儲語言）

②商業(yè)銀行的

化

③融資籌資的

化

④投資主體的

化

11●中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)

貿(mào)易大國：雙順差→升值效應(yīng)→國際資本注入?？紤]到持幣成本，購買某種資產(chǎn)鎖定成本。

金融小國：嚴(yán)重的金融抑制問題在金融體系中：政府過度干預(yù)在金融市場中：淺層化

企業(yè)弱國：企業(yè)基本面較差股價上漲存在十分明顯的短期性質(zhì)

此種經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不變，經(jīng)濟(jì)增長就會導(dǎo)致資產(chǎn)價格的過渡上漲，而易導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)泡沫化。

企業(yè)制度再造與金融深化是防止中國經(jīng)濟(jì)走向泡沫化的關(guān)鍵所在。

12●中國股市改革與資本市場發(fā)展

●股權(quán)分置原來的深刻矛盾在于：●非流通股大股東控制了上市公司，可它自己的股票既不能上市流通，也不能按市價估值，享受的是非上市公司待遇。這就形成了舉世無雙的奇特景觀。股票不能流通，就沒有了股“市”，大股東和經(jīng)營者不關(guān)心股價。（投機(jī)與投資）

把市價與凈資產(chǎn)的差價作為尋租空間，凈資產(chǎn)最大化的目標(biāo)取代了利潤最大化的目標(biāo)，由此引發(fā)非流通股的控股大股東，與社會公眾股東利益的嚴(yán)重沖突。（掏空、增發(fā)、配股）13●由于股票交易市場之外還存在暗箱操作的不規(guī)范的非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓市場，上市公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)移不僅沒有溢價，竟然還要按遠(yuǎn)低于市價的以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價進(jìn)行，那二級市場的價格還能有什么公信力？

價格信號的扭曲并喪失公信力，使產(chǎn)業(yè)資本無法利用資本市場進(jìn)行大規(guī)模購并重組，資本市場優(yōu)化資源配置的基本功能無從發(fā)揮。14

●2007年中國股市成長年2005年是中國股市調(diào)整年。2006年是中國股市復(fù)蘇年。

（2006年股權(quán)分制改革基本完成）

2007年是中國股市成長年。

（2006年中國股市的變化）15（2）中國股市快速發(fā)展的原因（2006-2007）①中國資本市場發(fā)展正在追趕中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展步伐（中國經(jīng)濟(jì)繁榮與奧運(yùn)概念）。②中國股市正處于轉(zhuǎn)型期（股權(quán)分置改革基本完成）由畸形向理性發(fā)展過。③隨著QFII的進(jìn)入,中國股市在向國際化的過程中邁進(jìn)。④通脹較高負(fù)利率，金融資產(chǎn)作為保值增值手段。

16

⑤

中國居民金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化（人均2000美元）

（流動性：貨幣流動性與資產(chǎn)流動性）

⑥在教育水平提高和城市化背景下，中國總?cè)丝趯⑦M(jìn)入歷史性的黃金組合階段，這對國民財(cái)富由儲蓄向多元投資轉(zhuǎn)化是非常有益的。

⑦證券投資基金逐漸成為中國證券市場資金供給的主要來源。

17⑧中國股市看似非理性的投資沖動卻有著堅(jiān)實(shí)的經(jīng)濟(jì)社會基礎(chǔ)。中國股市遲早將會位居世界前列，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的預(yù)期早已被提前兌現(xiàn)了。

（建行、神華、中國船舶、中國石油）顯示了投資人的期待。⑨積極者相信國家一定會做強(qiáng)A股市場。

18（3）何謂

股（Growth）：銷售與盈利成長速度高；PE、PB較高。（預(yù)期高于平均增速的公司股票）何謂

股（Value）：企業(yè)成長率較低，較高股利分配；PE、PB較低。●美國90年代是成長股天下，但風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)（有時支付較高價格購買快速成長的股票，比慢速成長值得擁有）

成長型與價值型是兩條腿(Growthandvalueinvestingarejoinedatthehip.)19（4）巴菲特價值投資理念（股票投資）①投資要謹(jǐn)慎，如臨深淵，如履薄冰。②永遠(yuǎn)不要忘記第一法則。（什么叫“投資”？）“資本是你的兵，不但要會用，還要懂得珍惜”以戰(zhàn)爭謀略（兵法）用于投資交易才是必勝之道。(

第一，

第二)（用心分析，慎重決策）③股票投資不只是一張購買合同，其后面是一企業(yè)，是一業(yè)務(wù)，故要了解其經(jīng)營背景。④對企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)要深入了解。⑤合理的價格。20●巴菲特選擇股票投資五原則

(三低二高)（找睡美人)（企業(yè)基本面）

①市值被低估的公司（安全邊際足夠大）②低市盈率③較低的經(jīng)營開支④高成長潛力（生錢而非燒錢）⑤強(qiáng)大的市場份額（貪婪、恐懼）（其選股哲學(xué)：選擇好的公司并在低價或合理價格時買入，并長期持有）

(其哲學(xué)在高科技行業(yè)不太管用)(Apple)●原則：不借錢炒股，不用生活費(fèi)炒股

21（5）企業(yè)的基本面分析（1）EPS（EarningPerShare)（每股盈利）EPS＝總的稅后利潤/公開發(fā)行的普通股股票（是公司成長能力與盈利能力指標(biāo)）（三年）

每股盈利的成長率年銷售額的成長率22(2)利率與紅利的關(guān)系如何計(jì)算企業(yè)的內(nèi)在價值？某一企業(yè)每股盈利為：$2利率為：5%$2÷5%=$40

此$40即為此企業(yè)的內(nèi)在價值（狹義）（因$40×5%=$2）(中國則為一年期存款利率)23(3)何為市盈率？（PE）？市盈率=市值（每股）÷贏利（每股）（市值=盈利×市盈率）（市盈率如在20左右，是一較為合理的數(shù)字）●為何企業(yè)一上市，此企業(yè)的價值就....●PE/G表示：市盈率÷成長率=A值

（如經(jīng)濟(jì)基本面較好，且通漲率較低的情況下……）24(4)利率與市盈率的關(guān)系

為何利率一上升，股票就跌？

因?yàn)槭杏适?/p>

的倒數(shù)

3.7%=0.0371/0.037=27（利率如從3.7%上升至4.4%）4.4%=0.0441/0.044=2325(5)ROE(ReturnofEquity,股本權(quán)益回報率)

此企業(yè)的股本為100萬，另貸款100萬從事經(jīng)營年底利潤為20萬，則ROE為：20萬÷100萬=20%（即凈資產(chǎn)回報率為20%）第二年的ROE應(yīng)是多少？

26(6)股息：紅利與股票價格之比(7)經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）與市場增加值（MVA）（從企業(yè)

來分析其內(nèi)在價值）●經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）=會計(jì)利潤（息稅前利潤）-稅金-資金成本●市場增加值（MVA）資本市場對

的預(yù)期。未來

的一個折現(xiàn)值。(8)PB(市凈率)=市值/每股凈資產(chǎn)價格27●

是金,盈利是銀雙高個股(EVA,CashFlow)

凈利潤如不與

流結(jié)合,只是“紙上富貴”

(關(guān)聯(lián)交易)(兩高兩低)表明：①主營業(yè)務(wù)收入回款力度較大②產(chǎn)品競爭性強(qiáng)③經(jīng)營發(fā)展?jié)摿Υ螈芄拘庞枚雀?原上市公司只配股,不分紅)28●技術(shù)面分析

以股票市場的圖形、圖表、指標(biāo)、形態(tài)為手段，使用數(shù)學(xué)、統(tǒng)計(jì)學(xué)等原理研究股市的價格預(yù)測方法。（股價走勢，成交量，每日，一周，一年）（供求關(guān)系）●股價相對強(qiáng)度(RelativepriceStrength，RS)是個關(guān)鍵技術(shù)工具表明股市賦予該股票的價值。(股價相對強(qiáng)度:80%以上，即業(yè)績最優(yōu)20%龍頭股)大部分口碑不錯的圖形服務(wù)組織都提RS，如RS趨勢向上，表示此股票優(yōu)于大盤（S&P500)(RS﹥80表示選擇了業(yè)績最優(yōu)秀的前20%）29●股票市場不同于其他傳統(tǒng)的商品市場：①它不是來源于人的本源性消費(fèi)，不是一手交錢，一手交貨，交易完成，退出市場；是來源于人的心理預(yù)期；(資本市場交易的商品是預(yù)期:金融消費(fèi),投資需求)②不是基于自身消費(fèi)需求而產(chǎn)生交易行為，而是基于

判斷他人行為而主動參與交易；

“離不開的股市，下不了的崗”.③不是直接體驗(yàn)商品本性而形成價格認(rèn)知，是信息傳

遞而形成盈利預(yù)期。從信息到心理，再從心理到人性產(chǎn)生的“貨幣幻覺”。

30

●股票市場是非理性博弈，又是跨時空的博弈。在操作的有形空間或預(yù)期的虛擬空間，讓人們感受到延伸的無限?！穸鄶?shù)投資人是在非理性狀態(tài)下產(chǎn)生

交易動機(jī)，在信息不對稱中做出決

策，在情緒沖動時完成交易。31●股市心理●股票市場的情緒波動來源于人的過度樂觀和過度悲觀。（人性）●格林斯潘著作《動蕩年代》中的結(jié)論篇感言：“人是非理性動物，所以泡沫現(xiàn)象會一而再

地發(fā)生”?！芭菽F(xiàn)象是一種非同常規(guī)的人類行為，而非一種理想狀態(tài)?！薄穹抢硇灶A(yù)期和行為缺陷是市場情緒形成的基礎(chǔ)?！癯垂芍行闹浅墒炫c否，個性的優(yōu)、弱點(diǎn)展露無疑

32（6）股市投資四步驟：(1)趨勢投資（BuyTrend)(TW)

廣義：全球趨勢（中國概念）（狹義）(2)學(xué)習(xí)策略（ReadView)如：制定買入賣出規(guī)律，止損（8%，50%，100%）（害怕，希望）（別讓感情影響理智）

RV(RelativeValue)相對價值

RS(RelativeSafety)相對安全性

（抗跌性強(qiáng)，震蕩性不大）

RT(RelativeTiming)相對時機(jī)

VST最高20家中選10家（VectorVestU)

33(3)買高質(zhì)量股票（核心競爭力）在美國的盈利模式不一定是中國的盈利模式。

（巨人科技）(4)管理持股清單（10股/100萬）每周分析總結(jié)盈利/虧損股票，再調(diào)整，從錯誤中學(xué)習(xí)，避免

（股票打折？）34●分散投資策略⑴一旦股票投資翻倍，立即將一半紙面財(cái)富換成現(xiàn)金……⑵投資于多種不完全正相關(guān)的風(fēng)險資產(chǎn)，以降低投資組合的總體風(fēng)險⑶產(chǎn)品分散化策略（三三制）35（7）索羅斯(SOROS)的投資投機(jī)理念（量子基金）●量子基金最初創(chuàng)建于60年代末期。量子力學(xué)原理中的“測不準(zhǔn)原理”，金融市場正如微粒子狀態(tài)下的物理現(xiàn)象經(jīng)常處于不確定狀態(tài)，理解判斷要更加靈活，將賭注押在別人意想不到的方面才會成功。（政治經(jīng)濟(jì)學(xué)，投機(jī)學(xué)、研究人的決策）量子基金從事全方位的國際性金融操作。索羅斯分析能力和膽識，引導(dǎo)著量子基金在世界金融市場一次又一次的攀升和破敗中逐漸成長壯大。36●1992年，英鎊被迫退出歐洲貨幣匯率體系而自由浮動，短短1個月內(nèi)英鎊匯率下挫20％，而量子基金在此英鎊危機(jī)中獲取了15億美元的暴利。（梅杰）●1994年，SOROS的量子基金對墨西哥比索發(fā)起攻擊，使墨西哥外匯儲備告罄，不得不放棄與美元的掛鉤，實(shí)行自由浮動?！?997年下半年，東南亞發(fā)生金融危機(jī)。匯率偏高并大多維持與美元的固定或聯(lián)系匯率?！?998年在香港狙擊失敗，損失2億美元（政府干預(yù)香港股市）37（8）中國股市六大效應(yīng)：1.財(cái)富效應(yīng)

投資理財(cái)，示范作用，流通性好，交易成本低。

●“80前”是當(dāng)代中國投資市場的主力軍，經(jīng)歷過“文革”，他們對財(cái)富效應(yīng)的本能反饋是攀比或追隨，對政府關(guān)注的事情也有直覺的反應(yīng)，形成獨(dú)立的判斷?！癞?dāng)年的政治熱情轉(zhuǎn)化為今天的追逐財(cái)富，形成了中產(chǎn)階層“發(fā)財(cái)大革命”。激情燃燒的股市以加速度的攀升證明了資本市場的魅力。

38

2.自由主宰的尊嚴(yán)效應(yīng)

（工廠內(nèi)、外）

（基金與個人炒股的買賣過程中，有滿足感及喜悅）

(未知是市場魅力所在)（充滿誘惑與幻想）

（下崗，有勁無處使……）“不炒白不炒………”……參與合法經(jīng)濟(jì)活動

393.弱勢群體要發(fā)出強(qiáng)勢聲音的效應(yīng)，生活方式轉(zhuǎn)變“一場股市的人民戰(zhàn)爭已經(jīng)到來”

底層（無力感）,新平臺

“股市改變命運(yùn)”（林園奇跡）炒股漸成為一種時尚（股歌）●改革開放成果最后一塊蛋糕的分享效應(yīng)4.增強(qiáng)政治、社會參與感，關(guān)心經(jīng)濟(jì)發(fā)展，促進(jìn)現(xiàn)代信息技術(shù)普及。

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5.健全法制

●一人一票的民主效應(yīng)（股東大會）（深發(fā)展）

●股票交易中的“三公”效應(yīng)（炒股不論地位高低）

●股市規(guī)范的法治效應(yīng)（300余項(xiàng)）

（銀廣夏）

416.“全民持股”是一個健康的方向

(1億余戶)

●為上市公司募集資金，優(yōu)化資源配置。（全民皆股，活化資本，促進(jìn)消費(fèi)）

●為大國崛起，奠定更堅(jiān)實(shí)的發(fā)展基礎(chǔ)。

（生產(chǎn)大國→資本大國）

●推動消費(fèi)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)換。42（9）投資中國股市的風(fēng)險(1)中國股市是政策股

(2007.5.29股票交易印花稅1‰上調(diào)至3‰)七天前被“辟謠”的“謠言”，竟然會在七天后得到證實(shí)。（上海證券報、國稅局）政府部門出爾反爾，處置不當(dāng)，加劇市場對立情緒引爆信心危機(jī)（股市是信心市場）“不會再用行政手段干預(yù)股市，會讓股市按照自己的運(yùn)行方式去發(fā)展”。但常常事與愿違。（中國股民的困境）

（公眾還能相信政府“辟謠”嗎？2007.5.29）43●例子：

財(cái)政部將發(fā)巨額國債滬深股市重挫（2007.7.1）QDII開放效應(yīng)海外投資辦法實(shí)施（2007.7.5）

避免流通國有股大量套現(xiàn)沖擊市場，國資委與證監(jiān)會對其釋出設(shè)限（2007.7.6）

股市又黑翻紅“股市有風(fēng)險,入市需謹(jǐn)慎”（兼談階段性調(diào)整與趨勢性逆轉(zhuǎn)差別）（股市的趨勢性逆轉(zhuǎn)來源于經(jīng)濟(jì)的基本面變化或股市外部的政策性干預(yù)）。（2007，2/27、5/30、10/16）

●中國股市最近震蕩的原因及風(fēng)險44●中國股市具有雙重人格一方面它是中國經(jīng)濟(jì)最公開、透明及最公正、平等的市場;另一方面體現(xiàn)出高度的行政管制及無處不在的特權(quán)利益。（國企，綠色通道，牛市中誰上市誰賺錢）國企上市享有絕對優(yōu)勢(專門綠色通道)45(2)中國股市市場規(guī)模較小，流通股容易被操控短線博弈,一夜致富心態(tài)過分強(qiáng)烈:投機(jī)、操盤手(個性)

(索羅斯投機(jī)哲學(xué))“靠莊、跟莊、與莊共舞、跟莊吃塊肉就走”

以兵法來打（虛虛實(shí)實(shí)）

“散戶賺錢是偶然，

散戶賠錢是必然”。

“不作空頭不作多頭要作滑頭”●內(nèi)部信息的準(zhǔn)確性(中國股市不規(guī)范操作)●抓住機(jī)會意外收獲46(3)中國股市流通量嚴(yán)重不足及供應(yīng)機(jī)制問題

●A股上市市值排名前十名股市流通A股不到總股本5%有六家。招商銀行（32%）

●與日本股市泡沫有類似處（相互持股占一半）中國政府持股量（港股A股化，A股日本化）●是否應(yīng)制訂一最低流通量標(biāo)準(zhǔn)？（3-5年內(nèi)達(dá)標(biāo)）47(4)羊群效應(yīng)（旅鼠）

虛假信息、內(nèi)幕交易,股市謠言太多

證券市場欺詐、違規(guī)違法。（追漲殺跌）

（“80前”投資人群，經(jīng)歷過文革，信息在偏導(dǎo)性擴(kuò)散中產(chǎn)生群體沖動）中國股市是政策股，題材市，資金市…...

年報好，說不定是虛假拼湊，就算貨真價實(shí)也未必受……

年報不好，搖身一變來一“資產(chǎn)重組題材”，可能……形成：與其琢磨年報，不如打探小道消息，跟風(fēng)押寶。

48●黑馬股鑫富藥業(yè)，ST仁和，ST棱光，東北證券（錦州六陸），海通證券（都市股份）……狂漲原因：1.經(jīng)營方向的質(zhì)變

2.行業(yè)景氣度提升和產(chǎn)品大幅漲價

（藥，有色金屬….）3.大資金注入及題材炒作

黑馬股預(yù)先難發(fā)現(xiàn)，帶有偶然性及私密性，容易被有內(nèi)幕消息的人和機(jī)構(gòu)利用。（不確定性）

49●政府進(jìn)行調(diào)控，希望牛市走的穩(wěn)而慢，而非快而瘋?！裰袊墒型且粷q漲過頭，一跌也跌過頭。50(5)中國仍是企業(yè)弱國：●“真正創(chuàng)造財(cái)富的是上市公司，而非股票市場”（成思危）國內(nèi)一般企業(yè)，第一年報表很好，優(yōu)質(zhì)企業(yè)，但…(披星戴帽)

中國股市缺乏巴菲特價值投資中的兩個重要元素)（大股東賺錢回饋股東）(好公司≠好股票）●盈利的虛高導(dǎo)致了估值的虛高。

（作假賬?虛報利潤?；ハ喑止?，法人股未來套現(xiàn)贈送盈利，可持續(xù)性）(巴菲特…退潮大整頓…..)

金融衍生產(chǎn)品三大作用：（提前套現(xiàn)）①套期保值，②投機(jī)③繞過政府的法規(guī)和壁壘●A股上市公司代表了中國經(jīng)濟(jì)增長的優(yōu)秀公司嗎？

（恢復(fù)上市僅靠報表扭虧行不通：S*ST金荔終止上市）（重組股東方與監(jiān)管部門間的“博弈”）

2007.11.2151●企業(yè)價值、股票價值

長期可能交合，短期互動）

(是投資股票？還是投資公司？)●資金通過信貸和股權(quán)融資方式大量流向大型企業(yè)，可能引發(fā)更大投資擴(kuò)張。也威脅中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型。（大小非解禁3萬億，平安、聯(lián)通再融資，44家融資2599億）

52●中國股市何時會有重大震蕩？一是禁售期的法人股……另一是股指期貨對股價下行形成壓力之后還有動力注入盈利？

還有?

（股市的趨勢性逆轉(zhuǎn)來源于經(jīng)濟(jì)的基本面變化或股市外部的政策性干預(yù)）。53●中國股市沒有做空機(jī)制，這是市場不夠成熟的缺陷之一。股指期貨的出臺會彌補(bǔ)這一缺陷，為做空者提供了一種交易工具。

（利用股指期貨的避險機(jī)制尋求更好的保值增值的時機(jī)與空間）

股指期貨的出臺會強(qiáng)化市場的穩(wěn)定性，股指期貨的推出從長期看是股票市場的穩(wěn)定器。54●2006-2007年中國企業(yè)利潤為何高漲？①宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長②稅法調(diào)整③新的會計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施（2006底）（資產(chǎn)評估可直接入收益）④相互持股（類似日本）許多企業(yè)均投資股市(并非主營業(yè)務(wù))獲利豐厚（誰都不愿意監(jiān)督對方）

⑤人民幣升值效應(yīng)(中國資產(chǎn)價格被低估)●股市是錢堆出來的。海歸股投資潛力大（H股、N股）(股市動力學(xué))（快牛→慢牛）(久盤必跌，新股、新基金）●股指可以人為拉高,但成交量造不了假。55●

《死了都要愛》（死了都不賣）把股票當(dāng)投資才買來，…….只要你翻倍我才賣…………我不聽別人安排，憑感覺就買入，賺錢就會很愉快…………許多奇跡中國股市永遠(yuǎn)存在……死了都不賣！……不給我翻倍不痛快……我們散戶只有這樣才不被打敗，死了都不賣！

……不漲到心慌不痛快…………投資中國心永在，就算深套也不賣…..不等到暴漲不痛快…….死了都不賣！

56●

《吉祥三寶》

《套牢三寶》妙語：中行、建行、農(nóng)行，行行出事;A股、B股、H股,股股下滑;昨天、今天、明天，天天下跌;主板、小板、三板，板板完蛋;農(nóng)民、市民、股民，家家難民;股市、樓市、車市，市市傷心;股票、鈔票、彩票，票票害人。57●買股與感情

談朋友叫選股，訂婚叫建倉，結(jié)婚叫成交，生子叫配股，超生叫增發(fā)，感情不合叫套牢，白頭偕老叫做長線，一夜情叫T＋0,自由戀愛是開放式基金……●父母給錢是資產(chǎn)注入，離婚叫解套，吵架叫震蕩，分手叫割肉，失戀叫跌停，山盟海誓叫股市泡沫….

58●泡沫形成初期散戶害怕，之后又忘記風(fēng)險。導(dǎo)致在錯誤時刻退出（泡沫初期），又在錯誤時刻進(jìn)入（泡沫后期)(風(fēng)險盲點(diǎn))

（中石油股東160萬，散戶占52.6%，10%2007.11蘇丹）

“股市不可能只漲不跌,只有贏家沒有輸家,要有風(fēng)險意識”

（股票漲跌，均能理性對待、心理素質(zhì)）●股市不是游泳池，要有迎接風(fēng)浪準(zhǔn)備?！霸?jīng)在泡沫中瘋狂，幾度在瘋狂中死亡;如今我依然在歌唱，因?yàn)樵谂菽谐砷L。”

59●許多國家均經(jīng)歷了股市泡沫，中國呢？

市場泡沫并非一無是處（創(chuàng)造性破壞和泡沫動力是一枚硬幣的兩面）●少年中國股市青春期。60三、資本市場與企業(yè)融資

(一)美國兩大證券市場(二)世界二板市場簡介(三)企業(yè)發(fā)展的融資考慮(1)風(fēng)險投資(2)資本市場IPO融資(3)私募融資（產(chǎn)業(yè)基金）(4)內(nèi)地企業(yè)境外上市模式(5)融資或上市前應(yīng)考慮事項(xiàng)(6)適合在國際資本市場融資的條件(7)買殼上市、借殼上市(8)債券融資(可轉(zhuǎn)債)61

(三)企業(yè)發(fā)展的融資考慮(1)風(fēng)險投資(2)資本市場IPO融資(3)私募融資（產(chǎn)業(yè)基金）(4)內(nèi)地企業(yè)境外上市模式(5)融資或上市前應(yīng)考慮事項(xiàng)(6)適合在國際資本市場融資的條件(7)買殼上市、借殼上市(8)債券融資(可轉(zhuǎn)債)62●資本市場的融資者

企業(yè)、政府（國債、市政債券）●資本市場的中介機(jī)構(gòu)

①投資銀行(證券商)②會計(jì)師事務(wù)所③律師事務(wù)所

④投資顧問咨詢公司⑤證券評級機(jī)構(gòu)63●資本市場的投資者

①證券投資基金（共同基金）②養(yǎng)老退休基金③商業(yè)銀行（資產(chǎn)證券化）④保險公司⑤個人投資者與工商企業(yè)64(一)美國兩大證券市場NYSE(紐約證券交易所)(梧桐樹下的股票交易所)DJIA(道瓊斯工業(yè)指數(shù))19831000點(diǎn)左右1983-95至4000點(diǎn)左右-976000-80009000-3過10000點(diǎn)2000-1至11734點(diǎn)NASDAQ(納斯達(dá)克)(全國證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng))1971-91500點(diǎn)19951000點(diǎn)左右1998.72000點(diǎn)左右1999.113000點(diǎn)1999.124000點(diǎn)2000.3.245132點(diǎn)(S&P500)Listed(AuctionMkt、DealerMkt),Delisted(OB、PK)，格拉索PennyStockReformActof1990(低價股票改革方案)OTCBB（場外柜臺交易）PINKSHEET（粉紅價單）NYSEGROUP（2005.4）席位，技術(shù)更新，費(fèi)用，人員，人工交易方式NYX、NDAQ、AMFX、CME、BOT“中國第一股”華晨汽車（2007.8）在NYSE退市65●美國NYSE“退市規(guī)則”8條1.股票交易量極度萎縮2.因資產(chǎn)處理或凍結(jié)等失去持續(xù)經(jīng)營能力3.財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績欠佳4.不履行信息披露義務(wù)5.股東數(shù)量達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)6.違反法律7.違反上市協(xié)議8.破產(chǎn)清算66●OTCBB場外柜臺交易系統(tǒng)①在OTCBB上市不等于“掛牌”②OTCBB市場開通于1990年，主要是為了便于交易并加強(qiáng)柜臺交易市場的透明度。不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)。（掛牌是指符合一定條件后，通過SEC審核批準(zhǔn)，在提供掛牌服務(wù)的機(jī)構(gòu)如紐交所等掛牌）③在OTCBB市場中，大多是小型基金和少部分個人投資者，交易不活躍，只能做一億美元以下的小額融資。6768697071727374●商業(yè)銀行●投資銀行西方發(fā)達(dá)資本市場的靈魂，華爾街的心臟為企業(yè)找融資渠道(低成本及風(fēng)險與收益相匹配)為投資者找理想的投資機(jī)會

從本源、業(yè)務(wù)、功能、利潤方面分析其異同75●二戰(zhàn)及二戰(zhàn)后的繁榮鞏固了華爾街作為世界金融中心的地位(1)美里爾（C.Merriell）開創(chuàng)的美林帝國(MerrillLynch)成為現(xiàn)代證券經(jīng)紀(jì)業(yè)鼻祖。(2)格萊姆（B.Graham）-證券分析、理性投資之父《證券分析》(1934)《智慧的投資者》(1949)投資而非投機(jī),為華爾街起飛奠定了基礎(chǔ)。

76●大型投資銀行業(yè)務(wù)①一級市場為企業(yè)融資(高盛、大摩、中金、中銀)IPO(25%)，M&A(1%)，企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢(0.5%)②參與二級證券市場交易并分析(美林、中國券商)(交易商，作市商)CFA(股票行情，行業(yè)地區(qū)分析，戰(zhàn)略分析)③為機(jī)構(gòu)投資者尋找

渠道(基金管理公司、社?；稹⑼诵莼?、私募基金、證券投資基金等)●由于服務(wù)主體多元，易產(chǎn)生利益沖突防火墻(ChinaWall)77●投資銀行業(yè)務(wù)資金募集財(cái)務(wù)顧問資產(chǎn)管理金融創(chuàng)新投資基金代客理財(cái)并購重組管理層收購自營與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)項(xiàng)目融資企業(yè)上市信托融資創(chuàng)業(yè)投資資產(chǎn)證券化衍生金融78國際著名投資銀行投資銀行優(yōu)勢美林（MerrillLynch）承銷業(yè)務(wù)世界第一所羅門美邦（SalomonSmithBarney）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)世界第一摩根史坦利添惠（MorganStanleyDeanWitter）財(cái)務(wù)顧問世界第一高盛（GoldmanSachs）研發(fā)與承銷聞名，并購世界第一J.P.摩根大通銀行（J.P.MorganChase）各方面均有一定水準(zhǔn)瑞士聯(lián)合銀行（UnionBankofSwitzerland）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)較強(qiáng)巴克萊（BarclaysDeZoeteWedd）英國老字號投資銀行雷曼兄弟（LehmanBrothers）固定收益證券交易及私募聞名瑞士信貸第一波士頓（CreditSuisseFirstBoston）以增加市場占有率聞名投資銀行優(yōu)勢79●二板市場特點(diǎn)：①前瞻性市場（對公司歷史業(yè)績要求不嚴(yán)）。②上市標(biāo)準(zhǔn)低（上市規(guī)模與盈利條件都較低，無形資產(chǎn)比重高）。③實(shí)行電子化交易。二板市場多采用高效率的電腦交易系統(tǒng)，無須交易場地，故有交易費(fèi)用低、效率高、透明度高的突出優(yōu)勢。④推行做市商制度（MarketMaker）,指承擔(dān)股票買進(jìn)和賣出義務(wù)的交易商。做市商制度也稱莊家制度，它有利于市場資金流動和市場競爭,并保證市場的穩(wěn)定性。機(jī)構(gòu)投資者是二板市場的中堅(jiān)力量。⑤市場監(jiān)管更加嚴(yán)格（信息披露要求高，市場監(jiān)管更加嚴(yán)格，以避免出現(xiàn)內(nèi)幕交易或被少數(shù)人操縱市場現(xiàn)象，保護(hù)投資者利益)。80(二)世界二板市場概況●倫敦證交所（LSE）已有230年歷史，是世界第三，歐洲第一大股票交易所。有60多個國家和地區(qū)的上市公司。英國本土企業(yè)有1800家左右，國外企業(yè)近500家。(1)歐洲

英國AIM（AlternativeInvestmentMkt，另類投資市場），1995年6月成立于英國。AIM是繼美國納斯達(dá)克市場之后在歐洲成立的第一家二板市場，它是倫敦證券交易所向新創(chuàng)建的小企業(yè)提供融資服務(wù)的金融市場。

81(2)亞洲①日本店頭市場（OTC），1991年模仿納斯達(dá)克引入了交易自動報價系統(tǒng)，市場規(guī)模迅速擴(kuò)大。②日本MOTHERS(MarketofTheHigh-growthandEmergingStocks):東京證券交易所推出的“慈母市場”高增長新興股票市場，1999年11月在日本東京成立。它的特點(diǎn)是：流動性、新意性、迅速性和透明性。(新華財(cái)經(jīng)，2004.10.第一支中國概念股上市)③二板新加坡SESDAQ（1987年12月）(新加坡交易所是亞洲證券與衍生商品集于一體的綜合交易所)④馬來西亞MESDAQ，是吉隆坡證交所于1997年5月成立的。⑤韓國KOSDAQ，1996年中建立。(2005年回報率超過90%，全球之冠)⑥臺灣的店頭市場（OTC）亦屬二板市場，1994年放松了上市標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)展迅速，現(xiàn)已成為世界上最大的場外交易市場之一。⑦香港的創(chuàng)業(yè)板市場，1999年11月成立。（香港交易所2000年6月上市，香港期貨交易所（1974）是亞太地區(qū)內(nèi)主要的衍生產(chǎn)品交易所。）82(3)美洲①加拿大風(fēng)險交易所（theCanadianVentureExchange）,1999年11月由加拿大溫哥華股票交易所（VSE）和艾伯塔股票交易所（ASE）合并而成。溫哥華股票交易所被定位為全球領(lǐng)先的風(fēng)險投資證券交易所，轉(zhuǎn)向?yàn)楦呖萍计髽I(yè)和中小企業(yè)融資服務(wù)，并設(shè)有造殼上市方式，對中小企業(yè)的成長有特殊的意義。(加拿大有6個股票交易所，多倫多股票交易所（TSE）最大，90年代出現(xiàn)分期付款、分期收款的融資方式)。83②美國納斯達(dá)克股市(NASDAQ)(全國證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng))全國市場（NationalMkt）小資本市場（smallCapMkt）(沒有交易大廳,由顯示屏作為交易基礎(chǔ),將650多個交易商,在60個國家,將數(shù)十萬臺終端連接起來。)

84●美國納斯達(dá)克首次公開上市（IPO）要求：1.納斯達(dá)克全國市場(NationalMarket)：第一種：凈資產(chǎn)：必須要達(dá)到至少600萬美元市值、總資產(chǎn)、總營業(yè)額：沒有要求稅前盈利：年收入要達(dá)到100萬美元向公眾發(fā)行的股票數(shù)量：110萬股經(jīng)營歷史：沒有要求85第二種：凈資產(chǎn)：必須要達(dá)到至少1800萬美元市值、總資產(chǎn)、總營業(yè)額：沒有要求稅前盈利：沒有要求向公眾發(fā)行的股票數(shù)量：110萬股經(jīng)營歷史：至少兩年第三種：凈資產(chǎn)：沒有要求市值、總資產(chǎn)、總營業(yè)額：分別達(dá)7500萬美元稅前盈利：沒有要求向公眾發(fā)行的股票數(shù)量：110萬股經(jīng)營歷史：沒有要求862.納斯達(dá)克小資本市場（SmallCapitalMarket）的首次上市資產(chǎn)要求：

凈資產(chǎn)：400萬美元市值：5000萬美元

凈盈利：75萬美元向公眾發(fā)行的股票數(shù)量：110萬股經(jīng)營歷史：一年在小資本市場的前三項(xiàng)要求中，企業(yè)只要符合其中一項(xiàng)就可以了。另外如果企業(yè)沒有達(dá)到一年的經(jīng)營期，但如果市值達(dá)到5000萬美元也屬于符合上市的標(biāo)準(zhǔn)。87

(三)企業(yè)發(fā)展的融資考慮(1)風(fēng)險投資(2)資本市場IPO融資(3)私募融資（產(chǎn)業(yè)基金）(4)內(nèi)地企業(yè)境外上市模式(5)融資或上市前應(yīng)考慮事項(xiàng)(6)適合在國際資本市場融資的條件(7)買殼上市、借殼上市(8)債券融資(可轉(zhuǎn)債)88(1)風(fēng)險投資（創(chuàng)業(yè)投資VC）：●有限合伙人(LimitedPartnershipLP)—真正的投資者（99%）●普通合伙人（GeneralPartnershipGP）—經(jīng)營者（1%）●合作關(guān)系：①以契約方式確立，當(dāng)投資成功時，普通合伙人可分20%利潤及附帶權(quán)益(Carriedinterest),這種激勵機(jī)制令GP全力以赴。②管理費(fèi)：大約在2-2.5％之間③融資→選擇投資→組織投資→監(jiān)控→退出.無過離婚（Nofaultdivorce）：退出投資④項(xiàng)目期限：7-10年（封閉式的投資基金）●風(fēng)險投資市場由三個主體組成:投資者、風(fēng)險投資公司、高科技企業(yè)89●風(fēng)險投資：創(chuàng)造發(fā)明(Invention)、創(chuàng)新(Innovation)與創(chuàng)業(yè)(Startup)●定義：風(fēng)險投資是既包括投資又包括融資，是融資與投資的組合，又參與被投資公司經(jīng)營管理。它是以有見識的職業(yè)金融家為行為主體，以資本市場為資源配置手段，將創(chuàng)造發(fā)明轉(zhuǎn)換為現(xiàn)實(shí)產(chǎn)品的創(chuàng)新，在一個創(chuàng)業(yè)公司中體現(xiàn)出來，并通過商品化、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)成本效益。90●上海地方政府浦東創(chuàng)投引導(dǎo)基金于2006.10.21啟動（優(yōu)先受償，優(yōu)先退出）為企業(yè)自主創(chuàng)新提供資金。《合伙企業(yè)法》私募基金（2007.6.1生效）

GP承擔(dān)無限責(zé)任：舉債、訴訟；優(yōu)點(diǎn)：避免雙重納稅；管理層收費(fèi)（2-2.5%）家庭理財(cái)（能作VC嗎？）

個人案例（在Flushing建醫(yī)療大樓）典當(dāng)行融資（鄂爾多斯）(春蘭空調(diào)的融資方式)91●風(fēng)險投資五大特點(diǎn)：①高回報率②風(fēng)險控制為核心③專業(yè)化運(yùn)作

④退出機(jī)制(Exit)(養(yǎng)豬戶)⑤周期性運(yùn)作(篩、管、退)92●案例1：攜程網(wǎng)(1999年初創(chuàng)立)（沈南鵬）是家吸納海外風(fēng)險投資組建的旅行服務(wù)公司(e龍)●攜程網(wǎng)發(fā)展大事記1999.10接受IDG集團(tuán)的第一輪投資2000.3接受日本SoftBank的第二輪注資2000.11收購國內(nèi)最大訂房中心現(xiàn)代運(yùn)通2000.11CarlyleGroup(凱雷)的第三輪投資2001.10宣布公司實(shí)現(xiàn)了盈利2002.4宣布收購北京海岸航空服務(wù)公司932003.12.10在納斯達(dá)克以ADR方式上市：發(fā)行價$18開盤價$24.01收盤價$33.94（當(dāng)日漲幅達(dá)89％）

2005.8.31$56.62005.9.21$64.04

2007.7.24$84.992007.9.2$42.49

2008.2.27$56.552008.3.12$55.362008.4.1$53.02

94●資本營運(yùn)要與產(chǎn)品經(jīng)營相結(jié)合，才能創(chuàng)造企業(yè)更大的價值。●企業(yè)首先需具有造血的贏利機(jī)制，才能享受到從資本市場上輸血的融資機(jī)制?！袷股a(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營升華，縮短周期，快速實(shí)現(xiàn)積累的最佳途徑?！竦髽I(yè)面對公眾監(jiān)督，壓力加大。95(2)資本市場IPO融資（首次公開發(fā)行）案例1：無錫尚德太陽能企業(yè)上市●2005.10.19“你是中國最大的太陽能企業(yè)，理所當(dāng)然要到世界最大的資本市場融資”。紐交所CEO約翰.塞恩(Thain)在華要見五個人，無錫尚德施正榮是其中一人?！?005.12.14無錫尚德太陽能電力在美國紐交所上市，成為第一家在美IPO，融資最大的中國民營企業(yè)，也是中國第一家走上美國主板的民營企業(yè)，在太陽能制造企業(yè)世界排名前五。96●2003-2005年連續(xù)3年盈利路演以后，認(rèn)購超過22倍，上市當(dāng)天開不了盤，因無人拋售?！?005.12.14（SNDA）發(fā)行價：US$15(發(fā)行2638萬份ADR)開盤價：US$20.252007.7.18US$42.012007.11.14US$59.702007.12.19US$80.70

2008.1.14US$70.222008.3.12US$32.672008.4.1US$40.56●2004年總收入8529萬美元，凈利潤1976萬美元，毛利29.5%，凈利率23.2%97●施正榮：

1983年畢業(yè)于吉林大學(xué)1991年以多晶硅薄膜太陽電池技術(shù)獲得太陽能電池研究博士學(xué)位，師從“太陽能之父”10年，個人持有10多項(xiàng)太陽能電池技術(shù)發(fā)明專利。企業(yè)上市后，身價一度飆升到23億多美元，施本人擁有47%股權(quán)，成為中國首富?！駸o錫尚德的誕生、創(chuàng)業(yè)、重組、出政策、上市均得到當(dāng)?shù)卣罅χС?，（政府適時的退出，戰(zhàn)略合作伙伴高盛等進(jìn)入，為海外上市輔路）。98●成功因素：技術(shù)、行業(yè)、時機(jī)、環(huán)保●其成功的根本是技術(shù)領(lǐng)域中的領(lǐng)先，低成本的制造模式及國際研發(fā)能力在國際競爭中享有成本優(yōu)勢及廣大的贏利空間?！裨谌蛸Y源高速消耗情況下，新興能源—太陽能光伏產(chǎn)業(yè)進(jìn)入到發(fā)展快車道（清潔性、安全性、可再生性、充足性、長壽命、免維護(hù)）●能源問題不僅是中國的難題，也是世界性的難題，在能源高漲，供需失衡的時段上市是抓住了好時機(jī)?！裆械掠?006.7.與美硅晶園材料大廠MEMC簽合作十年協(xié)議，金額近60億美金（保證金、5%股權(quán)）99●上市是大多數(shù)企業(yè)作大作強(qiáng)的重要手段●IPO原因（華為與中興通訊）①為公司未來發(fā)展融集到大筆資金②為日后發(fā)展提供可流通的股票貨幣③增加企業(yè)抗風(fēng)險能力④加強(qiáng)企業(yè)公司治理及營運(yùn)⑤通過期權(quán)建立員工激勵機(jī)制留住人才⑥整合資源（資金、技術(shù)、人才）⑦提高企業(yè)知名度及形象⑧銀行方面會以更優(yōu)惠、更有利條件貸款給上市公司100●從企業(yè)家（股東）本身來考慮企業(yè)上市融資或并購①降低財(cái)富過度集中的風(fēng)險②使個人財(cái)富可較易轉(zhuǎn)移（為家人、員工）

③降低責(zé)任負(fù)擔(dān)、工作壓力、享受平衡生活（飛起來的智慧）101●案例：百度：中國首家搜索引擎公司2005.8.5在美國納斯達(dá)克上市成功。(BAIDU)(李彥宏)2004年收入1400萬美元，盈利145萬美元，占45％市場份額，（Google占30％份額)股價：發(fā)行價＄27開盤價＄66（當(dāng)日最高至＄151）當(dāng)日最終報收＄122.54（升幅達(dá)354％）（成為納斯達(dá)克市場境外企業(yè)上市首日增幅最高記錄）

2005.9.9＄83.54

2007.7.18$212.292008.2.27$252.002008.3.12$273.642008.4.1$239.63（李彥宏擁有22.9％股份，身價變成30多億美元）（2007.10）√發(fā)行404萬股ADR，募集資金1.1億美元（Google募集16.7億美元）102√李彥宏發(fā)明全球第二代全球搜索引擎核心技術(shù)“超鏈分析”在美獲專利（1996）√1999年李彥宏以（本身技術(shù)背景＋中國市場＋愿放棄優(yōu)厚待遇創(chuàng)業(yè)決心）爭取到1000萬人民幣風(fēng)險投資基金開始創(chuàng)業(yè)√美國Google占2.6％股權(quán)（Google是美搜索器的龍頭）√高盛等投行認(rèn)為百度股價應(yīng)實(shí)現(xiàn)價值回歸。●百度成功上市原因有三：①技術(shù)變革的優(yōu)勢（溝通）②運(yùn)用定向廣告和競價收費(fèi)的方式，有超出其他網(wǎng)絡(luò)廣告的盈利能力。③中國概念股（特點(diǎn)：?？ㄓ?jì)劃A,B股權(quán)（DualClass)，防止惡意收購;只作中文）103104(3)上市前(Ｐre-IPO)的私募融資

（PrivatePlacement）

將公司的有價證券（股票)以非公開方式出售給投資者（上市公司、基金、投行或私募融資者等），該公司除獲得資金外，戰(zhàn)略合作伙伴帶來的市場視野、產(chǎn)業(yè)運(yùn)作、戰(zhàn)略資源和無形資產(chǎn)，可幫助企業(yè)改善公司治理、營運(yùn)等，有助于公司未來進(jìn)一步發(fā)展。私募基金：產(chǎn)業(yè)（股權(quán)）投資、證券投資105●私募融資●投資者之投資偏好:

●機(jī)構(gòu)投資者的投資重點(diǎn)不僅重現(xiàn)科技型概念性之投資項(xiàng)目，也重現(xiàn)有實(shí)質(zhì)盈利基礎(chǔ)的優(yōu)勢傳統(tǒng)企業(yè)。

●目前，行業(yè)地位領(lǐng)先、具知名品牌、銷售

網(wǎng)絡(luò)發(fā)達(dá)、能充分利用大陸廉價勞動力、

產(chǎn)品國內(nèi)市場需要旺盛、有盈利的企業(yè)倍受

投資者青睞。106●私募融資●一般來說，財(cái)務(wù)性投資者不太參與公司的經(jīng)營管理，但對于投資的退出渠道較為重視，一般傾向投資擬境外上市企業(yè)?！袢谫Y方案：

內(nèi)地公司可充分利用融資機(jī)遇，先私募并進(jìn)行股權(quán)重組后在境外或境內(nèi)上市.107●私募融資●融資及股權(quán)架構(gòu)重組流程：

●A公司股權(quán)重組步驟：第一步：3位股東在原公司股權(quán)結(jié)構(gòu)股東1股東2股東3原公司108●私募融資第二步：引入策略投資者的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東1股東2股東3新公司策略投資者35％65％(如中國銀行在香港上市前引進(jìn)策略投資者)109●私募融資（產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)入階段與VC不同）●上市前私募的效用：

①擬上市公司獲得上市前業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金；

②股東可提前收回投資，并實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值；③引入知名投資基金，利于提高股票發(fā)售價格及公司的國際形象。

110股東1股東2股東3新公司(BVI)策略投資者A公司(境外)(境內(nèi))(此境內(nèi)公司變更為外商獨(dú)資企業(yè))2005.10【匯發(fā)（2005）75號文】：國內(nèi)企業(yè)需證明外匯來源2006.1【匯發(fā)11號文】：不受理自然人到境外投資2006.8六部委文件：對外資并購有要求、要評估，避免假合資及熱錢流入（SEC出無異函，不涉及逃稅）111●私募融資

●買殼上市與私募融資的比較

案例：橡果國際（私募基金適時進(jìn)入的優(yōu)勢）（合作者、投資者、員工、銀行、競爭者）112

●私募融資

橡果國際●首家電視購物(電視直銷),從事產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、營銷策劃、商品零售等業(yè)務(wù)?！?007.5.3在美NYSE掛牌上市（ATV）籌資1.2億美元（當(dāng)日僑興移動也上市）●每股ADR為US＄15.5，開盤價為＄19.9，最高時為＄22.7，首日大漲38.7%●1998年橡果國際成立2000年節(jié)目在6個電視頻道播出2001年推出消費(fèi)類電子產(chǎn)品系列2002年推出汽車產(chǎn)品系列113●私募融資

●上市前私募的主要考慮因素：

①上市規(guī)則要求；②擬上市公司市盈率要求；③是否有利于業(yè)務(wù)發(fā)展；④公司估值及釋股比例；⑤是否維持公司控制權(quán)；⑥投資者的類型及知名度。114(4)內(nèi)地公司到香港上市的途徑①直接到香港上市（H股，紅籌股）（例：青島啤酒、中國聯(lián)通）

②先在內(nèi)地A股市場上市，再分拆部分業(yè)務(wù)在香港發(fā)行H股（例：北京同仁堂科技）

③先到其它境外地方、再到香港上市（例：大眾食品）

④買殼上市115H股模式（國企股）●何謂“H股”？H股形式:1993年6月中港監(jiān)管機(jī)構(gòu)簽訂監(jiān)管合作備忘錄，打開內(nèi)地企業(yè)直接來香港上市的渠道?！馠股上市是指公司注冊在中國大陸，適用中國法律和會計(jì)制度，對香港投資者發(fā)行股票，而且該部分股票在香港聯(lián)交所上市交易的上市方式?！馠股主板上市早在1993年，“青島啤酒”（0168.HK）就發(fā)行了H股。116紅籌股●何謂“紅籌股”●以紅籌股方式上市是指公司注冊在境外，通常是在開曼（Cayman）、百慕大（Bermuda）或英屬處女群島（BVI）等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?jì)制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在大陸。利用境外公司控股境內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，最后以該境外公司為上市主體發(fā)行股份，進(jìn)行融資的一種方式。在香港聯(lián)交所上市交易。在禁售期結(jié)束后，所有股票都可以流通。

(紅籌股?藍(lán)籌股?)117(5)融資或上市前應(yīng)考慮事項(xiàng)：1.價格/每股（市盈率與融資金額）（PEG）（戰(zhàn)略伙伴或私募）（ROE，PE，EPS）2.融資地點(diǎn)的選擇（融資額、經(jīng)營優(yōu)勢、監(jiān)管、再融資、成本、

當(dāng)?shù)赝顿Y者熟悉程度）3.是否有利整合資源4.帶來多少無形資產(chǎn)（品牌、聲譽(yù)加分）5.融資費(fèi)用，維持費(fèi)（海外是國內(nèi)4倍）6.監(jiān)管文化熟悉程度（Sarbanes-OxleyAct）7.融資時間的考慮118●上市的成本●財(cái)務(wù)公開的成本—注冊會計(jì)師審計(jì)●信息披露的成本—透明度●規(guī)范運(yùn)作的成本—關(guān)聯(lián)交易受限●增加的決策成本—開董事會股東會119●國內(nèi)上市如何定價?融資額多少?市盈率多少?①ROE(股本回報率):1億元利潤,4億元凈資產(chǎn)(每股1元,共4億股)ROE=1億元/4億(股)=25%②PE(市盈率)=市值/盈利市值=盈利×市盈率希望PE(市盈率)→15倍120③EPS(EarningPerShare)(每股盈利)

融資前(發(fā)行公眾股前)4億股,每股1元,共4億元

EPS(I)=1億元/4億(股)=0.25元/股

發(fā)行公眾股1億股(4億股+1億股=5億股)4億股/5億股+1億股/5億股=80%+20%=100%

(原股東股份被稀釋+公眾股)④EPS(II)

1億元/5億(股)=0.2元/股⑤市值=盈利×市盈率=0.2×15=3元/股發(fā)行公眾股1億股,融資:3元×1億(股)=3億元121●海外上市的推動（上市費(fèi)用）①創(chuàng)業(yè)投資基金（或產(chǎn)業(yè)基金）推動②海外上市要算好經(jīng)濟(jì)帳(公司治理、競爭力、行業(yè)地位）√維持費(fèi)用√交易量√監(jiān)管的細(xì)則（企業(yè)的操作規(guī)則境內(nèi)外不同、法律條款、財(cái)務(wù)制度、信息披露、公司內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等均有許多根本性差異）122●對咨詢公司要求：1.市盈率要求2.周期多長（準(zhǔn)備期）3.費(fèi)用（不要消耗過多前期費(fèi)用，與咨詢公司捆綁）4.對公司結(jié)構(gòu)調(diào)整也是成本（香港、歐美不一）123(6)適合在資本市場融資的條件1.有良好的業(yè)務(wù)歷史及營利模式，需擴(kuò)大生產(chǎn)或經(jīng)營規(guī)模2.有良好的管理團(tuán)隊(duì)和資產(chǎn)素質(zhì)3.有完備良好的財(cái)務(wù)記錄和財(cái)務(wù)管理4.對未來有完整的企業(yè)策略和長期經(jīng)營計(jì)劃5.愿意出讓部分股權(quán)或權(quán)益吸引戰(zhàn)略合作伙伴6.愿意聘請專業(yè)人士進(jìn)行重組資產(chǎn)及融資研究124●上市融資的益處（1）●上市融資可以籌集巨額資金，股東財(cái)富也可迅速膨脹，為二次飛躍籌集資本?！裆鲜腥谫Y可以為企業(yè)打造長期的融資平臺相較于國內(nèi)上市而言，海外上市公司更容易獲得后續(xù)直接融資。上市公司較易獲得銀行的貸款?！裆鲜腥谫Y可為企業(yè)提供更加靈活的并購工具公司可用股份代替現(xiàn)金用于收購兼并獲得后續(xù)直接融資。有利于企業(yè)高速增長。125●上市融資的益處（2）●上市融資更有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度上市過程中會受到證券機(jī)構(gòu)在公司治理機(jī)構(gòu)方面的指導(dǎo)。●上市可大大增強(qiáng)公司的凝聚力，提高公司聲譽(yù)與形象126●上市融資的益處（3）

√公司員工將會為能在上市公司工作而感到自豪。

√上市公司可設(shè)計(jì)、實(shí)施多種激勵措施，包括認(rèn)股權(quán)、認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等。●上市融資有利于開拓國際市場

√海外上市可提高發(fā)行人在國際市場上的地位及知名度，贏取海外顧客及供應(yīng)商的信賴。

√對于有國際進(jìn)出口業(yè)務(wù)的企業(yè)尤為重要?！裆鲜腥谫Y的風(fēng)險：掛牌費(fèi)、維持費(fèi)、成交量、退市、公眾監(jiān)督等。127●成功上市需要具備的條件：

1.持續(xù)性的主營業(yè)務(wù)，且有盈利模式。2.建立良好的、符合國際慣例的、能保護(hù)投資者利益的公司治理是上市成功的關(guān)鍵。3.精干的團(tuán)隊(duì)、技術(shù)、市場份額（3T）。4.健全的財(cái)務(wù)系統(tǒng)。5.有經(jīng)驗(yàn)的、資深的對美國資本市場熟悉的咨詢顧問。128●上市的誤區(qū)

√目的不明，為了上市而上市√沒有好的投資項(xiàng)目，盲目上市√管理、人才等跟不上，急于上市√基礎(chǔ)條件不夠，硬要上市（中山市企業(yè)案例）129●上市失敗的主要原因1、公司沒有核心競爭力，不具有持續(xù)盈利能力2、公司治理結(jié)構(gòu)不好（或結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜）3、管理團(tuán)隊(duì)薄弱4、公司發(fā)展基礎(chǔ)不牢固，穩(wěn)定性不夠5、財(cái)務(wù)處理存在問題6、有股權(quán)、資產(chǎn)、債務(wù)、稅收、環(huán)保、產(chǎn)業(yè)政策等方面的問題7、上市籌劃不周全130(7)買殼上市(反向收購ReverseMerg