xx律師（）事務所關于xx資產管理有限公司xx租賃資產支持專項計劃之法律建議或意見書二○xx年十一月致：xx資產管理有限公司xx律師（）事務所（“本所”）系在中華人民共和國（僅為本法律建議或意見書之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)及xx地區(qū)）（“中國”）注冊并依法從事律師業(yè)務的律師事務所，具有依照中國現行法律、司法說明、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方性法規(guī)及其他有約束力的規(guī)范性資料文件（“中國法律”）出具中國法律建議或意見之資格/資質?；谝陨腺Y格/資質，本所接受xx資產管理有限公司（“xx資產”，作為“專項計劃管理人”，且同時代表xx租賃資產支持專項計劃）的委托，作為xx租賃資產支持專項計劃（“專項計劃”）的專項法律咨詢顧問，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務試點辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第83號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務信息披露指引、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[xx]49號）（“管理規(guī)定”）等關于法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定，就專項計劃設立所涉關于事宜，出具本法律建議或意見書。除上下文另有說明外，本法律建議或意見書中的詞語與本建議或意見書“第一部分”“一”“（三）專項計劃的交易資料文件”中所定義的詞語具有相同的含義。本所承諾已依據本法律建議或意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現行法律法規(guī)發(fā)表法律建議或意見，并對本法律建議或意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。本法律建議或意見書嚴格限于本建議或意見書所載事宜，且在本建議或意見書明確所載的事宜以外不存在任何暗示的建議或意見，亦不得在本建議或意見書明確所載的事宜意外推導出任何建議或意見。除非經本所同意，本法律建議或意見書應當作為一個整體理解，不得單獨援引使用。本所承諾并同意專項計劃管理人在專項計劃推介材料中部分或全部自行引用本法律建議或意見書內容，但專項計劃管理人作上述引用時，不得因引用而致使歧義或曲解。本法律建議或意見書僅供專項計劃設立、發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所出具本法律建議或意見書主要基于以下假設：1、所有自然人均具有完全民事權利能力和完全民事行為能力，所有簽字均真實有效，提交給本所的資料文件的復印件或以傳真號碼或電子郵件或其他電子傳輸方式提交給本所的資料文件均與該等資料文件的原件一致；2、交易資料文件中關于事實的陳述（包括但不限于《資產買賣協議》中關于基礎資產的陳述）均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；3、擬簽署交易資料文件的各方均依法設立、合法存續(xù)，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和合法資格/資質簽署和履行其作為一方的交易資料文件，并且為簽署和履行交易資料文件，各方已經（或在簽署交易資料文件之前將）依據各方的公司章程或其他相關組織性資料文件，取得全部必要的內部授權；4、擬簽署交易資料文件的各方之間不存在任何可能影響其作為一方的交易資料文件中的任何條款之法律效力或影響本所所發(fā)表的法律建議或意見的事實情況或其他安排；5、擬簽署交易資料文件的各方簽署其作為一方的交易資料文件，是該方的真實意思表示，并非出于非法的或欺詐的目的；6、依照《資產買賣協議》的商定，專項計劃管理人（代表專項計劃）擬受讓的基礎資產的轉讓價格不低于基礎資產的公允市場價格；7、在專項計劃管理人（代表專項計劃）受讓基礎資產時，基礎資產項下對應的承租人具有按期支付租金的能力，且專項計劃管理人沒有理由相信其將在一個合理可預見的期間內喪失該支付能力。為出具本法律建議或意見書，本所聲明如下：1、本所依據截至本法律建議或意見書出具之日已經發(fā)生或存在的事實以及其適用的中國現行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性資料文件發(fā)表法律建議或意見，不對關于法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性資料文件或政策的變化或者調整作出任何預測，亦不會據此出具任何建議或意見或者建議；2、本所僅就與專項計劃關于的法律問題（以本法律建議或意見書所發(fā)表建議或意見事項為限）發(fā)表法律建議或意見，并不對關于會計、審計、稅收、信用評級等專業(yè)事項發(fā)表評論。在本法律建議或意見書中涉及會計、審計、稅收、信用評級等內容時，均為嚴格依照關于機構出具的專業(yè)報告引述，并不意味著本所對這些內容的真實性和準確性做出任何明示或默示的評價、建議或意見和保證；3、本所對本法律建議或意見書所涉及關于事實的了解和判斷，最終依賴于專項計劃管理人、原始權益人向本所提供的資料文件、資料文件資料及所作說明的真實性、合法性、完整性、準確性和有效性；4、本所僅對專項計劃的合法有效性發(fā)表建議或意見，不保證專項計劃設立及資產支持證券發(fā)行成功，也不對交易資料文件所涉各方適當、延續(xù)地遵守和履行交易資料文件作出任何保證。為出具本法律建議或意見書，本所律師審查了專項計劃管理人提供的相關資料文件資料文件資料。本所律師根據中國法律的關于要求，依照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對專項計劃的設立出具本法律建議或意見。

第一部分出具本法律建議或意見書的依據出具本法律建議或意見書依據的資料文件依據主體資質及權限類資料文件專項計劃原始權益人xx融資租賃有限公司《營業(yè)執(zhí)照》（正、副本復印件）、《組織機構代碼證》（正、副本復印件）、《稅務登記證》（正副本復印件）；市商務委員會出具的《市商委關于同意設立xx融資租賃有限公司的批復》（x號）（復印件）；市人民政府出具的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》（商外x號）（復印件）；《股東會決議》。專項計劃管理人xx資產管理有限公司《營業(yè)執(zhí)照》（正、副本復印件）、《組織機構代碼證》（正、副本復印件）、《稅務登記證》（正、副本復印件）；中國證券監(jiān)督管理委員會頒發(fā)的《特定客戶資產管理業(yè)務資格/資質證書》（正、副本復印件）（x）。資產服務機構xxxx信息科技有限公司《營業(yè)執(zhí)照》（正、副本復印件）、《組織機構代碼證》（正、副本復印件）、《稅務登記證》（正、副本復印件）。專項計劃資產托管銀行xx銀行股份有限公司《營業(yè)執(zhí)照》（正、副本復印件）、《組織機構代碼證》（正、副本復印件）、《稅務登記證》（正副本復印件）；xx銀行股份有限公司《金融許可證》（復印件）；中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會出具的《關于核準xx銀行股份有限公司證券投資基金托管資格/資質的批復》（證監(jiān)許可x號）（復印件）；xx銀行股份有限公司出具的《關于印發(fā)<xx銀行資產托管業(yè)務管理辦法>的通知》（x號）（復印件）?；A資產類資料文件基礎資產資料文件《融資租賃及服務協議》（樣本）；《保證擔保函》（樣本）；《基礎資產清單》。與基礎資產相關的資料文件《融資租賃風險管理辦法》（樣本）；《審批授權制度》（樣本）；《車商庫存融資流程圖》（樣本）。專項計劃的交易資料文件《xx租賃資產支持專項計劃計劃說明書》（草案）（“《計劃說明書》（草案）”）；《xx租賃資產支持專項計劃標準條款》（草案）（“《標準條款》（草案）”）；《xx租賃資產支持專項計劃認購協議》（草案），針對合格機構投資者（“《認購協議》（草案）”）；《xx租賃資產支持專項計劃差額支付承諾函》（草案）（xx融資租賃有限公司出具）（“《xx融資租賃差額支付承諾函》（草案）”）；《xx租賃資產支持專項計劃差額支付承諾函》（草案）（xx科技發(fā)展（xx）有限公司出具）（“《xx差額支付承諾函》（草案）”）；《xx租賃資產支持專項計劃資產買賣協議》（草案）（“《資產買賣協議》（草案）”）；《xx租賃資產支持專項計劃服務協議》（草案）（“《服務協議》（草案）”）；《xx租賃資產支持專項計劃托管協議》（草案）（“《托管協議》（草案）”）。出具本法律建議或意見書依據的法律依據《中華人民共和國協議法》；《中華人民共和國民法典》；《中華人民共和國企業(yè)破產法》；《中華人民共和國證券投資基金法》；《基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務試點辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第83號）；《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務信息披露指引、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告xx號）。

第二部分法律建議或意見書正文專項計劃相關機構的主體資格/資質專項計劃原始權益人xx融資租賃有限公司（“xx融資租賃”）為專項計劃的原始權益人。xx融資租賃是一家根據中華人民共和國法律注冊設立的有限責任公司（外國法人獨資），現持有市xx行政管理局核發(fā)的注冊號為x的《營業(yè)執(zhí)照》；xx融資租賃的經營范圍為：融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內外購買租賃資產；租賃財產的殘值處理及修理修繕；租賃交易咨詢和擔保。經本所律師核查，xx融資租賃具備從事融資租賃業(yè)務的主體資格/資質。專項計劃管理人xx資產為專項計劃管理人。xx資產是一家根據中華人民共和國法律注冊設立的有限責任公司，現持有市xx行政管理局虹口分局核發(fā)的注冊號為x3的《營業(yè)執(zhí)照》；根據中國證監(jiān)會核發(fā)的編號為x的《特定客戶資產管理業(yè)務資格/資質證書》，xx資產為基金公司子公司，具有從事特定客戶資產管理業(yè)務資格/資質，可以設立專項計劃。經本所律師核查，xx資產具備擔任專項計劃管理人的主體資格/資質。專項計劃資產服務機構xxxx信息科技有限公司（“xx”）為專項計劃的資產服務機構。xx是一家根據中華人民共和國法律注冊設立的有限責任公司，現持有xx市xx行政管理局海淀分局核發(fā)的注冊號為x《營業(yè)執(zhí)照》。經本所律師核查，xx具備擔任專項計劃資產服務商的主體資格/資質。專項計劃資產托管銀行xx銀行股份有限公司（“xx銀行”）為專項計劃的托管銀行。xx銀行是一家根據中華人民共和國法律注冊設立的股份有限公司，現持有xx市xx行政管理局核發(fā)的注冊號為x的《營業(yè)執(zhí)照》；根據中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會核發(fā)的編號為證監(jiān)許可x號的《關于核準xx銀行股份有限公司證券投資基金托管資格/資質的批復》，xx銀行具有從事證券投資基金托管的業(yè)務資格/資質，可以作為專項計劃的托管銀行。經本所律師核查，xx銀行具備擔任專項計劃托管銀行的主體資格/資質。專項計劃的交易資料文件專項計劃的交易資料文件包含：專項計劃之《計劃說明書》（草案）、《標準條款》（草案）、《認購協議》（草案）、《xx融資租賃差額支付承諾函》（草案）、《xx差額支付承諾函》（草案）、《資產買賣協議》（草案）、《服務協議》（草案）以及《托管協議》（草案）。經核查，本所律師認為，上述資料文件符合《證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務試點辦法》、《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》及《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務信息披露指引、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引》的相關規(guī)定，不存在違反法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關監(jiān)管規(guī)定的條款?；A資產的真實性、合法性及權利負擔情況根據《標準條款》（草案），基礎資產為xx資產作為專項計劃管理人自原始權益人處購買的、符合專項計劃之《標準條款》（草案）規(guī)定的“合格標準”的基礎資產，是由原始權益人在其日常經營活動中自二手車經銷商處購買并租賃給二手車經銷商（“承租人”），從而根據《融資租賃及服務協議》而對承租人享有的全部債權，包括自基準日（如《標準條款》（草案）中所定義）起存在的未償本金余額、利息、違約金、損害賠償金以及其他依據《融資租賃及服務協議》（樣本）應由承租人向原始權益人償還的費用及基于前述債權請求權的全部附屬擔保權益?；A資產的明細以xx資產與原始權益人將正式簽署的《資產買賣協議》（草案）后所附“基礎資產清單”為準。據此，本所律師認為，基礎資產是由原始權益人基于合法合規(guī)的業(yè)務造成或產生的。另外，根據我們的抽樣核查，我們認為原始權益人采取并執(zhí)行適當及合理的措施，以保證基礎資產是真實、合法且有效的。經對專項計劃資料文件的核查，本所律師認為，在基礎資產根據《資產買賣協議》（草案）進行轉讓前，原始權益人作為基礎資產的唯一所有權人，且該等基礎資產上不存在任何抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制?；A資產符合《管理規(guī)定》第3條的規(guī)定，且不屬于《資產證券化業(yè)務基礎資產負面清單指引》列明的不適宜采用資產證券化業(yè)務形式、或者不符合資產證券化業(yè)務監(jiān)管要求的基礎資產，也不存在其他法律上的障礙?；A資產轉讓的合法有效性《資產買賣協議》（草案）由原始權益人與代表專項計劃的專項計劃管理人簽訂。根據《資產買賣協議》（草案）的商定，原始權益人將專項計劃基礎資產轉讓給專項計劃管理人代表的專項計劃，初始基礎資產購買對價為人民幣29,983.74萬元整。在專項計劃設立日及循環(huán)購買日且專項計劃管理人按商定向原始權益人支付了全部基礎資產購買價款之時，原始權益人將自基準日（含該日）起（1）對于基礎資產的現時的和未來的、現實的和或有的全部所有權和相關權益；（2）基礎資產所造成或產生的到期或將到期的全部還款；（3）基礎資產被清收、被出售、或者被以其他方式處置所造成或產生的回收款；（4）請求、起訴、收回、接受與基礎資產相關的全部應償付費用（不論其是否應由《融資租賃及服務協議》項下承租人償付）的權利；（5）來自與基礎資產相關的承諾的權益以及強制執(zhí)行基礎資產的全部權利和法律救濟權利均轉讓給專項計劃管理人。經本所律師核查，《資產買賣協議》（草案）系各方真實的意思表示，一經簽署即發(fā)生法律效力。此外，根據交易安排，原始權益人將會（1）根據其與承租人以及xx三方共同簽署的《融資租賃及服務協議》的相關商定向承租人發(fā)送《應收租金債權轉讓通知書》，并且由承租人的授權代理人xx簽收；并且（2）直接以手機短信通知的方式告知承租人租金債權轉讓事宜。承租人作為付款義務人將知悉出租人債權轉讓的行為。綜上所述，本所律師認為，原始權益人將專項計劃基礎資產轉讓予專項計劃管理人代表的專項計劃，其轉讓標的、轉讓程序符合法律規(guī)定；專項計劃基礎資產在《資產買賣協議》（草案）正式簽署、生效并履行后將實現收益和風險的同步轉移?；A資產一旦被專項計劃管理人購買并進入資產池，其附屬擔保權益隨之由專項計劃享有。專項計劃基礎資產轉讓真實、合法、有效。風險隔離的效果根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》，基礎資產將作為專項計劃的資產獨立于原始權益人、專項計劃管理人、資產托管人及其他專項業(yè)務參加人的固有財產，并且如原始權益人、專項計劃管理人、資產托管人及其他專項計劃之業(yè)務參加人發(fā)生破產清算，專項計劃的資產不屬于其清算資產。前述規(guī)定從制度層面起到保障基礎資產與原始權益人、專項計劃管理人、資產托管人破產清算的風險進行隔離的作用。從交易方案設計上，資產服務機構被要求在專項計劃設立日或之前，在托管銀行處特別開立一個監(jiān)管賬戶，專門用于收取專項計劃項下基礎資產造成或產生的全部回收款。就資產服務機構通過聘請銀行類扣款機構而收取的基礎資產回收款而言，資產服務機構應將監(jiān)管賬戶中收到的《融資租賃及服務協議》項下承租人償還的任一筆租金及其收到的其他回收款區(qū)分為本金回收款和收入回收款，并作相應的賬務記錄。資產服務機構應在每一個回收款轉付日16:00時前，將前一個收款期間的所有回收款在扣除執(zhí)行費用后的余額劃轉至專項計劃賬戶，并以附件清單的形式列明以下信息：承租人名稱、項目名稱、租金期數、xx收款賬戶的賬號、本金回收款金額及收入回收款金額的情況等。托管銀行應向計劃管理人發(fā)出收款確認憑證。前述關于基礎資產回收款現金流歸集的交易方案設計，即專門設立監(jiān)管賬戶以先行歸集基礎資產回收款并根據基礎資產回收款的資產回款頻次進一步向專項計劃賬戶歸集的方式，在最大程度上將基礎資產回收款與原始權益人的資產做出了隔離。因此，本所律師認為，基礎資產轉讓后與原始權益人可以實現風險隔離。循環(huán)購買安排的合法有效性經本所律師核查，專項計劃法律資料文件中有循環(huán)購買的安排，根據專項計劃資料文件，在循環(huán)期內，專項計劃管理人有權向原始權益人循環(huán)購買基礎資產。循環(huán)期屆滿后，專項計劃管理人不再向原始權益人原始權益人購買新的基礎資產。循環(huán)購買的流程具體如下：循環(huán)期內，計劃管理人以專項計劃資金依照不高于《融資租賃及服務協議》本金的金額向原始權益人循環(huán)購買新的基礎資產。在循環(huán)期內的每個循環(huán)日，計劃管理人應根據《資產買賣協議》、《服務協議》和《監(jiān)管協議》的商定，在每個循環(huán)日15:00之前由計劃管理人委托資產服務機構向原始權益人購買基礎資產，由資產服務機構將監(jiān)管賬戶內資金劃撥至原始權益人指派的賬戶，用于購買基礎資產。原始權益人應在該次循環(huán)購買日后5個工作日內將該次循環(huán)購買日購買的基礎資產相關資料文件資料轉交給計劃管理人。計劃管理人在循環(huán)購買日購買新的基礎資產，應當保證專項計劃資金不會由于支付循環(huán)購買價款，而不足以支付專項計劃的各期優(yōu)先級資產支持證券應分配的收益和/或本金。循環(huán)期屆滿后，計劃管理人不再向原始權益人購買新的基礎資產。就專項計劃管理人向原始權益人循環(huán)購買的基礎資產，原始權益人與專項計劃管理人于循環(huán)購買日當天簽訂《交割確認函》?！督桓畲_認函》的簽訂即視為原始權益人與專項計劃管理人就循環(huán)購買的基礎資產買賣的交割履行，該《交割確認函》于原始權益人與專項計劃管理人法定代表人或其授權代表人簽字/簽章并加蓋單位公章后立即生效，對原始權益人與專項計劃管理人均具有法律約束力。經本所律師核查，專項計劃的循環(huán)購買安排合法有效。專項計劃信用增級安排的合法有效性經本所律師核查，專項計劃設有如下信用增級安排。（1）原始權益人承諾在發(fā)生差額支付的啟動條件時，由原始權益人向專項計劃管理人（代表資產支持證券持有人）承擔差額支付義務，直至優(yōu)先級資產支持證券的本金和預期收益清償完畢。原始權益人承擔差額支付義務的上限為人民幣貳億元（小寫：￥200,000,000.00）。（2）xx科技發(fā)展（xx）有限公司（“xx”）承諾在發(fā)生差額支付的啟動條件時，由xx向專項計劃管理人（代表資產支持證券持有人）承擔差額支付義務，直至優(yōu)先級資產支持證券的本金和預期收益清償完畢。xx承擔差額支付義務在本計劃財產范圍內不設上限。（3）專項計劃資產支持證券的目標募集總規(guī)模為人民幣29,983.74萬元，分為優(yōu)先級和次級。其中優(yōu)先級資產支持證券的總規(guī)模為人民幣23,537.1萬元，包含優(yōu)先A級資產支持證券人民幣20,388.9萬元和優(yōu)先B級資產支持證券人民幣3,148.2萬元，由合格機構投資者認購。次級資產支持證券的目標規(guī)模為人民幣6,446.64