精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)專心---專注---專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)BiaNews8月23日消息（劉宇），據(jù)媒體報道，阿里巴巴向香港聯(lián)交所建議的上市計劃中，創(chuàng)新性的提出準備引入合伙人制度，現(xiàn)有管理團隊，擁有董事會內(nèi)多數(shù)董事的提名權。據(jù)接近交易人士指出，在上市后，阿里巴巴希望管理層可免受投資者壓力，只追逐短線利潤，放棄較長線的發(fā)展投資機會。而且行業(yè)瞬息萬變，需要熟悉運作的管理層，保持營運發(fā)展決策權，所以提出合伙人制度的上市建議。阿里巴巴公司的控制權一直在公司管理層手中，阿里巴巴集團董事會一直維持2：1：1(阿里巴巴集團管理層、雅虎、軟銀)的比例。在目前的公司架構中，軟銀和雅虎的投票權之和為50%以下，之前入股的云峰基金等亦將投票權委托給了公司管理層。按該建議，合伙人可以提名董事會大多數(shù)董事。合伙人所提名的董事，仍然需要經(jīng)過股東大會投票通過才能獲得委任，換言之，大小股東同樣擁有一人一票的權利；但若所提名人選未能通過委任，合伙人則可再提名另外人選。而上市后的董事會，也會按規(guī)定設立獨立非執(zhí)行董事。該人士重申，阿里巴巴從來沒有發(fā)行，也不準備發(fā)行雙重級別股票，并認為現(xiàn)在的建議是以保障股東利益的角度出發(fā)，亦符合港交所現(xiàn)行規(guī)則。《華爾街日報(,)》8月18日也曾報道稱，阿里巴巴正與港交所就所有權一事進行商談，正在探討以“創(chuàng)新的方式”確保阿里巴巴管理層對公司的控制權。據(jù)了解，阿里巴巴合伙人制度由2009年開始，目前有20多名合伙人，包括董事局主席、董事局副主席，及首席執(zhí)行官等，均為不同業(yè)務的管理層，在公司工作時間至少五年，愿意承傳阿里巴巴公司文化。有熟悉上市規(guī)則人士稱，有關安排讓合伙人借由董事控制董事會決策，但由于數(shù)目涉及人數(shù)達20至30個，對業(yè)務熟悉，有一定程度的互相制衡，相當公平。實際上，在阿里巴巴成立后的14年時間里，正是這批管理層帶領公司一路發(fā)展壯大起來。將公司控制權掌握在管理團隊手中，也是互聯(lián)網(wǎng)公司的慣例，如谷歌在2004年IPO時創(chuàng)造了雙重股票結構，給予創(chuàng)始人和CEO三分之二的投票表決權；Facebook創(chuàng)始人兼CEO通過此類安排，擁有該公司57.3%的投票權，從而保持對Facebook公司的控制權。目前無論是紐交所還是納斯達克，都允許雙重股權結構，從而使得以單純投資獲利為目的對沖基金和活躍投資人無法影響公司的決策，從而確保公司的長遠發(fā)展。而通過合伙人制度掌握公司的控制權，在歐美公司中也較為常見。此次阿里巴巴引入該制度，無形中也推動了中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)管理制度的一大變革。不過，阿里巴巴集團新聞發(fā)言人表示，目前并未確定上市承銷商，也未確定上市的時間和地點。阿里巴巴合伙人制首度披露2013年08月28日01:46來源：

作者：馬黎本報記者馬黎沸沸揚揚的阿里IPO持續(xù)發(fā)酵。據(jù)香港媒體報道，阿里巴巴集團于日前向港交所提出了一項“創(chuàng)新方案”，希望沿用公司目前實行的合伙人制度，保持企業(yè)管理和企業(yè)文化的穩(wěn)定性。目前港交所對此提議尚無明確回應，認為，如果獲得通過，總體上將對企業(yè)長期發(fā)展有利，且與投資者利益是一致的。阿里巴巴如何選定“合伙人”？據(jù)阿里內(nèi)部人士介紹，阿里巴巴的合伙人制度自2010年開始在阿里管理團隊內(nèi)部推行，按照制度規(guī)則，阿里巴巴將每年選一次新合伙人，對于候選人的要求是，必須在阿里巴巴工作5年以上，具有管理能力以及認同公司文化；要獲得四分之三以上的現(xiàn)任合伙人同意才能當選，入選后的合伙人并無任期，直至離職或退休為止。合伙人的人數(shù)無最終限制，以保證組織的多樣性和可傳承性。“認同阿里文化，至少在阿里工作5年。老板將員工變?yōu)橥约阂粯硬傩牡娜?，這樣的企業(yè)不成功都難?！彪娚倘耸咳缡潜硎尽Ｔ诖酥?，阿里集團的18名創(chuàng)始人于2009年辭去“創(chuàng)始人”身份。有分析認為，從創(chuàng)始人制度到合伙人制度的過渡，是阿里文化和價值體系的一次重要變革和升級。它將使阿里巴巴從一個有組織的商業(yè)公司，變成一個有生態(tài)思想的社會企業(yè)。根據(jù)香港媒體報道，目前阿里巴巴合伙人團隊已經(jīng)擁有超過20名成員。如果阿里巴巴以合伙人制度上市成功，香港上市公司將迎來一個特殊公司治理的樣本。電商人士認為，施行已久的阿里合伙人制度如果能得以延續(xù)，將能最大程度上令阿里巴巴在上市后保持企業(yè)文化和價值觀的穩(wěn)定性，對企業(yè)未來長期發(fā)展是一大利好。某投行一名中層官員表示，合伙人制度引起的風波，更多是企業(yè)管理者尤其是抱有感情的創(chuàng)始管理者與投資者在扳手腕，“投資者希望更大程度上掌控企業(yè)，即使這對企業(yè)的穩(wěn)定性和長期發(fā)展不利。”業(yè)界分析認為，合伙人制度可能也與阿里巴巴電子商務生態(tài)圈的努力有關。多年以來，阿里一直堅持稱要成為一家生態(tài)公司，持續(xù)在電子商務領域持續(xù)下沉，以使自身成為電商的“基礎設施”，而電商有關的各種產(chǎn)業(yè)都由社會化大分工來完成。為此，去年以來阿里數(shù)次調(diào)整企業(yè)架構，試圖建立生態(tài)化的組織思想和文化。今年年初，阿里將公司調(diào)整成立25個事業(yè)部，分別由各事業(yè)部總裁(總經(jīng)理)負責。市場普遍認為，阿里巴巴集團將在年底前上市，估值高達千億美元。不過，阿里巴巴方面一直稱，該公司尚未選定上市地點和上市時間，也沒有確定將聘請多少投行幫助其上市。前幾天，《香港經(jīng)濟日報》報出：阿里巴巴為求在香港上市，向港交所提交“合伙人制度”建議。該制度將允許包括馬云在內(nèi)的合伙人在上市后提名半數(shù)以上的董事，以保證對公司的控制權。今天，該報進一步曝光了阿里巴巴合伙人制度的細節(jié)。這些細節(jié)具體為：1、由2010年開始實行；2、須至少于阿里巴巴工作5年以上，具管治能力及認同公司文化；3、合伙人每年遣選一次，無既定名額；4、合伙人由現(xiàn)任合伙人一人一票選出，須獲75%以上同意才可當選；5、當選合伙人并無任期，直至離職或退休為止。如果阿里巴巴以此制度上市成功，香港上市公司將迎來一個特殊公司治理的樣本。阿里巴巴希望通過“合伙人”制度在上市后增強管理層的話語權，但港交所的態(tài)度讓阿里巴巴的上市進程陷入兩難。9月10日，阿里巴巴創(chuàng)立14周年，阿里巴巴董事局主席馬云發(fā)表內(nèi)部郵件，披露阿里巴巴內(nèi)部已執(zhí)行三年的“合伙人”制度。郵件中，馬云表示：“我們不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放、創(chuàng)新、承擔責任和推崇長期發(fā)展的文化。”這被認為有向港交所施壓之嫌。一名不愿透露姓名的投資人士對《第一財經(jīng)日報》表示，相比二級市場，阿里巴巴更希望在香港上市，但從目前來看，香港方面并沒有對“合伙人”制度的準入釋放樂觀信息。阿里式“合伙人”阿里巴巴的“合伙人”制度從2010年就已開始實行，每一年都會選拔新的合伙人加入，任期直到離職或退休前為止。一名阿里巴巴內(nèi)部員工說，阿里巴巴每年新加入的合伙人無具體名額限制，新的合伙人由現(xiàn)任合伙人一人一票，3/4投票通過后當選。被選為“合伙人”的硬性條件是：至少有5年的阿里巴巴工齡，具有管理能力，必須認同阿里巴巴的文化價值觀?！鞍⒗锏倪@種合伙人制度不是一般法律意義和組織構架上的合伙人制度?！弊蛉眨贝罂v橫管理咨詢公司合伙人金波在接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪時表示。實際上，普通合伙人制度在實業(yè)公司中也不常見，實行該管理架構的公司主要在咨詢公司、律師事務所、會計師事務所等知識密集型、智力密集型的專業(yè)性公司。馬云所定義的阿里“合伙人”，是“公司的運營者、業(yè)務的建設者、文化的傳承者，同時又是股東”，在金波看來，阿里的合伙人大都是一批資深高管，更像一種區(qū)別于軟銀、微軟這樣的財務股東的股東經(jīng)營者，他們往往是某一個職能部門的負責人，需要向CEO匯報，按照公司的整體戰(zhàn)略完成，有固定分紅收益，但是不承擔債務連帶責任的風險?！斑\營一個生態(tài)化的社會企業(yè)，不能簡單依靠管理和流程，而越來越多的需要企業(yè)的共同文化和創(chuàng)新機制，以制度創(chuàng)新來推動組織升級?！瘪R云如此闡述合伙人的意義。而合伙人將作為公司業(yè)務的建設者、文化傳承者，同時又是股東，能考慮到公司長遠利益的員工。截至目前，通過此前三年的遴選，阿里巴巴一共有28名合伙人。阿里巴巴并沒有披露這28名合伙人的姓名。但據(jù)上述阿里巴巴內(nèi)部員工稱，包括馬云、阿里巴巴董事局執(zhí)行副主席蔡崇信、阿里巴巴集團CEO陸兆禧等，均在這28名合伙人之內(nèi)。前述內(nèi)部員工表示，這28個合伙人均持有公司股份，但持股數(shù)量并不多。上述投資人士對本報記者表示，從目前所釋放的信息來看，阿里巴巴的“合伙人”主要由各業(yè)務線的負責人擔任，他們本身是業(yè)務團隊的領頭人，持有阿里巴巴股份，而成為“合伙人”后，可能要起到一些員工價值觀指導性的工作，但并不需要在業(yè)務工作上付出太多額外精力，也不會對阿里巴巴原有的公司內(nèi)部決策體系造成影響。值得注意的是，阿里巴巴采取的“合伙人”章程中的特別之處在于，設置有提名董事人選的特殊條款：即由一批被稱作“合伙人”的人提名董事會中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權。不過，“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍須經(jīng)過股東會投票通過才獲任命。在包括馬云在內(nèi)的高管團隊僅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前兩大股東軟銀和雅虎分別持有阿里巴巴35%和24%的股份狀況下，金波表示，可以理解阿里是想為“合伙人”尋求管理層和董事會之間的權利，畢竟對于公司的可持續(xù)發(fā)展，資本的角度與管理層的角度確有不同，但他也認為這更像是一種挑戰(zhàn)資本力量游戲規(guī)則的嘗試。施壓港交所？雖然馬云表示“合伙人”制度更多是基于創(chuàng)新機制和價值觀傳承考慮，而業(yè)界更多的關注點在，“合伙人”制度對阿里巴巴上市控制權的影響。“合伙人只是一個名頭”，羅蘭貝格咨詢管理公司合伙人丁杰說，關鍵要看港交所是否認可阿里巴巴的這種設計。日前已有消息稱上月阿里巴巴的“合伙人”方案遭香港證監(jiān)會否決?！凹{斯達克之前的確找過阿里巴巴，但是它還是選擇在港交所上市”，納斯達克中國代表處前中國首席代表徐光勛告訴記者，在美國和歐洲流行的做法是，在公司章程設計的時候考慮到創(chuàng)始人的特殊權利。Facebook創(chuàng)始人馬克·扎克伯格在上市前僅持有28%的股權，但依靠雙層股權結構以及投票權協(xié)議(votingagreement)，卻能掌握58.9%的投票權，可以牢牢控制公司。為什么馬云更偏愛港交所？一位市場分析人士對本報記者表示，一方面，阿里巴巴B2B業(yè)務曾于2007年在港交所上市，并出于自身業(yè)務的考慮，于2012年退市。這使得阿里巴巴管理層對香港資本市場的運作及監(jiān)管環(huán)境較為熟悉。另一方面，由于支付寶轉移事件影響、VIE結構、較為嚴格的財務審核流程，以及較為普遍的做空現(xiàn)象、市場窗口等因素，使得阿里巴巴并不敢輕易選擇在美國上市。一名在美對沖基金工作人士對本報表示，美國證券交易委員會很有可能在未來重啟對VIE的監(jiān)管態(tài)度，這些不確定性都會成為阿里巴巴的上市考量。不過，由于阿里巴巴IPO可能會帶來千億美元市值，無論是港交所還是美國的納斯達克和紐交所，都非常希望借此來活躍自身的板塊。上述分析人士稱，阿里巴巴方面希望通過“合伙人”制度，通過合伙人投票，從董事會中選出多數(shù)董事，以平衡董事會內(nèi)部來自于雅虎和軟銀等投資機構的投票權。

不過，在此之前，港交所也并沒有經(jīng)歷采取此類模式的公司上市的經(jīng)驗。此前，港交所相關人士曾公開表示希望阿里這樣的公司在香港上市。但近日未經(jīng)證實的傳聞稱，香港證監(jiān)會已經(jīng)表示不會對阿里“合伙人”制度提供“綠色通道”。上述分析人士認為，馬云昨日的表態(tài)從側面已強調(diào)了“合伙人”制度保證是上市的前提，難免有向港交所施壓之嫌。根據(jù)香港證監(jiān)會《上市規(guī)則》的有關規(guī)定，在交易所同意，或上市公司擁有已發(fā)行B股的兩種情況下，新申請人的股本可以包括附帶投票權利。這為阿里巴巴對“合伙人”制度在上市問題上帶來了周旋空間。在徐光勛看來，鑒于馬云對于阿里巴巴的靈魂地位而言，盡管馬云團隊所占股份較低，但像軟銀等這樣專業(yè)的財務投資者，不太可能將馬云管理團隊踢走，謀求在阿里巴巴的管理權。攝影記者/王曉東

馬云的交易2013年09月26日

來源于用合伙人結構上市的更重要使命，是把已經(jīng)從老股東那里奪過來的權合法化。姑且假設此舉已經(jīng)通過程序的話，那么這事還剩一個關鍵是對價財新記者王爍

阿里巴巴與香港交易所談判上市結構，經(jīng)久未決。香港交易所總裁李小加特地刊發(fā)，在文中分飾多角，從傳統(tǒng)先生、創(chuàng)新先生、披露先生、大基金先生、小散戶女士、務實女士、道德先生、未來小姐、程序先生等多角度總結了近日就是否應豁免阿里巴巴以合伙人制度上市而引發(fā)的種種觀點，非常精彩。此事關鍵不難理解。根據(jù)馬云提議的合伙人制方案，集團上市后阿里巴巴合伙人應擁有在董事會內(nèi)提名多數(shù)董事的權利，若該提名未獲股東會通過，合伙人仍可另提名其他人選。馬云是想趁上市一舉解決控制權問題。上市，發(fā)新股，本身不過是老股東一起攤薄，且能發(fā)多少新股？又能攤薄多少？用合伙人結構上市的更重要使命，是把已經(jīng)從老股東那里奪過來的權合法化。合伙人結構上市，這事如果要論是非，其實就取決于孫正義和雅虎等老股東大股東的態(tài)度。如果老股東們愿意接受，那么新股發(fā)行，香港市場上的投資者愛買不買；香港不上去就去別的地方上。但如果老股東不愿意，那馬云就等于在搶劫，而香港交易所不為搶劫提供便利就是對的。很難想象這事馬云會沒有經(jīng)過阿里巴巴現(xiàn)有董事會和股東會程序就拿去香港交易所。姑且假設此舉已經(jīng)通過這些程序的話，那么這事還剩一個關鍵是對價。老股東們讓渡部分權利，獲得了什么對價？哪怕是名義對價也是要給的。任何對價都不給，那就還是搶劫。表面上，老股東們沒有放棄任何他們現(xiàn)在不享有的