公司清算程序公司清算程序公司清算程序xxx公司公司清算程序文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度企業(yè)破產(chǎn)法-破產(chǎn)程序-破產(chǎn)清算組公司清算的步驟清算組的工作清算工作的內(nèi)容清算組的組成人員清算組成員的義務和責任清算組的工作（一）——編制清算工作計劃清算組的工作（二）——接交工作清算組工作（三）——詢問清算組的工作（四）——做好債權登記清算組的工作（五）——債權清收清算組的工作（六）——破產(chǎn)審計清算組的工作（七）——制定會議制度清算組的工作（八）——接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)清算組的工作（九）——編制企業(yè)資產(chǎn)表清算組的工作（十）——回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)清算組的工作（十一）——接受清償債務清算組的工作（十二）-----調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況清算組的工作（十三）-----管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)清算組的工作（十四）----否決合同清算組的工作（十五）-----清理、估價、處理破產(chǎn)財產(chǎn)清算組的工作（十六）-----破產(chǎn)財產(chǎn)分配清算組的工作（十七）——申請?zhí)岽媲逅憬M的工作（十八）——取回權清算組的工作（十九）——別除權清算組的工作（二十）——抵消權清算組的工作（二十一）——撤銷權公司清算的步驟公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律：一、公司因破產(chǎn)而清算。適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序；二、公司因非破產(chǎn)清算（是指公司自愿解散和被責令依法解散的情形），適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序。公司不論是何性質(zhì)的清算，均應依下列步驟展開：一、成立清算組。按《公司法》規(guī)定，自愿解散的有限責任公司的清算組應當由股東組成，股份有限公司的清算組應當由股東大會確定，如果是強制解散，清算組則應由主管機關從股東、有關機關及其專業(yè)人員中指定；二、展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務：1、接管公司財產(chǎn)；2、了結(jié)公司未了業(yè)務；3、收取債權、清理債務；4、分配剩余財產(chǎn)；5、注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。三、通知債權人申報債權。申報債權的時間與《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定不同，要求清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人申報債權，并且要求在六十日內(nèi)至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報債權；四、提出清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。清算方案的主要內(nèi)容有：1、清算費用；2、應支付的職工工資、勞動保險費；3、應繳納的稅款；4、清償公司債務。五、分配剩余財產(chǎn)，清算組在支付了上述幾項費用，如果仍有剩余財產(chǎn)，按股東出資比例進行再次分配（股份公司按股權分配）；六、終結(jié)清算工作。清算組在終結(jié)分配后，應制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機關認可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。清算組的工作人民法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)，應當在十五日內(nèi)組建破產(chǎn)企業(yè)清算組，清算組應依法履行以下職責：一、接管破產(chǎn)企業(yè)。向破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人及留守人員接收原登記造冊的資產(chǎn)明細表，有形資產(chǎn)清冊，接管所有財產(chǎn)、帳冊、文書檔案、印章、證照和有關資料。破產(chǎn)宣告前成立企業(yè)監(jiān)管組的，由企業(yè)監(jiān)管組和企業(yè)原法定代表人向清算組進行移交。二、清理破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，編制財產(chǎn)明細表和資產(chǎn)負債表，編制債權債務清冊，組織破產(chǎn)財產(chǎn)的評估、拍賣、變現(xiàn)；三、回收破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，向破產(chǎn)企業(yè)的債務人、財產(chǎn)持有人依法行使財產(chǎn)權利；四、管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，決定是否履行合同和在清算范圍內(nèi)進行經(jīng)營活動。確認剔除權、抵銷權、取回權；五、進行破產(chǎn)財產(chǎn)的委托評估，拍賣及其他變現(xiàn)工作；六、依法提出并執(zhí)行破產(chǎn)財產(chǎn)處理方案和分配方案；七、提交清算報告；八、代表破產(chǎn)企業(yè)參加民事訴訟和仲裁活動；九、辦理企業(yè)破產(chǎn)注銷登記等破產(chǎn)終結(jié)事宜；十、完成人民法院依法指定的其他事項。人民法院受理的企業(yè)破產(chǎn)案件，清算組的工作向人民法院負責并匯報，其與另一方當事人的糾紛，不能達成協(xié)議，報請人民法院裁定解決。清算工作的內(nèi)容企業(yè)破產(chǎn)，進入破產(chǎn)還債程序，清算組對原企業(yè)財產(chǎn)的清理、登記、封存就成了清算組首要和主要的工作，其清算的工作主要有以下內(nèi)容：一、庫存的原材料、燃料、產(chǎn)品、半成品、低值易耗品、備用件（品）、包裝物料、在途、外單位暫存、暫借、代保管、代加工等實物；二、房屋、建筑物、動力設備、傳導設備、工作機器、設備、工具、儀表儀器、生產(chǎn)工具、運輸工具及非生產(chǎn)用、未使用、不需用、出租等固定資產(chǎn)；三、庫存現(xiàn)金、銀行存款、應收票據(jù)、應收帳款、預付帳款等速動資產(chǎn)；四、股票、債務等長、中、短期投資；五、商標、專利等各項無形資產(chǎn)；六、擔保、未擔保、到期、未到期的債務；七、各項權益的清理，如其他投資人的投資是否到位，已投入數(shù)額、未投入數(shù)額等；八、會計帳冊、統(tǒng)計帳冊、保管帳冊、業(yè)務記錄、檔案、文書印章等；九、債權清理（指破產(chǎn)企業(yè)應收未收款）；十、債務清理。清算組應當列表詳細登記上述清理狀況，并簽名以落實責任。清算組成員的義務和責任企業(yè)法人破產(chǎn)，依法組織成立清算組，接管企業(yè)，行使相關權利。為此《中華人民共和國公司法》規(guī)定了清算組成員的義務和責任如下：一、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務；二、清算組成員不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；三、清算組成員故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。法律對清算組成員作出上述具體要求，是因為清算組在清算期間依法行使一定的職權，并履行相關義務，非如此不能順利完成清算工作。破產(chǎn)清算過程中，清算組成員應從依法維護破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，確保債權人利益出發(fā)，盡量減少債權人損失。清算組成員在提出清算方案、財產(chǎn)分配方案等時，應做到讓債權人公平、合理、合法的取得受償。清算組成員在執(zhí)行管理、清理、估價、變賣公司財產(chǎn)過程中難免不會有人徇私舞弊，從中得利，要求清算組成員不得收受賄賂、不得有其他非法收入，如在清算期間，清算組成員實施了非法行為，知情者應當舉報，最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》若干問題的意見指出：清算組對人民法院負責并且報告工作，接受人民法院監(jiān)督。清算組有損害債權人利益的行為，人民法院應當糾正，并可以解除不稱職的清算組成員職務，另行指定新的成員。對情節(jié)嚴重的，應移交相關機關處理。觸犯刑律的，依法追究刑事責任。清算組成員在執(zhí)行清算工作過程中，因故意或者重大過失造成債權人損失的，應承擔賠償責任。清算組做出的違法決定、違法清算行為，公司的股東會可以不予認可，債權人也有權向人民法院提起訴訟，要求判決或者裁定其清算行為或者清算決定無效。清算組的工作（一）——編制清算工作計劃編制工作計劃，是使工作能按時有序的關鍵一步，企業(yè)被宣告破產(chǎn)，其合法權利被依法剝奪或被嚴格限制，破產(chǎn)企業(yè)清算組在人民法院指定的人先中組建成立，制定清算工作計劃，就是規(guī)范清算工作組的行為，達到破產(chǎn)清算的目的。清算組編制的清算工作計劃，應當包含以下內(nèi)容：一、清算工作的組織紀律清算組，是企業(yè)被宣告破產(chǎn)后依法成立的臨時組織，其組成人員由各相關部門及中介部門派員參與，如果沒有嚴格的組織紀律，思想難以統(tǒng)一，措施難以貫徹，分管工作難以開展，工作效率難以提高，在清算工作過程中，各分管人員也難以圍繞清算組織的宗旨、權利、義務盡職盡責、嚴肅認真地對待清算工作。二、人員分工及工作安排清算組人員多是從其職能和中介機構中抽調(diào)或指定產(chǎn)生，因此清算組的工作分工應與其工作職能掛勾，使其在工作中能以勝任和立即進入角色，各分工之間也有相互支持、配合，使清算組工作人員分工明確、責任明確，有機合作形成一個整體。具體可分下列五個專門小組：1、債權清收組（以破產(chǎn)企業(yè)為債權人的企業(yè)應收款）；2、債務登記組（以破產(chǎn)企業(yè)為債務人的企業(yè)應付款）；3、審計評估組；4、綜合后勤組；5、資產(chǎn)保衛(wèi)組。三、清算工作的時間和進度清算組應嚴格破產(chǎn)清算的時間期限，其重點如下：1、嚴格規(guī)定對債權人申報債權的通知函發(fā)完的時間規(guī)定；2、嚴格規(guī)定對債務人催收通知函發(fā)完的時間規(guī)定；3、財務審計、財產(chǎn)評估的開始、完成期限；4、清算組與破產(chǎn)企業(yè)交接工作的起止期限；5、資產(chǎn)盤點工作的起止期限；6、企業(yè)呆帳、壞帳、盤盈、盤虧、報廢處理完結(jié)期限；7、債權人的申報登記和確認時間；8、清欠工作安排的時間、路線；9、清算報告初稿及分配方案初稿完成時間；10、職工花名冊的統(tǒng)計完成時間及主管部門確認審查時間。四、資金計劃資金計劃主要是指清算組在整個清算過程中所必須支付的費用，包括清算組的生活安排費用。企業(yè)破產(chǎn)，資金已十分緊縮，職工的生活會相應受到影響，清算工作的時間較長，各方開支也較多，因此，清算組的資金計劃應在保證清算工作順利展開的前提下，盡量節(jié)儉、要有收支帳目，并做到公開、公正，接受人民法院破產(chǎn)企業(yè)職工（股東）的監(jiān)督。清算組的工作（二）——接交工作接交工作，是破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)的管理權的工作。清算組接管企業(yè)，應嚴格按清算工作計劃規(guī)定的起止時間完成，破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)管理權，是履行人民法院生效的企業(yè)破產(chǎn)宣告裁定書的確切義務，應本著積極主動的原則，全面徹底移交。清算組是受人民法院委托，依《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，依法行使接管破產(chǎn)企業(yè)的職權，應從嚴格執(zhí)法的高度要求其依法辦理接交手續(xù)，接交的主要內(nèi)容有：一、破產(chǎn)企業(yè)公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，防亂用、濫用和盜用破產(chǎn)企業(yè)公章；收繳的公章應分類造冊，指定專人保管，企業(yè)應交出的公章有：1、企業(yè)公章；2、企業(yè)內(nèi)各職能部門的印章；3、各種財務印章及合同印章；4、獨立法人分支機構的印章；5、非獨立法人的分支機構的印章。二、債權債務清冊，要求不能有遺漏，而且要按清算組的要求詳細填寫相關內(nèi)容；三、資產(chǎn)清冊，按流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記造冊，要與企業(yè)原流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)帳冊相吻合，并詳細填寫名稱、數(shù)量、規(guī)格、型號及使用年限、余值等；四、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；五、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內(nèi)相關文件要分類統(tǒng)計、造冊移交；六、財務帳冊、傳票、憑證、空白支票等；七、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權利憑證；八、企業(yè)的歷史檔案、史志資料；九、其它應當移交的資料。清算組工作（三）——詢問詢問，是清算組在接受破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人移交破產(chǎn)企業(yè)時，向人民法院指定的破產(chǎn)企業(yè)的留守人員了解有關破產(chǎn)企業(yè)情況的問話。詢問，不是指以開座談會或者其他非正式的談論方式進行，必須是按程序規(guī)定進行的正式談話，在詢問之前，詢問人應當擬定充分的詢問題綱，作好詢問記錄，結(jié)束詢問，應當將記錄交與被詢問人查閱，是否有誤，對有誤的地方應糾正，并由被詢問人按指印予以確認，并在每頁詢問記錄上簽名。詢問時，詢問人員的態(tài)度對被詢問人有相當重要的影響，嚴肅的詢問可能會增加被詢問人的心理和思想負擔，所以詢問人的談話藝術，被詢問人的積極配合，是達到詢問目的的關鍵。清算組對留守人員的詢問應用專門的詢問筆錄紙，以表明詢問工作的嚴肅性。詢問對象是：一、企業(yè)法定代表人；二、分管企業(yè)財務的企業(yè)領導人、財務主管、財務人員；三、分管企業(yè)供銷的企業(yè)領導人、供銷主管、供銷人員；四、企業(yè)的產(chǎn)品、財產(chǎn)保管員及分管領導、主管人員；五、企業(yè)的保衛(wèi)人員、分管保衛(wèi)工作的領導、主管人員。清算組應依不同的詢問對象擬定針對性的談話提綱，通過詢問了解和掌握企業(yè)內(nèi)部深層次的問題、矛盾、查找隱患，消除留守人員的思想顧慮，減輕其心理壓力，使其能積極配合清算組開展工作。清算組的工作（四）——做好債權登記《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：債權人應當在收到通知后一個月內(nèi)，未收到通知的債權人應當自公告之日起三個月內(nèi)，向人民法院申報債權，說明債權的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保，并且提供有關證據(jù)。逾期未申報的，視為自動放棄債權。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》也指出：公告的內(nèi)容應當寫明破產(chǎn)申請受理時間、債務人名稱、申報債權的期限、地點和逾期未申報債權的法律后果。從上述法律和規(guī)定可以明確，企業(yè)破產(chǎn)后，債權人必須按照人民法院的通知和公告的要求申報債權。申報債權，就是債權人把債務人未清償?shù)膫鶛?，在接到人民法院的通知或者看到人民法院的公告后，向人民法院或者清算組登記自己的債權的行為。申報債權是一種法律行為，它是證明債務人確實存在未清償?shù)膫鶆?，并獲得債務人破產(chǎn)清償?shù)臋嗬?。因此，人民法院要求債權人申報債權必須提供：一、債權成立的證據(jù)；二、債權的具體數(shù)額（含應得利息）；三、有無擔保；四、未過訴訟時效；五、債權人合法有效的身份證明；六、代理申報債權等，應當提供委托人的委托書、債權證明、委托人的有效身份證明。清算組應當組建債權申報登記組，具體負責債權人的申報登記，登記應使用人民法院的格式登記表。清算組的工作（五）——債權清收債權清收，是對以破產(chǎn)企業(yè)為債權人，對債務人應當清償而未予清償?shù)膫鶆?，在企業(yè)宣告破產(chǎn)后，經(jīng)清理企業(yè)財產(chǎn)后確定的應予收回的財產(chǎn)?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務或者交付財產(chǎn)。企業(yè)破產(chǎn)后，以破產(chǎn)企業(yè)為債權人的債務人，應當自接到人民法院的通知或者看見人民法院的公告后及時清償破產(chǎn)企業(yè)的債務或者返還財產(chǎn)，未及時清償而又未提出異議的，清算組應當催交。破產(chǎn)企業(yè)債權的清收工作，是清算組的一項十分重要的工作，它直接涉及破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)的數(shù)額及清償能力，因此，為做好這一工作，清算組應當組成立專門的債權清收小組，全面、具體負責債權清收工作，其主要任務是：一、審查編制債務人清冊，確定破產(chǎn)企業(yè)債權；二、及時發(fā)出債務催交通知單，并按不同情況作好登記；三、編制債權清收計劃，確定清收方式。如對接到催收通知后仍拒不清償?shù)膫鶆杖松暾埲嗣穹ㄔ簭娭茍?zhí)行；對提出異議的，申請人民法院裁定執(zhí)行；對作出分期或者延期清償計劃的，應及時催討等；四、制定切實可行的債權清收工作人員責任制，督促其積極工作，按時收回債權。債權清收工作艱苦而又十分困難，因此對債權清收人員的身體、業(yè)務、思想、法律意識都要求比較高，即使這樣，也應隨時加強教育、監(jiān)督，以防萬一。清算組的工作（六）——破產(chǎn)審計企業(yè)破產(chǎn)審計是以企業(yè)破產(chǎn)法及其相關的司法解釋為依據(jù)的活動，其運用特定的審計方法，對破產(chǎn)企業(yè)的財務、經(jīng)管活動的真實性、合法性、有效性和相關責任進行監(jiān)督、審查與評價，用以維護債權人、債務人和第三人的合法權益。企業(yè)破產(chǎn)審計工作由清算組組織的審計工作組負責具體行使，向清算組負責并匯報工作。企業(yè)破產(chǎn)審計的目的是維護債權人、債務人、第三人的合法權益，因此應由具有專業(yè)知識的人員組成，其具體的工作內(nèi)容是：一、審查企業(yè)提供的流動資產(chǎn)與固定資產(chǎn)清冊；二、全面審查企業(yè)的財務狀況，及時調(diào)整帳目、報表，達到清算工作的要求；三、組織對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的盤點工作；四、處理好破產(chǎn)企業(yè)的呆帳、壞帳的核銷；五、處理好破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的盤盈、盤虧及報廢工作；六、向清算組提交破產(chǎn)企業(yè)審計報告。破產(chǎn)企業(yè)審計工作，是企業(yè)破產(chǎn)清算工作的一項十分重要的工作，通過審計，必須客觀、公正地反映破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)狀況，過低和過高的審計結(jié)果，可能造成資產(chǎn)流失，也會不同程度地損害債權人、債務人和第三人的利益，審計工作的結(jié)果，是破產(chǎn)財產(chǎn)處理的基本依據(jù)，法定程序，清算組應十分重視這項工作，以其客觀、公正地反映破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況，為人民法院順利審結(jié)企業(yè)破產(chǎn)案件奠定好基礎。清算組的工作（七）——制定會議制度企業(yè)破產(chǎn)清算工作是一項涉及面廣泛，工作內(nèi)容繁雜，時間性很強，參與人員復雜的工作，制定必要的會議制度，隨時總結(jié)清算工作，解決矛盾、協(xié)調(diào)清算工作進度，通報清算工作情況，對清算工作的順利開展是十分有益的。在破產(chǎn)清算中，一般應召開的會議有：一、職工代表會議解答職工提出和反映的問題，由清算組主持，原企業(yè)負責人參加；二、留守人員會議解決其思想顧慮，動員其積極配合，由清算組負責人主持召開，全體清算組人員參加；三、清算組全體人員會議定時召開的清算組全體人員會議，主要是在分工的基礎上檢查其工作進度，執(zhí)行紀律情況和協(xié)調(diào)各專門小組之間的工作配合問題；四、清算組領導成員會議依據(jù)清算工作情況隨時組織召開，研究解決復雜、重大、有影響的問題，并及時向人民法院匯報；五、專門工作小組會議由各小組負責人主持召開，總結(jié)和安排工作，提出目標和檢查工作的指標；六、其他會議。清算組的工作（八）——接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：人民法院應當自裁定宣告之日起十五日內(nèi)成立清算組。已經(jīng)成立清算組的，由清算組進行債權登記工作。該規(guī)定指出：債務人自宣告破產(chǎn)之日起停止生產(chǎn)經(jīng)營活動。人民法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)后，應當通知債務人的開戶銀行，限定其銀行帳戶只能由清算組使用。從上述法律規(guī)定不難看出，企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)后，其企業(yè)的未了事項企業(yè)的法定代表人無權行使其權利，取而代之的是由人民法院指定組成的破產(chǎn)企業(yè)的清算組。清算組一經(jīng)成立，便享有原企業(yè)法定代表人對企業(yè)行使的管理和財產(chǎn)的處置權，依最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》清算組的主要職責的第一款指出：接管破產(chǎn)企業(yè)。接管的方式在該條該款中指出：向破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人及留守人員接收一、原登記造冊的資產(chǎn)明細表；二、有形資產(chǎn)清冊；三、企業(yè)所有財產(chǎn)、帳冊、文書檔案、印章、證照；三、其他有關資料。接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)，是清算組行使權利的開始，這是因為債務人被宣告破產(chǎn)之后，即喪失了對企業(yè)的管理權和對企業(yè)財產(chǎn)的處分權，因此法律規(guī)定，清算組成立，立即進駐破產(chǎn)企業(yè)，實行對破產(chǎn)企業(yè)的管理權和對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、查封等權利，控制破產(chǎn)企業(yè)的一切經(jīng)濟活動。清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，不僅是接收企業(yè)的領導者的權利，而是要接受一切與破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)濟活動有關的一切權利，如法人章、合同章、財務專用章、營業(yè)執(zhí)照、銀行帳號等均在接管范圍內(nèi)。清算組的工作（九）——編制企業(yè)資產(chǎn)表企業(yè)資產(chǎn)表，企業(yè)資產(chǎn)表是反映企業(yè)資產(chǎn)的統(tǒng)計表。清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，為防止破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的流失，應依據(jù)實物和企業(yè)的帳冊編制企業(yè)資產(chǎn)表，全面控制企業(yè)資產(chǎn)。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，應當清理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，編財產(chǎn)明細表和資產(chǎn)負債表、編制債權債務清冊。法律作出這樣的規(guī)定，是為了防止破產(chǎn)企業(yè)隱匿財產(chǎn)，必要時，清算組可以對清理的財產(chǎn)先進行查封、凍結(jié)而后進行清查，編制出切實的企業(yè)資產(chǎn)表，破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人、留守人員，應當徹底移交破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)和與破產(chǎn)企業(yè)債務有關的帳冊及財產(chǎn)狀況的說明等資料。清算組編制的企業(yè)資產(chǎn)表、企業(yè)的債權債務清冊，其主要依據(jù)應當是企業(yè)的財務帳冊及歷年的歷史資料，這些帳冊應當是財務會計總帳、明細帳及相關的憑證，對帳物相符的，應當列入資產(chǎn)表或債權債務清冊，對不帳物不相符的，應調(diào)查清楚其去向和來源，查證帳物不相符的資產(chǎn)、債權債務的依據(jù)，除向相關人員詢問取得證據(jù)外，還可依財產(chǎn)狀況說明書查明其去向或來源，去向不明又無正當理由的，破產(chǎn)企業(yè)法定代表人和直接責任人應承擔其責任。破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)中，除了有形資產(chǎn)外，還有無形資產(chǎn)，這部分也應查清登記造冊，這部分財產(chǎn)主要指企業(yè)名稱、性質(zhì)、處所、法律狀態(tài)等。清算組在對企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形財產(chǎn)進行清理、登記造冊時，任何單位和個人都無權阻止其工作的進行，如果在清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清理造冊時非法處置財物、文書、印章、帳冊等，均應承擔民事或刑事責任。破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)中有不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財物的，財物所有人可持有效的證明材料，證明其所有權，可以在征得清算組同意后取回。清算組的工作（十）——回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，是清算組向以破產(chǎn)企業(yè)為債權人的債務人發(fā)出通知，要求其在規(guī)定的期間內(nèi)清償所欠企業(yè)的債務或者歸還借用或者占用、挪用的企業(yè)財物的行為?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務和交付財物?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：“清算組應當向破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人發(fā)出書面通知，要求債務人和財產(chǎn)持有人于限定的時間向清算組清償債務或者交付財產(chǎn)?！鼻逅憬M向破產(chǎn)企業(yè)的債務人發(fā)出通知，要求他們在限定的時間內(nèi)清償債務和交付財產(chǎn)，是清算組依法執(zhí)行的權利，破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人應當自覺履行，不履行的，清算組可申請人民法院強制執(zhí)行，如果債務人和財產(chǎn)持有人對清算組要求清償和交付財產(chǎn)數(shù)額有異議，可在收到通知之日起七日內(nèi)向人民法院提出，申請裁定，不執(zhí)行裁定，清算組也可申請人民法院強制執(zhí)行。清算組向破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人發(fā)出限期清償和交付財產(chǎn)的通知，是代破產(chǎn)企業(yè)行使破產(chǎn)企業(yè)未了的事務，是為了盡量減少破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)損失、保護債權人的利益，如果應交付的財物已無法收回，可作價要求持有破產(chǎn)企業(yè)的財物所有人按作價清償，總之破產(chǎn)企業(yè)的債務人必須清償其債務，財物持有人也必須交付其財物。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：債務人在其開辦的合資企業(yè)中的投資權益應當予以追回。債務人對外投資形成的股權及其收益應當予以追收。因此，收回破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，還包括收回破產(chǎn)企業(yè)向外投資的財產(chǎn)及該財產(chǎn)所產(chǎn)生的收益，破產(chǎn)企業(yè)流失在外的財產(chǎn)權益也是清算組收回的財產(chǎn)，如股東未交足的投資或交納后又抽回的，應責成股東按章程的規(guī)定交納，股東不得以任何理由拒交，另外，公司在境外的財產(chǎn)，清算組也應通過法定手續(xù)予以追回。清算組的工作（十一）——接受清償債務接受清償債務，是指清算組接受破產(chǎn)企業(yè)的債務人清償破產(chǎn)企業(yè)的債務和接受破產(chǎn)企業(yè)的財物持有人交付的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的行為?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務和交付財物?！狈傻倪@一規(guī)定明確了破產(chǎn)企業(yè)的債務人和財產(chǎn)持有人清償債務和交付財物的主體是清算組，而不是破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人或者財物管理人。法律的這種規(guī)定賦予了清算組是唯一合法的接受債務人清償和財物交付的唯一主體。法律之所以這樣規(guī)定，是因為企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)之后，原有的民事權利能力和民事行為能力已喪失，即原法人的權利已被剝奪、宣告“死亡”，對自己的財產(chǎn)的管理和處分權也隨之喪失，他已無權接受破產(chǎn)企業(yè)的債務人、財產(chǎn)持有人的債務清償和財物交付，取而代之的是清算組。清算組從成立之日起，接管原法定代表的一切民事行為和一切民事權利、行使人民法院賦予的權利、履行人民法院規(guī)定的義務，只有清算組，才具有接受破產(chǎn)企業(yè)債務人的清償債務的權利，才能接受破產(chǎn)企業(yè)交付破產(chǎn)企業(yè)財物的權利，任何人未得到清算組授權，行使其權利，清算組仍有向破產(chǎn)企業(yè)的債務人追討債務和追收財物的權利。清算組的工作（十二）-----調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況，主要是調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況，這項工作是從清算的職責派生出來的一項職權。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》確定了清算組的十項主要職責，清算組在履行這些職責的過程中，會遇到各種問題，而有些問題從破產(chǎn)企業(yè)移交的帳冊、文書、財務狀況說明書及其他的資料材料中找不到答案，這時清算組的工作人員會找相關人員進行調(diào)查，以查清這些資金、財產(chǎn)的來源、去向及性質(zhì)，這種行為，就是清算組對破產(chǎn)企業(yè)狀況的調(diào)查。清算組對破產(chǎn)企業(yè)的狀況進行調(diào)查，可以隨時對以下人員進行詢問：一、破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人。了解企業(yè)的重大決策及大筆資金的來源及去向，企業(yè)在經(jīng)營管理過程中的相關情形及企業(yè)各管理層人員的情況；二、企業(yè)的財會人員；三、企業(yè)的供銷人員；四、企業(yè)的保管人員；五、企業(yè)的保衛(wèi)人員；六、企業(yè)的債務人、債權人；七、與企業(yè)業(yè)務上有往來的其他人員。清算組通過對上述人員的詢問調(diào)查，除可以全面了解和掌握企業(yè)的狀況，及時弄清在帳冊、文書檔案、財務狀況說明書及相關資料材料中沒有答案、結(jié)論的問題外，還可以查清企業(yè)破產(chǎn)的更深層次的矛盾和問題，及時堵塞國有資產(chǎn)流失的漏洞，追究企業(yè)破產(chǎn)的直接責任人和相關人員的行政、刑事責任。清算組的工作（十三）-----管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，是指清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，通過對破產(chǎn)企業(yè)財物的清理登記后依法行使的對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的管理、處分的權利。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條第四款規(guī)定清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)有管理、處分的權利。清算組對破產(chǎn)企業(yè)的以下財產(chǎn)有管理權：一、流動資產(chǎn)；二、固定資產(chǎn)和不動產(chǎn)；三、無形資產(chǎn)；四、土地使用權；五、對外投資及收益；六、股票、債券及其他有價債券；七、債權；八、債務；九、合同；十、文書、資料檔案；十一、其他應歸破產(chǎn)企業(yè)所有的財產(chǎn)。處分，是對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行分割、轉(zhuǎn)讓的行為，清算組為保證破產(chǎn)程序的順利進行，最大限度維持債權人的利益，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)可以為一定的處分，如：轉(zhuǎn)讓企業(yè)的動產(chǎn)或者不動產(chǎn)的所有權，轉(zhuǎn)讓專利權、債權、有價證券等，在破產(chǎn)財產(chǎn)清理完畢后組織對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的評估、變現(xiàn)等，為破產(chǎn)清算做好準備工作。清算組的工作（十四）----否決合同否決合同，是指企業(yè)宣告破產(chǎn)后，清算組接管企業(yè)進行清算，對企業(yè)破產(chǎn)前與其他民事主體之間簽訂的合法有效的、尚未履行完畢的合同決定是否繼續(xù)履行的決定。企業(yè)宣告破產(chǎn)后，其本身已“死亡”，其民事行為能力和民事責任能力事實上已終止，其在宣告破產(chǎn)前與其他民事主體之間簽訂的合法有效、尚未履行完畢的合同，清算組本著最大限度保護債權人利益和盡最大努力縮小破產(chǎn)企業(yè)的損失的原則，分別不同情況處理：一、該合同破產(chǎn)企業(yè)已全部履行完畢，而對方當事人尚未完全履行的，可按下列原則處置：1、對方當事人應交付貨幣的，決定合同繼續(xù)履行；2、對方當事人應交付實物財產(chǎn)或者智力成果的，決定解除合同，要求對方當事人退回接受的破產(chǎn)企業(yè)的價款。二、該合同破產(chǎn)企業(yè)尚未全部履行而對方當事人已完全履行完畢的，可按下列原則處置：1、如果破產(chǎn)企業(yè)應支付貨幣的，決定解除合同，通知對方當事人向人民法院或者清算組申報債權；2、如果破產(chǎn)企業(yè)應交付實物的，依其實物交付能力決定是否繼續(xù)執(zhí)行。如果有交付能力，則可繼續(xù)履行合同，如果可能繼續(xù)組織生產(chǎn)交付的，經(jīng)批準繼續(xù)生產(chǎn)，合同可繼續(xù)履行，如果只有部分或完全無交付能力，則解除合同，通知對方當事人向人民法院或者清算組申報債權。三、破產(chǎn)企業(yè)與對方當事人均未履行或未完全履行合同的，可按下列原則處置：1、雙方均未履行合同，或未完全履行合同但不利于破產(chǎn)清算的，決定解除合同；2、雙方均未履行合同，或未完全履行合同但有利于破產(chǎn)清算的，決定合同繼續(xù)履行。因清算組決定解除合同，給對方當事人造成損失的，應依法承擔責任?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“清算組決定解除合同，另一方當事人因合同解除受到損害的，其損害賠償額為破產(chǎn)債權。合同當事人對清算組決定是否解除或繼續(xù)履行合同的決定有異議，或者對解除合同的賠償有異議，清算組或者另一方當事人可提請人民法院裁決。清算組的工作（十五）-----清理、估價、處理破產(chǎn)財產(chǎn)清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，最終是要對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)進行處理，獲得的價款記入企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額，以清償債務。清算組清理、估價、處理破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，是人民法院賦予的權利，最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條賦予清算組十大職責，其中第一到六項就是清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理的具體內(nèi)容。清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理是清算組最終制定分配方案，進行清償工作的前提，也是清算組進行分配之前的最主要的工作，清理工作主要要具體查清破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)、確定其數(shù)額。清算組對破產(chǎn)債權的清償，主要是以支付金錢為主，因此，對清算組而言，清理能知道破產(chǎn)企業(yè)有多少財物，只有在此基礎上對財物進行估價，確定其價值，才能確定其破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的具體數(shù)額。對破產(chǎn)企業(yè)財物的估價，是一項十分嚴肅的工作，必須要由有資的部門和專業(yè)人員進行，否則，會造成國有資產(chǎn)流失或侵害債權人利益。清算組在對企業(yè)破產(chǎn)財物進行實事求是的估價后，才能依估價對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行處理，處理有以下幾種方法：一、將實物作價（在估價的基礎上）分配給債權人；二、將實物出售后進行分配。出售實物可以采取公開拍賣、國家收購、抵押待方式將實物變現(xiàn)分配。清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理是法定的程序，不可倒置。清算組的工作（十六）-----破產(chǎn)財產(chǎn)分配破產(chǎn)財產(chǎn)分配，是指清算組在清理、估價、處理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)后，在確定破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額的基礎上，依據(jù)被債權人會議確認，報人民法院裁定的債權數(shù)額，制定出破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)分配方案的原則下，對債權人按確定的方案分配破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)的行為。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條第六項“依法提出并執(zhí)行破產(chǎn)財產(chǎn)處理和分配方案，”賦予了清算組分配破產(chǎn)財產(chǎn)的權利?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“清算組提出破產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權人會議討論通過報人民法院批準執(zhí)行?！逼飘a(chǎn)財產(chǎn)的分配，是在對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清理、估價、處理后，進入實質(zhì)性的破產(chǎn)清償階段，其清理、估價、處理的結(jié)果，也是對清算組前期的檢驗和評價。清算組提出清算方案，應有以下主要內(nèi)容：一、破產(chǎn)財產(chǎn)的總額；二、破產(chǎn)企業(yè)職工的工資、勞動保險費用總額；三、破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款總額；四、參加分配的債權人名冊；五、參加分配的債權額及比例；六、可分配金額的總數(shù)；七、破產(chǎn)費用；八、分配的具體方法。分配的方法可采用：1）現(xiàn)金支付；2）實物折價抵扣；3）現(xiàn)金和實物相結(jié)合的方法。分配完畢后，還有剩余的財產(chǎn)，或者分配后清算組解散前又獲破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，或者分配后債權人放棄清償權的財產(chǎn)，清算組認為有再分配的必要，可按批準的分配方案進行再次分配，如果認為沒有再次分配的必要，這部分財產(chǎn)歸破產(chǎn)企業(yè)的所有人所有。清算組的工作（十七）——申請?zhí)岽嫔暾執(zhí)岽?，是清算組在進行破產(chǎn)財產(chǎn)分配后，債權人未按清算組規(guī)定的期限領取分配的財產(chǎn)，在清算組發(fā)出通知后仍未在規(guī)定的時間領取的，為確保清算組工作能按期審結(jié)，清算組對債權人未按規(guī)定時間領取的財產(chǎn)申請人民法院提存，或者將財產(chǎn)變現(xiàn)后提存價款的法律行為。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：“債權人未在指定期限內(nèi)領取分配的財產(chǎn)，對該財產(chǎn)可以進行提存或者變賣后提存價款，并由清算組向債權人發(fā)出催領通知書?！鼻逅憬M向人民法院申請?zhí)岽婧蟮馁M用及風險責任的承擔按有關法律規(guī)定執(zhí)行。清算組申請?zhí)岽婧?，債權人應按清算組申請?zhí)岽婧蟮拇哳I通知的期限領取提存的物品或變現(xiàn)后的價款，在清算組規(guī)定的期限仍未領取的，可視為債權人放棄債權，對這部分被債權人放棄的財產(chǎn)，清算組可以按照清算分配方案進行追加分配。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：債權人在收到催領通知書一個月后或者在清算組發(fā)出催領通知書兩個月后，債權人仍未領取的，清算組應當對該部分財產(chǎn)進行追加分配?！皩υ撠敭a(chǎn)變賣后提存價款”，是指實物不易保存或保存有困難的，可以變賣后提存價款，以減小債權人的損失。清算組的工作（十八）——取回權企業(yè)被宣告破產(chǎn)，清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，對破產(chǎn)企業(yè)范圍內(nèi)的一切財產(chǎn)行使管理權。清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)行使管理權，確定破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)范圍，是清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清算后才能確定，對于不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，財產(chǎn)所有人應憑有效的憑證領回。所謂“破產(chǎn)財產(chǎn)的取回權”，就是指清算組接管破產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)后，對于其中不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權利人享有不依破產(chǎn)程序而從清算組直接取回的權利?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)的權利人通過清算組取回”，法律作出這樣的規(guī)定，是對清算組誤將他人財產(chǎn)列為破產(chǎn)財產(chǎn)對清償分配的一種補救，也是對財產(chǎn)權利人的權利保護。破產(chǎn)清算取回權具有以下法律特征：一、權利人取回的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)企業(yè)所有；二、取回權是以物權為基礎，以權利人的民事實體權利為前提的財產(chǎn)請求權；三、權利人行使取回權必須在破產(chǎn)企業(yè)宣告破產(chǎn)前已實際存在，并在宣告破產(chǎn)之后仍在繼續(xù)；四、權利人的取回權是不依破產(chǎn)程序行使的權利。權利人行使取回權應注意以下問題：一、權利人必須通過清算組才能取回，原法定代理人、經(jīng)手人或權利人自己均無權自由行使；二、權利人行使取回權必須在破產(chǎn)程序宣告終止之前，如果破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)已分配完畢，清算組撤銷取回權喪失；三、取回權是權利人的權利，清算組無通知義務也無主動歸還義務。清算組的工作（十九）——別除權別除權，是指債權人所享有的，在破產(chǎn)宣告之前成立的有財產(chǎn)擔保的債權，它是一種可以不依破產(chǎn)清算程序的破產(chǎn)企業(yè)的特殊債權。簡言之，破產(chǎn)程序中的別除權，就是指“有財產(chǎn)擔保的債權”?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》指出：“破產(chǎn)宣告成立前成立的有財產(chǎn)擔保的債權，債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬保@就是《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》中關于別除權的原則性規(guī)定。破產(chǎn)程序中的別除權具有以下特征：一、別除權是破產(chǎn)企業(yè)的特定財產(chǎn)所享有的而且只能就該特定財產(chǎn)行使權利。二、別除權是指有財產(chǎn)擔保的債權，但對別除權的行使有下列法律上的限制：《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》中規(guī)定，在企業(yè)宣告破產(chǎn)之前六個月至破產(chǎn)宣告之日期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的，該擔保行為無效，債權人也不能因此而要求行使別除權。三、別除權是不依破產(chǎn)程序而優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，這是因為別除權是基于物上請求權而存在的優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，這種權利一經(jīng)認定有效，擔保物也將排除在破產(chǎn)財產(chǎn)之外，即，擔保物不列入破產(chǎn)清償財產(chǎn)范圍，別除權的行使，不受破產(chǎn)清償程序的限制，但應注意以下幾個問題：1、別除權屬于破產(chǎn)債權范疇，因此，債權人必須按《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，由債權人向人民法院或者清算組申請債權，并提供相關證據(jù)、文件，經(jīng)清算組確認，報債權人會議討論，如有爭議，債權人、清算組可報人民法院，由人民法院裁定后才能行使別除權。2、債權人別除權依法具有選擇權?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔保的債權不放棄優(yōu)先受償權利的有擔保的債權為破產(chǎn)債權。破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權，債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬?、別除權人具有雙重身份?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“有財產(chǎn)擔保的債權，其數(shù)額超過擔保物價款的，未受清償?shù)牟糠?，作為破產(chǎn)債權，依照破產(chǎn)程序受償?！币彩蔷褪钦f，有財產(chǎn)擔保的債權，當其數(shù)額超過擔保物價款的部分，未超出部分，債權人可以優(yōu)先受償，超過擔保物價款的部分，債權人可以參與破產(chǎn)清償程序進行分配。清算組的工作（二十）——抵消權破產(chǎn)程序中的抵消權，是指如果債權人與破產(chǎn)企業(yè)互負債務，在破產(chǎn)宣告之后，破產(chǎn)清算結(jié)束之前，債權人可以不依破產(chǎn)程序而以自己的債權與其對破產(chǎn)企業(yè)的債務進行抵消的權利?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“債權人對破產(chǎn)企業(yè)負有債務的，可以在破產(chǎn)清算前抵消?！狈勺鞒鲞@樣的規(guī)定，是債權人對破產(chǎn)企業(yè)的債務負有清償?shù)牧x務，而對其破產(chǎn)企業(yè)的債權只能與其他債權人按人民法院確定的清算分配方案得到部分清償，對當事人是不公平的，但對全體債權人而言，則是公平、平行的清償原則。破產(chǎn)程序中的抵消權具有下列特征：一、債權人與破產(chǎn)企業(yè)互負債務，債權人可用債權抵消債務；二、破產(chǎn)程序中的抵消權由債權人行使。在清算過程中，清算組、破產(chǎn)企業(yè)、第三人均無主張抵消權的權利；三、破產(chǎn)程序中的抵消權，必須以金錢作為評價標準，只要是債權人都可以主張行使這一權利；四、破產(chǎn)企業(yè)與債權人互負債務的成立必須在企業(yè)被宣告破產(chǎn)之前，宣告破產(chǎn)之后的無效。債權人行使抵消權應注意以下幾個問題：一、債權人行使抵消權，必須向清算組提出，向破產(chǎn)企業(yè)提出行使的，抵消行為無效；二、債權人不受破產(chǎn)清償程序的約束在破產(chǎn)清算程序之外單獨實現(xiàn)抵消權；三、債權人與清算組就抵消權的認定有異議，可申請人民法院裁決執(zhí)行；四、抵消權的行使，應在企業(yè)破產(chǎn)清算組成立之后，破產(chǎn)清算終結(jié)之前，債權人向清算組提出申請，并提供相關證據(jù)，經(jīng)清算組確認后方可行使。清算組的工作（二十一）——撤銷權企業(yè)破產(chǎn)程序中的撤銷權，是指清算組請求人民法院對破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)程序開始前，在法律規(guī)定的期間內(nèi)實施的對損害債權人利益的行為予以撤銷并追回財產(chǎn)的權利；撤銷權的行使是以維護公平原則為前提，主要是恢復因破產(chǎn)企業(yè)的不當行為而遭到破壞的權益，如：隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、私分和對個別債權的清償行為等?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前六個月至宣告破產(chǎn)之日期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)的下列行為無效：一、隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；二、非正常壓價出售財產(chǎn)；三、對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保；四、對未到期債務提前清償；五、放棄自己失債權。破產(chǎn)企業(yè)有前款所列行為之一的，清算組有權向人民法院申請追回財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)。清算組對上述財產(chǎn)的追回，就是行使撤銷其破產(chǎn)企業(yè)的上述行為的撤銷權。撤銷權具有下列特征：一、被撤銷的破產(chǎn)企業(yè)的行為，必須是在企業(yè)宣告破產(chǎn)前六個月到破產(chǎn)宣告之日的損害債權人利益的行為；二、破產(chǎn)企業(yè)的行為必須損害了債權人的利益，破壞了公平原則，應當恢復的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)；三、破產(chǎn)企業(yè)行使的行為具有主觀惡意；四、因破產(chǎn)企業(yè)的行為而獲利的人存在。行使撤銷權應注意以下問題：一、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定破產(chǎn)企業(yè)有上述行為的，是指在企業(yè)宣告破產(chǎn)前一年內(nèi)被查出的，由人民法院追回財產(chǎn)。由此，撤銷權的行使應在企業(yè)宣告破產(chǎn)之日起，至破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)行使；二、行使撤銷權的方法是由清算組向人民法院提起訴訟，經(jīng)人民法院裁決后行使。相關法律法規(guī)1、中華人民共和國公司法（節(jié)選）

2、中華人民共和國合伙企業(yè)法（節(jié)選）3、中華人民共和國個人獨資企業(yè)法（節(jié)選）4、中華人民共和國民事訴訟法（節(jié)選）5、中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）6、國務院關于在若干城市試行國有企業(yè)破產(chǎn)有關問題的通知7、國務院關于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)有關問題的補充通知8、關于試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)中若干問題的通知9、最高人民法院關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定10、 最高人民法院關于對《最高人民法院關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十六條理解的答復11、 最高人民法院關于當前人民法院審理企業(yè)破產(chǎn)案件應當注意的幾個問題的通知12、 最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》若干問題的意見13、 最高人民法院關于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權應否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問題的批復14、 最高人民法院關于破產(chǎn)債權能